Norddeutsche Steingut AG
Bremen
WKN: 677000 – DE0006770001
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte
Aktionäre,
unsere
ordentliche Hauptversammlung
findet am
26. August 2010, um 10.00 Uhr
im Sitzungssaal
der
Die Sparkasse Bremen AG, Bremen, Am Brill 1-3, 28195 Bremen
, statt.
Hierzu möchten wir Sie herzlich einladen.
T a g e s o r d n u n g
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts für die Norddeutsche Steingut AG und des Berichts
des Aufsichtsrats sowie Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses
nach IFRS zum 31. Dezember 2009 und des Lageberichts für den Konzern
sowie des ergänzenden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.norddeutsche-steingut.de
unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 26. August 2010 zugänglich
sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des für das Geschäftsjahr
2009 ausgewiesenen Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009
in Höhe von EUR 15.593,76 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
|
5.
|
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG und § 9 Abs.
1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Herrn Georg Steuler, Knittlingen, Pensionär und
ehemaliger Geschäftsführer der Steuler-Industriewerke GmbH, Höhr-Grenzhausen,
und der Steuler-Fliesen GmbH, Höhr-Grenzhausen, läuft mit Beendigung
dieser Hauptversammlung ab.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Georg Steuler bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Steuler
nimmt keine weiteren Aufsichtsmandate wahr.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Verlängerung des Genehmigten
Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung
Das bisherige
Genehmigte Kapital im Nennwert von EUR 1.500.000,00 ist am 15. Juli
2010 ausgelaufen. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals gemäß § 202 ff. AktG im Nennwert
von EUR 1.500.000,00 bis zum 25. August 2015 und die Änderung des
§ 4 Abs. 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut vor:
|
|
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 25. August 2015 einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 durch die Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen und über
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital
gemäß §§ 202 ff. AktG).’
|
|
|
7.
|
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
|
|
8.
|
Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) regelt unter
anderem Fristen und Termine im Aktiengesetz (AktG) neu und trifft
neue Bestimmungen zu Vollmachten und deren Form sowie zur Übersendung
von Informationen an Kreditinstitute und Aktionäre. Um unterschiedliche
Formulierungen in Aktiengesetz und Satzung zu vermeiden, soll die
Satzung der Norddeutsche Steingut AG an die aktuelle Gesetzesfassung
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
8.1.
|
Einberufung der Hauptversammlung
§ 14 Absatz
4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|
‘Die Einberufung zur Hauptversammlung wird, soweit gesetzlich
nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Bekanntmachung sind nicht
mitzurechnen.’
|
|
|
8.2.
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
|
a)
|
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher
oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes gemäß Abs. 3 müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
|
|
b)
|
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des
depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist
in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen.’
|
|
c)
|
§ 16 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft
bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung
des Nachweises an. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute
oder Personen.’
|
|
|
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf
des 19. August 2010 bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist spätestens
bis zum Ablauf des 19. August 2010 durch Übersendung einer in Textform
erstellten Bestätigung des depotführenden Instituts nachzuweisen,
die sich auf den Beginn des 5. August 2010 zu beziehen hat.
Die Anmeldung erfolgt in der Regel in der Weise, dass der Aktionär
das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende Institut zurückschickt. Das depotführende
Institut hat diese Anmeldung anschließend unter folgender Anschrift
einzureichen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank
AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax:
+ 49 (0) 69 / 5099 – 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Aktionäre können sich auch selbst zur Hauptversammlung anmelden,
indem sie den von ihrer Depotbank erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes
bei der Gesellschaft einreichen. Der Nachweis muss in diesem Fall
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf
des 19. August 2010 zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2010
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421 / 6262-200
E-Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung
zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach
dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht
des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären
die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, durch ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde
im Sinne von § 135 AktG ausgeübt werden. Soweit Vollmachten nicht
an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt
werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 AktG
in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
geänderten Fassung der Textform.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet
die Gesellschaft folgende Adresse an:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2010
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421 / 6262-200
E-Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit
der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden
und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt
das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter steht unter www.norddeutsche-steingut.de
unter der Rubrik Investor Relations zum Download zur Verfügung und
wird jedem Aktionär auf Anfrage gerne übersandt. Vollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis Dienstag, den 24. August 2010, 24:00 Uhr (Eingang),
postalisch, per Telefax oder per E-mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2010
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421 / 6262-200
E-Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(also EUR 306.775,13) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist an den Vorstand an die folgende Adresse
Norddeutsche Steingut AG
HV 2010
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421 / 6262-200
E-Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 26.
Juli 2010 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds
oder des Abschlussprüfers werden unter der Internetadresse www.norddeutsche-steingut.de
veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Mittwoch, 11. August 2010 (24.00 Uhr), unter folgender
Adresse bei der Gesellschaft eingehen:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2010
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/ 6262-200
E-Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung müssen mit einer
Begründung versehen sein; Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds
oder des Abschlussprüfers bedürfen keiner Begründung. Andere Anträge
werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs.
2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126
Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG enthalten.
Aktionäre, die Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten
wollen, werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär
auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre,
die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten,
diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu
übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für
die Beantwortung; das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß
§ 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.norddeutsche-steingut.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations’.
Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
EUR 6.135.502,57 und ist eingeteilt in 2.400.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
beträgt damit 2.400.000.
Datum der Bekanntmachung
Die Einladung zur Hauptversammlung am 26. August 2010 ist durch
Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger
am 16. Juli 2010 bekannt gemacht worden.
Bremen, im Juli 2010
Norddeutsche Steingut AG
DER VORSTAND
|