Köln
ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 19. Juli 2013, um 11:00 Uhr
im Industrie-Club Düsseldorf,
Elberfelder Straße 6 in Düsseldorf
stattfindenden
112. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 19. März 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus
dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 von
|
Euro
|
6.219.747,20
|
die Ausschüttung einer Dividende von
Euro 0,50
je Stückaktie, insgesamt
|
Euro
|
600.000,00
|
|
|
|
——————
|
|
vorzunehmen und den Restbetrag von auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Euro
|
5.619.747,20
|
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
|
5.
|
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
|
|
6.
|
Änderung von § 12 der Satzung (Vorsitz, Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 12 der Satzung (Vorsitz, Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats) zu
ändern und wie folgt neu zu fassen:
Ԥ 12 Vorsitz, Einberufung, Form
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter.
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens
vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden
Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz
abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zuzuschalten und in diesen
Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe telefonisch oder per Videokonferenz bzw. Videoübertragung vorzunehmen. Außerhalb
von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) zulässig,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in
Textform widerspricht.’
|
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet
der Vorstand den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friesenstraße 50, 50670 Köln, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift übersandt. Der Bericht
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 12. Dezember 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tage unter teilweiser Ausnutzung der
am 25. Juni 2009 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung in § 4 Abs. 3 und 5 der Satzung der Allerthal-Werke AG
eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital beschlossen. Unter Ausschluss des Bezugsrechts wurde das Grundkapital der Allerthal-Werke
AG von bisher EUR 1.096.648 um EUR 103.352 auf EUR 1.200.000 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 103.352 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnbezugsberechtigung ab 1. Januar 2012 erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 19. Dezember
2012 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden bei institutionellen Investoren zum Ausgabepreis von EUR
9,50 je Stückaktie platziert. Die Kapitalerhöhung diente der Erhöhung des Eigenkapitals und dem weiteren Ausbau des Beteiligungsportfolios
der Gesellschaft.
Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wobei hier von der Ermächtigung in § 4 Abs.
5 der Satzung Gebrauch gemacht wurde. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2009 ist der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die
Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreitet.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 9,50 je Aktie und lag somit zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand sogar über dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft. Mit insgesamt 103.352 ausgegebenen
neuen Aktien (entsprechend 9,42 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung und der Aktienausgabe bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft)
lag die Kapitalerhöhung darüber hinaus innerhalb des genehmigten Erhöhungsrahmens von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Der Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vorteilhafte Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen
und durch Preisfestsetzung über dem Börsenpreis einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung
eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion
auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hierbei ist zudem zu berücksichtigen, dass bei Einräumung
eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186
Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität
der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung.
Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden
Sicherheitsabschlag auf den Börsenpreis in voraussichtlich nicht unwesentlicher Höhe erforderlich gemacht und somit nicht
zu einem bestmöglichen Emissionserlös geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung über dem Börsenpreis der bereits notierten Aktien und den auf 9,42 % des bisherigen
Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 3 der Satzung) bei
dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Teilnahmebedingungen
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Freitag, 28. Juni 2013, 0:00 Uhr – sogenannter ‘Nachweisstichtag’),
beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Freitag, 12. Juli 2013, 24:00 Uhr
, zugehen:
Allerthal-Werke AG
c/o Donner & Reuschel AG
vertreten durch
Deutsche WertpapierService Bank AG
WASHV
Landsberger Straße 187
80687 München
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang ihrer
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten
oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen.
Stimmrechtsvertretung
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Teilnahmerecht und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (vgl. Abschnitt ‘Teilnahme an
der Hauptversammlung’).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126 b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im
Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen gelten die
entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§ 135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung seine Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zugesandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre
selbst eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann auch unter der E-Mail Adresse
vollmacht@allerthal.de elektronisch übermittelt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 1.200.000,00 und
die Anzahl von Stückaktien auf 1.200.000 mit ebenso vielen Stimmrechten.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Vorstehendes
gilt sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der jedoch gemäß
§ 127 AktG nicht begründet werden muss.
Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder
per Telefax ausschließlich zu richten an:
Allerthal-Werke AG
HV-Stelle
Friesenstraße 50
50670 Köln
Telefax: 02 21 – 8 20 32 30
Bis spätestens zum Ablauf des 4. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen,
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Erweiterung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (dies entspricht 60.000 Stückaktien
der Allerthal-Werke AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die eine Erweiterung der Tagesordnung verlangen, haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des
18. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich oder per Telefax unter folgender Adresse zugegangen sein:
Allerthal-Werke AG
Vorstand
Friesenstraße 50
50670 Köln
Telefax: 02 21 – 8 20 32 30
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Erteilung der Auskunft kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Unter anderem kann der Vorstand dann die Auskunft verweigern,
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, den §§ 126, 127 und 131 AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich
übersandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Zudem werden diese Unterlagen, d.h.
|
*
|
Jahresabschluss, Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 HGB, der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr
2012
|
gemäß § 124a AktG im Internet unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich gemacht und können dort eingesehen und auf
Wunsch heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für den Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Köln, im Juni 2013
Allerthal-Werke AG
Der Vorstand
|
