GBK Beteiligungen AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Bilanz zum 31. Dezember 2012Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2012scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20121. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB Anwendung. Dabei wurde von der gesetzlichen Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der unternehmenstypischen Gegebenheiten bei drei Posten abgewichen. 2. Bilanzierung und BewertungsgrundsätzeDie Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten aktiviert bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit ihren Nennwerten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert, langfristige, unverzinsliche Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt. Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. 3. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus Anlage 1 zum Anhang. Bei zwei Investments liegt der beizulegende Wert zum 31. Dezember 2012 um insgesamt T€ 315 unter dem entsprechenden Buchwert von T€ 1.585. Der beizulegende Wert wird auf der Grundlage interner Bewertungsverfahren (z.B. Multiplikatorverfahren) ermittelt. Aufgrund der Planungen der jeweiligen Unternehmen und der darauf aufbauenden Erwartungen wird davon ausgegangen, dass es sich um vorübergehende Wertminderungen handelt. Die Beteiligungsgesellschaften haben eine Vielzahl von Maßnahmen, z.B. Neuausrichtung des Produktportfolios, Kostensenkungsmaßnahmen und -management, Optimierung von Strategien und Prozessen, Verstärkung von Managementkapazitäten, Restrukturierungsprogramme, eingeleitet bzw. ergriffen, so dass zu erwarten ist, dass der beizulegende Wert zukünftig wieder den Buchwert erreichen wird. Umlaufvermögen Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in Höhe von T€ 17 (Vj: T€ 227) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Am 12. Juni 2012 wurde ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 11. Juni 2017 beschlossen. Die Kapitalrücklage (T€ 4.272) hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Der Bilanzgewinn ergibt sich wie folgt: scroll
Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen sowohl das aktive wie auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied und werden auf Grundlage der „Richttafeln 2005 G“ Klaus Heubeck, Köln, nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Berücksichtigung zukünftig zu erwartender Gehaltssteigerungen von 2,0 % bzw. 1,0 % ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte, durchschnittliche Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 5,04 % (Vorjahr: 5,14 %) zugrundegelegt. Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position „Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge“ bzw. „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen betreffen ein ehemaliges Vorstandsmitglied in Höhe von T€ 115 (Vorjahr: T€ 118). Die Anschaffungskosten der mit den Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen verrechneten Vermögensgegenstände belaufen sich auf T€ 72 (Vorjahr: T€ 60) und entsprechen dem beizulegenden Zeitwert. Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden beläuft sich auf T€ 72 (Vorjahr: T€ 60). Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Aufsichtsratsvergütung, Geschäftsbesorgungsvergütung und ausstehende Rechnungen gebildet. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Haftungsverhältnisse Im Rahmen der Bestellung von Sicherheiten für Darlehensverbindlichkeiten einer Beteiligungsgesellschaft resultiert ein Haftungsverhältnis aus der Sicherheitsabtretung eines aktivierten Anspruches in Höhe von T€ 1.160 (Vj: T€ 1.074). Diesem Betrag steht ein Ausgleichsanspruch aus Gesamtschuldverhältnissen in Höhe von T€ 936 (Vj: T€ 806) gegenüber. Eine mögliche Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung dieses Beteiligungsengagements als wenig wahrscheinlich einzustufen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2012 T€ 67 (Vorjahr: T€ 474). 4. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Erträge aus Beteiligungen beinhalten Gewinnausschüttungen aus Kapitalgesellschaften in Höhe von T€ 1.096 (Vj: T€ 724) und Gewinnanteile aus Personengesellschaften in Höhe von T€ 132 (Vj: T€ 99) sowie Erträge aus stillen Beteiligungen in Höhe von T€ 2.003 (Vj: T€ 1.940). Die Sonstigen betriebliche Erträge beinhalten im Wesentlichen einen Veräußerungsgewinn in Höhe von T€ 2.597 (Vorjahr: T€ 2.678). Der aus dem Deckungsvermögen und aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen resultierende Zinsaufwand beläuft sich auf T€ 9 (Vorjahr: T€ 8) und wurde mit Zinserträgen aus dem Deckungsvermögen in Höhe von T€ 1 verrechnet. Von den Steuern vom Einkommen entfallen T€ 1 (Vj: T€ 30) auf Steuererstattungen für Vorjahre. T€ 100 wurden den Steuerrückstellungen für künftige Betriebsprüfungen zugeführt. 5. Sonstige AngabenOrgane der Gesellschaft Vorstand:
Aufsichtsrat:
Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug T€ 115 (Vj: T€ 103). 6. MitarbeiterDie Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2012 einen Vorstand. Darüber hinaus wurden keine Mitarbeiter beschäftigt. 7. Anteilsbesitz § 285 Nr. 11 HGBDie Gesellschaft hält 49% an der Kirsch & Lütjohann GmbH & Co. KG, Hamburg. Diese hat per 31.12.2011 ein Eigenkapital in Höhe von T€ 1.200 bei einem Jahresergebnis 2011 in Höhe von T€ 270. 8. GewinnverwendungDer Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: scroll
Hannover, 7. März 2013 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2012scroll
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Der Finanzmittelfonds besteht ausschließlich aus liquiden Mitteln. Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen AG tätigt Investitionen in Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG ist ihre Investitionstätigkeit auf die langfristige Wertsteigerung und Unterstützung ihrer mittelständischen Unternehmen durch Stärkung der Eigenkapitalausstattung ausgerichtet. Mit Haltedauern von derzeit bis zu 15 Jahren steht GBK den Portfoliounternehmen mit dem Ziel zur Verfügung, diese strategisch zu begleiten und deren Wachstum langfristig zu fördern. BeteiligungsmarktZum Ende des dritten Quartals belief sich das Portfolio der in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften nach Angaben des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. auf € 37,3 Mrd. (Vorjahr: € 36,5 Mrd.). Es umfasst über 5.000 Unternehmen in Deutschland, an denen Beteiligungsgesellschaften mehrheitlich oder als Minderheitsgesellschafter beteiligt sind. Die Beteiligungsbranche in Deutschland stellt damit einen wichtigen Finanz- und Wirtschaftsfaktor dar. Ein Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum zeigt geringe Veränderungen beim Investitionsverhalten der in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften. Nach € 3,4 Mrd. im Vorjahr summierten sich die Investitionen in den ersten drei Quartalen 2012 auf € 3,2 Mrd. Hiervon entfielen 72 % auf den Buy-Out-Bereich (Vorjahr: 74 %). Wachstumsinvestitionen banden rund 14 % (Vorjahr: 10 %) des Volumens, gefolgt von Frühphaseninvestitionen mit 13 % (Vorjahr: 15 %) und sonstigen Investitionen mit rund 2 % (Vorjahr: 1 %). Die Gesamtzahl der Transaktionen in den ersten drei Quartalen des Jahres 2012 lag bei 907 (Vorjahr: 961). Ähnlich verhielt es sich mit den Abgängen (Divestments), deren Volumen mit € 1,8 Mrd. den Vorjahreswert von € 2,0 Mrd. leicht unterschritten. Dabei lag der Anteil der Verkäufe an andere Unternehmen (Trade Sales) mit 32 % in etwa gleichauf mit Verkäufen über die Börse, auf die 31 % aller Divestments entfielen. Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften (Secondaries) machten 23 % aus, während sich der Anteil der Totalverluste mit 8 % im Vorjahresvergleich nahezu unverändert zeigte. Unterjährig zeichnete sich im Jahr 2012 nach einem schwachen Auftakt im ersten Halbjahr eine Zunahme der Beteiligungsbewegungen ab. Sowohl die Kauf- als auch die Verkaufsaktivitäten zogen im dritten Quartal an und überschritten die Volumina des jeweiligen Vorjahreswertes deutlich. Inwiefern diese Entwicklung einen Trend oder eher einen Nachholeffekt darstellt, lässt sich zum heutigen Zeitpunkt nicht sagen. Gegenwärtig hält die Unsicherheit über den weiteren Konjunkturverlauf an. Die Stärkung der Eigenkapitalbasis bleibt damit ein zentraler Punkt der Unternehmensfinanzierung. Dies gilt insbesondere für mittelständische Unternehmen, die ihre Position im internationalen Wettbewerb sichern oder ausbauen wollen. Die GBK sieht sich gut gerüstet, in ihren Geschäftsfeldern Wachstumsfinanzierung und Unternehmensnachfolge von dieser Situation zu profitieren. BeteiligungsportfolioIm Geschäftsjahr 2012 hat sich GBK an sechs neuen Portfoliounternehmen beteiligt. Darüber hinaus nahm GBK drei Anschlussinvestitionen vor. Insgesamt wurden T€ 5.569 in mittelständische Unternehmen investiert. Sämtliche Investitionen tätigte GBK in voller Höhe aus dem Eigenkapital. Ein Investment wurde komplett veräußert, auf zwei bestehende Investments wurden Rückzahlungen vorgenommen. Diese erfolgten als Teilrückführungen auf stille Gesellschaften. Damit wurden Buchwerte in Höhe von T€ 1.209 zurückgeführt. Am 31. Dezember 2012 bestand das Portfolio aus 36 Beteiligungsengagements, auf die ein Buchwert in Höhe von T€ 32.709 (Vorjahr T€ 29.857) entfiel. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die weiterhin hohe Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen. Die Struktur des Portfolios ist auch am Ende des Geschäftsjahres 2012 als ausgeglichen anzusehen. Der Schwerpunkt liegt unverändert auf größeren mittelständischen Unternehmen. RisikomanagementGBK nutzt neben dem eigenen Risikomanagement das Risikomanagementsystem der HANNOVER Finanz GmbH im Rahmen des bestehenden Geschäftsbesorgungsverhältnisses. Die Schwerpunkte des Risikomanagements liegen in der Beteiligungsauswahl (Akquisitionsphase), der Betreuung sowie in der laufenden Überwachung der bestehenden Beteiligungen. Die hierfür notwendigen Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Bei der Beteiligungsakquisition werden alle notwendigen Entscheidungen und Maßnahmen auf Basis der Vorgaben aus dem Risikomanagement aufbereitet und auf mehreren Ebenen nachgehalten. Der Aufsichtsrat von GBK erhält im Vorfeld einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Umfeld, das Management und den Verhandlungsstand. Der Geschäftsbesorger HANNOVER Finanz GmbH erarbeitet und optimiert das Beteiligungsmodell in enger Abstimmung mit dem Vorstand von GBK. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird. Die Beteiligungsunternehmen von GBK berichten monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Die HANNOVER Finanz GmbH fasst als Dienstleister im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags die Entwicklung in einem Fondsbericht für den Aufsichtsrat zusammen und koordiniert das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat erhält quartalsweise schriftliche, der Vorsitzende ergänzende mündliche Berichte über Veränderungen im Portfolio. Regulatorisches UmfeldAls Reaktion auf die Finanzkrise wurden von der EU regulatorische Anforderungen formuliert, die auch das Geschäft der GBK betreffen können. Insbesondere wurde hierzu die Richtlinie 2011/61/EG über die Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFM-Richtlinie“) erlassen, deren Umsetzung im Wesentlichen durch das Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) in Deutschland erfolgen soll. Das KAGB ist derzeit noch nicht vom Gesetzgeber verabschiedet. GBK wird die Anwendbarkeit der neuen Regelungen prüfen und bei Bedarf die erforderlichen Maßnahmen entsprechend der gesetzlichen Vorgaben einleiten. Die Auswirkungen der regulatorischen Änderungen unterliegen der dauerhaften Beobachtung seitens des Vorstands. BilanzierungsgrundlageDer Jahresabschluss von GBK wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Wertsteigerungen im Portfolio werden somit grundsätzlich erst zum Zeitpunkt des Verkaufs einer Beteiligung aufgedeckt. Demgegenüber schlagen sich voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen bei Finanzanlagen aus Gründen der Vorsicht bereits bei ihrer Entstehung im Ergebnis nieder. Entfallen die Gründe für die Wertminderung, findet eine das Ergebnis erhöhende Zuschreibung statt. Vermögens-, Finanz- und ErtragslageIm Geschäftsjahr 2012 stieg die Summe aller betrieblichen Erträge um 6 % auf T€ 6.321 (Vorjahr: T€ 5.941) an. Hiervon entfielen T€ 3.693 (Vorjahr: T€ 3.248) auf Erträge aus Beteiligungen und Ausleihungen des Anlagevermögens und T€ 2.628 (Vorjahr: T€ 2.693) auf sonstige betriebliche Erträge. Die Sonstigen betrieblichen Erträge sind insbesondere auf den Gewinn aus der Veräußerung eines Portfoliounternehmens in Höhe von T€ 2.597 (Vorjahr: T€ 2.585) zurückzuführen. Die Veränderung bei den Aufwendungen beruht im Wesentlichen auf den im Vergleich zum Vorjahr um T€ 811 auf T€ 2.160 gesunkenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Im Geschäftsjahr fielen gegenüber dem Vorjahr (T€ 601) keine Verluste im Zusammenhang mit dem Abgang von Portfoliounternehmen an. Abschreibungen auf Forderungen fielen mit T€ 300 um T€ 343 geringer als im Vorjahr aus. Die Kosten der Geschäftsbesorgung erhöhten sich auf T€ 1.430 (Vorjahr: T€ 1.283). Der Anstieg dieser Kosten steht im Zusammenhang mit dem guten Jahresergebnis, das vertragsgemäß zu einer ergebnisabhängigen Vergütung führt. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen stiegen im Vergleich zum Vorjahr um T€ 297 auf T€ 1.509 und betreffen im Geschäftsjahr insgesamt fünf Portfoliounternehmen. Unter Berücksichtigung des Zinsergebnisses in Höhe von T€ 137 (Vorjahr: T€ 149) schloss das Jahr mit einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 2.620 ab. Dieses übersteigt den Vorjahreswert von T€ 1.754 um T€ 866 bzw. 49 %. Insgesamt verbesserte sich der Jahresüberschuss nach Steuern im Geschäftsjahr 2012 auf T€ 2.521, was einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um T€ 600 bzw. 31 % entspricht. Unter Hinzurechnung des Gewinnvortrages in Höhe von T€ 240 ergibt sich ein Bilanzgewinn von T€ 2.761 (Vorjahr: T€ 1.927). Die Bilanzsumme erhöhte sich auf T€ 44.209 (Vorjahr: T€ 43.119). Die Finanzanlagen stiegen auf T€ 32.709 (Vorjahr: T€ 29.857) und machten 74 % der Bilanzsumme aus. Vom Umlaufvermögen in Höhe von T€ 11.500 entfiel am Bilanzstichtag auf Bankguthaben ein Betrag von T€ 9.554. Die nicht investierten Mittel wurden bei inländischen Kreditinstituten angelegt. Auf der Passivseite dominierte das Eigenkapital in Höhe von T€ 43.323. Die Eigenkapitalquote fiel mit 98 % nahezu unverändert sehr hoch aus. Es bestanden am Stichtag weiterhin keine Bankverbindlichkeiten. AusblickFür das Jahr 2013 ist weltweit von einer eher verhaltenen Wirtschaftsentwicklung auszugehen. Die anhaltende Unsicherheit über die wirtschaftlichen Perspektiven – im Euroraum und auch darüber hinaus – wird das Verhalten der Marktteilnehmer weiterhin prägen. In Deutschland deuten die Frühindikatoren auf ein Ende der zuletzt erkennbaren Schwächephase hin. Die Situation bleibt aber sowohl im Hinblick auf ökonomische Fundamentaldaten als auch auf politische Entwicklungen fragil. Vor diesem Hintergrund ist die vom Großteil unserer Portfoliounternehmen erwartete stabile Geschäftstätigkeit ein positives Signal. Auf dieser Basis planen auch wir für das Jahr 2013 aus der Verwaltung des Portfolios höhere Beteiligungserträge bei nahezu konstanten Kosten, so dass das laufende Beteiligungsergebnis gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 ansteigen sollte. Dabei trägt die breite Streuung des Portfolios maßgeblich zur Stabilität von GBK bei. Wie im Beteiligungsgeschäft üblich, können Bewertungsänderungen ebenso wie Veräußerungserlöse die Ertragskraft unserer Gesellschaft beeinflussen.
Hannover, 7. März 2013 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) wurde der Prüfungsgegenstand erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des UBGG. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstands nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG hat zu keinen Einwendungen geführt.
Hannover, 7. März 2013 Deloitte & Touche GmbH gez. Ballerstein, Wirtschaftsprüfer gez. ppa. Afemann, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat der GBK Beteiligungen AG hat im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfänglich wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit begleitet und überwacht. Er war in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung sowie die aktuelle Lage und Entwicklung. In vier ordentlichen und einer konstituierenden Sitzung wurden wir mündlich, und sofern erforderlich, auch schriftlich über den Gang der Geschäfte von GBK, ihrer Portfoliounternehmen sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle informiert, darunter über die von der EU definierten regulatorischen Anforderungen, die auch das Geschäft von GBK betreffen können. Daneben erörterte der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen die aktuelle Geschäftslage und bedeutsame Entwicklungen. Der Vorstand kam seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat umfänglich nach. Er legte uns diejenigen Geschäfte und Maßnahmen vor, die unserer Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung bedurften. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Beschlüsse auch im Rahmen schriftlicher Abstimmungsverfahren herbeigeführt. Neben der Überwachung des Vorstands lag ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit auch in der Entscheidung über Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten. Die vom Geschäftsbesorger HANNOVER Finanz GmbH an die GBK Beteiligungen AG herangetragenen Entscheidungen wurden nach eingehender Beratung auf Basis von Beteiligungsvorlagen und Ergebnissen aus der Due Diligence gefasst. Dabei konnten wir im abgelaufenen Geschäftsjahr sechs Beteiligungen in das Portfolio aufnehmen und bei drei Portfoliounternehmen Anschlussinvestitionen vornehmen. Zudem wurde eine Beteiligung an einem Portfoliounternehmen verkauft. Unsere Gesellschaft ist im Rahmen des bestehenden Geschäftsbesorgungsverhältnisses auch in das Risikomanagementsystem der HANNOVER Finanz GmbH eingebunden. Dabei erhielt der Aufsichtsrat im Rahmen der Überwachung des Risikomanagements ausführliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage der Portfoliounternehmen. Die Berichte dienen dazu, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und ihnen erforderlichenfalls entgegenzuwirken. Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 einschließlich des Lageberichts nach den Grundsätzen des HGB geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts lag ebenso wie der Prüfungsbericht allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in der Aufsichtsratssitzung am 4. April 2013 umfassend besprochen. Darin berichtete der Abschlussprüfer über Schwerpunkte und Ergebnisse der Prüfung und beantwortete ausführlich unsere Fragen. Wir können feststellen, dass auch nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Sitzung den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 gebilligt, der damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. In der Sitzung haben wir auch den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung der Liquiditäts-, Finanz- und Investitionsplanung sowie der Aktionärsinteressen geprüft und diskutiert. Dem Vorschlag des Vorstands zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 2.025.000,00 Euro und zum Vortrag eines Betrags von 736.172,65 Euro auf neue Rechnung schließt sich der Aufsichtsrat an. In der Hauptversammlung 2012 wurde der Aufsichtsrat turnusgemäß neu gewählt, wobei die Herren Christoph Graf von Hardenberg und Dr. Kurt-Friedrich Ladendorf satzungsbedingt für eine neue Amtszeit nicht zur Verfügung standen. Die Hauptversammlung wählte neben den zur Wiederwahl stehenden Herren Norbert Schmelzle, Tim Kettemann, Dr. Peter Rentrop-Schmid und Jürgen von Wendorff die Herren Günter Kamissek, Unternehmensberater und Geschäftsführer der AWECO Kunststofftechnik Gerätebau Verwaltungs-GmbH, und Raoul Roßmann, Head of Non Food Department der Dirk Rossmann GmbH, zu neuen Mitgliedern. In einer konstituierenden Sitzung wurden die Herren Schmelzle zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr. Rentrop-Schmid zu seinem Stellvertreter gewählt. Wir bedanken uns für die vertrauensvolle Zusammenarbeit bei Graf von Hardenberg und Herrn Dr. Ladendorf, die unsere Gesellschaft mit viel Sachverstand und hohem Einsatz begleitet haben. Im Geschäftsjahr 2012 setzte sich die erfolgreiche Entwicklung der GBK Beteiligungen AG der vergangenen Jahre fort. Hierfür gilt unser besonderer Dank dem Vorstand, der mit großem Engagement zum Erfolg der Gesellschaft beigetragen hat.
Hannover, 4. April 2013 Für den Aufsichtsrat Norbert Schmelzle, Vorsitzender |
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