GBK Beteiligungen AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bilanz zum 31. Dezember 2016A. Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20161. Allgemeine AngabenDie GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover wird im Handelsregister Abteilung B beim Amtsgericht Hannover unter der Nummer HRB 62278 geführt. Die Gesellschaft ist eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und auf Antrag am 2. April 2015 bei der BaFin als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 2 Abs. 5, § 44 KAGB in Verbindung mit § 353 Abs. 5 KAGB registriert worden. Der Jahresabschluss ist dementsprechend nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und ergänzend nach den Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) bzw. der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) aufzustellen. Bei der Erstellung des Jahresabschluss für das Geschäftsjahr wurde dem Stetigkeitsgrundsatz Rechnung getragen. Ausweisänderungen gegenüber dem Vorjahr ergaben sich nicht. Die Bilanz wurde gemäß § 135 Abs. 3 KAGB in Staffelform aufgestellt. Auf Gliederung, Ansatz und Bewertung der dem Sondervermögen vergleichbaren Vermögensgegenstände und Schulden (Investmentanlagevermögen) war § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach Maßgabe des § 21 KARBV. Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gliederungsschema gemäß § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 4 KAGB in Verbindung mit § 22 KARBV Anwendung. 2. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeIm Investmentanlagevermögen sind gemäß § 21 KARBV Beteiligungen auszuweisen. Hierzu zählen offene Beteiligungen und mezzanine Finanzmittel, soweit sie bei der Portfoliogesellschaft in dem Posten Eigenkapital ausgewiesen werden. Die übrigen mezzaninen Finanzmittel wie stille Gesellschaften, Genussrechte, Gesellschafterdarlehen oder Ausleihungen werden unter der Position Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. Andere Forderungen bilanziert. Gemäß § 168 Abs. 3 KAGB sind Beteiligungen zum Verkehrswert bzw. zu Zeitwerten anzusetzen. Hierbei sind die Regelungen der §§ 26 ff. KARBV anzuwenden. Für die von der GBK Beteiligungen AG gehaltenen Vermögenswerte sind Kurswerte nicht ermittelbar, da die Gesellschaften nicht zum Handel an der Börse oder einem anderen organisierten Markt zugelassen sind bzw. für sie kein handelbarer Kurs verfügbar ist. Nach den Vorschriften des § 168 Abs. 3 KAGB und § 28 Abs. 1 KARBV hat der Vorstand deshalb eine sorgfältige Einschätzung der Zeitwerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten vorgenommen. Die Bewertung eines Beteiligungsengagements - bestehend aus Beteiligungen und mezzaninen Finanzmitteln - erfolgte auf Basis der Multiplikatormethode. Dabei wurden die zukünftig geplanten Unternehmensergebnisse (EBIT, EBITA) mit einem den aktuellen Marktgegebenheiten entsprechenden branchenbezogenen Faktor multipliziert und die Verschuldung inkl. mezzanine Finanzmittel abgezogen beziehungsweise ein Guthaben hinzugerechnet (Net Equity Value). Quelle für die Multiples sind die Veröffentlichungen in der FINANCE (FAZ-Fachverlag), die mehrmals pro Jahr aktuelle Market Research-Daten veröffentlicht. Die Multiplikatoren spiegeln die aktuelle Marktsituation zum Bewertungsstichtag wider. Eine Realisierungswahrscheinlichkeit für eine mögliche spätere Veräußerung ist daraus nicht ableitbar. Die Bewertung der mezzaninen Mittel erfolgt mit ihrem Rückzahlungsbetrag, wenn der Net Equity Value positiv ist. Ist dies nicht der Fall, sind entsprechende Abschläge vorgenommen worden. Die Grundsätze der Bewertung sind unverändert in einer Bewertungsrichtlinie niedergelegt, die dem Abschlussprüfer vorgelegt wird. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird zwischen laufenden Zinsen und ähnlichen Erträgen, die in den ordentlichen Nettoertrag eingehen und den Ergebnissen aus Veräußerungsgeschäften, die in das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften eingehen unterschieden. Die GBK Beteiligungen AG beteiligt sich unmittelbar an Unternehmen, aber auch mittelbar über Zwischengesellschaften. Wird ein so gehaltener Gesellschaftsanteil veräußert, fließt der Ertrag der GBK AG als Ausschüttung der Zwischengesellschaft zu und ist deshalb dem ordentlichen Nettoertrag zuzuordnen. Veräußerungserlöse aus unmittelbar gehaltenen Beteiligungen werden im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ausgewiesen. Weiter wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ein nicht realisiertes Ergebnis, bestehend aus den Zeitwertänderungen des Geschäftsjahres ausgewiesen. Nach den Vorschriften der §§ 26 ff. KARBV sind für Beteiligungsengagements die jeweiligen Verkehrswerte zum Bilanzstichtag anzusetzen. Entsprechend werden für alle Engagements der GBK AG, die in der Regel aus einer offenen Beteiligung sowie mezzaninen Mitteln bestehen, jeweils zum Bilanzstichtag deren Zeitwerte ermittelt. Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind entsprechend im nicht realisierten Ergebnis auszuweisen. Abweichend erfolgt im Jahr des Erwerbs ein Ansatz zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten. Unter den Barmitteln und Barmitteläquivalenten werden unter den täglich verfügbaren Bankguthaben Sichtguthaben sowie Tagesgelder ausgewiesen. Unter den kurzfristigen liquiden Anlagen sind Geldanlagen mit einer vertraglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten auszuweisen. Die Bewertung erfolgt zum Nennwert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nennwerten bzw. dem Zeitwert angesetzt. Während die nach KAGB in den Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. den anderen Forderungen ausgewiesenen mezzaninen Finanzmittel und hieraus resultierende Forderungen mit Zeitwerten anzusetzen sind, werden die ebenfalls in den anderen Forderungen auszuweisenden Geldanlagen mit einer vertraglichen Anlagedauer von mehr als drei Monaten zum Nominalwert bilanziert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Provisionen für unmittelbare und mittelbare Veräußerungen wurden auf der Basis der ermittelten Zeitwerte je Beteiligungsengagement als Rückstellungen berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Der im Eigenkapital ausgewiesene Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung umfasst die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Verkehrswerten zum Bilanzstichtag. 3. Erläuterungen zur BilanzInvestmentanlagevermögen — Aktiva Die Entwicklung der Beteiligungsengagements wird in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Die zum 31. Dezember 2015 ermittelten Zeitwerte in Höhe von T€ 37.348 haben sich durch den Saldo aus Zu- und Abgängen von - T€ 10.729 sowie die im nicht realisierten Ergebnis erfassten Zeitwertänderungen von T€ 7.109 zum 31. Dezember 2016 auf T€ 33.728 reduziert. Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften beinhalten mezzanine Mittel aus unmittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 4.797 (Vorjahr: T€ 7.066) sowie die entsprechenden Zins- und Dividendenansprüche in Höhe von T€ 95 (Vorjahr: T€ 214). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 3.952 (Vorjahr: T€ 6.639). Aus der Zeitwertermittlung ergibt sich ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag in Höhe von - T€ 992 (Vorjahr: - T€ 1.189). Die Anderen Forderungen beinhalten mezzanine Mittel aus mittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 14.597 (Vorjahr: T€ 11.950) sowie die entsprechenden Zinsansprüche in Höhe von T€ 196 (Vorjahr: T€ 172). Aus der Zeitwertermittlung resultiert ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag von T€ 0 (Vorjahr: - T€ 464). Die Anderen Forderungen enthalten liquide Mittel mit einer Anlagedauer von mehr als drei Monaten in Höhe von T€ 8.000 (Vorjahr: T€ 6.000). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 14.625 (Vorjahr: T€ 11.950). Die Vermögensaufstellung per 31.12.2016 wurde gemäß § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V. mit § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB erstellt. Die Aufgliederung der Beteiligungen einschließlich mezzaniner Finanzmittel erfolgte nach Branchenclustern. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in Höhe von T€ 39 (Vorjahr: T€ 45) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Rückdeckungsbeträge in Höhe von T€ 128 (Vorjahr: T€ 112) waren wiederum mit den Pensionsrückstellungen zu saldieren. Rückstellungen wurden wie folgt gebildet: scroll
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen sowohl ein aktives wie auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied und werden auf Grundlage der „Richttafeln 2005 G" Klaus Heubeck, Köln, nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Berücksichtigung zukünftig zu erwartender Gehalts- bzw. Rentensteigerungen von 1,0 % bzw. 2,0 % ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutsche Bundesbank ermittelte, durchschnittliche Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 4,01 % (Vorjahr: 3,89 %) zugrunde gelegt. Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position „Zinsen und ähnliche Erträge" bzw. „Sonstige Aufwendungen" ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 100 (Vorjahr: T€ 106) betreffen ein ehemaliges Vorstandsmitglied (T€ 100) sowie die arbeitnehmerfinanzierte Direktzusage eines aktiven Vorstandsmitglieds. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2016 T€ 5. Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung beläuft sich auf T€ 128 (Vorjahr: T€ 112). Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag beläuft sich auf T€ 128 (Vorjahr: T€ 112). Der Aktivwert wurde mit der Rückstellung saldiert. Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Provisionen, ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütungen sowie Kosten der Verwahrstelle gebildet. Grundlage für die Rückstellung von Provisionen ist die zum 1. Juli 2014 abgeschlossene Vereinbarung mit der HANNOVER Finanz GmbH. Die Entstehung einer Provision setzt voraus, dass GBK über die Haltedauer der Beteiligung hinweg eine IRR-Rendite von mehr als 15 % p.a. erzielt. Soweit die IRR-Rendite bereits ohne Berücksichtigung eventueller Erträge aus einer Veräußerung anfällt, ist sie zwingend zu bilden. Angesetzt wurden hierfür T€ 204 (Vorjahr: T€ 220). Im Geschäftsjahr wurden T€ 44 verbraucht sowie T€ 28 zugeführt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auf der Basis der ermittelten Zeitwerte Rückstellungen in Höhe von T€ 3.453 (Vorjahr: T€ 3.716) für Provisionen gebildet, die zukünftig anfallen können, wenn im Veräußerungsfall der zum Bilanzstichtag ermittelte Zeitwert realisiert wird. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Sonstige Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben wie im Vorjahr ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 7. Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von € 5,00 eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 11. Juni 2017. Gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ergibt sich per 31.12.2016 ein Nettoinventarwert in Höhe von € 10,18 pro Aktie (Vorjahr: € 9,75). Die Anderen Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt: scroll
Die zum 1. Januar 2014 im Rahmen des Überganges von HGB auf KAGB erfolgsneutral gebildete andere Gewinnrücklage nach KAGB beträgt zum 31. Dezember 2016 T€ 647. Hierbei handelte es sich um in Vorjahren erfolgte Abschreibungen auf Finanzanlagen. Gemäß § 21 Abs. 4 KARBV sind die nicht realisierten Gewinne/Verluste aus der Neubewertung im Eigenkapital gesondert auszuweisen. Diese beliefen sich per 31. Dezember 2016 auf T€ 11.494 (Vorjahr: T€ 16.320). Das nicht realisierte Ergebnis steht nicht für Ausschüttungszwecke zur Verfügung, da es sich hierbei ausschließlich um Bewertungsergebnisse handelt. Der Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Die Abgänge aufgrund Realisation, die Aufwendungen aus der Neubewertung und die Zuführung zur Provisionsrückstellung werden in der GuV als Aufwendungen aus der Neubewertung, Erträge aus der Neubewertung und Erträge aus dem Verbrauch/ der Auflösung von Provisionsrückstellungen werden als Erträge aus der Neubewertung ausgewiesen. Der Bilanzgewinn ergibt sich gemäß § 21 Abs. 5 KARBV wie folgt: scroll
Die Dividende in Höhe von T€ 4.725 wurde in der Hauptversammlung vom 7. Juni 2016 beschlossen. Die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen erfolgte auf der Grundlage von § 58 Abs. 2 AktG und umfasst ca. 50 % des realisierten Ergebnisses des Geschäftsjahres. Haftungsverhältnisse Im Rahmen der Bestellung von Sicherheiten für fremde Darlehensverbindlichkeiten einer mittelbaren Beteiligungsgesellschaft resultiert ein Haftungsverhältnis aus der Sicherungsabtretung eines aktivierten Anspruches in Höhe von T€ 637. Eine mögliche Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis ist auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung dieses Beteiligungsengagements wenig wahrscheinlich. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2016 T€ 0 (Vorjahr: T€ 110) 4. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungGemäß § 22 KARBV wird ein realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres bestehend aus den Erträgen und Aufwendungen der Investmenttätigkeit sowie dem Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften und ein nicht realisiertes Ergebnis aus Zeitwertänderungen aufgrund der zum Bilanzstichtag vorgenommenen Bewertung des Investmentanlagevermögens zu Zeitwerten ausgewiesen. Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten folgende Einzelpositionen: scroll
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davon aus Ausschüttungen im Zusammenhang mit mittelbaren Veräußerungsgeschäften T€
8.284 Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 56 (Vorjahr: T€ 79). Darüber hinaus waren im Vorjahr weitere periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 316 enthalten. Die Sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
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davon aus mittelbaren Veräußerungsgeschäften T€ 1.442 Die Sonstigen Aufwendungen enthalten aperiodischen Aufwand in Höhe von T€ 16. Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Im Geschäftsjahr wurde ein Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung für Personalaufwand in Höhe von T€ 33 in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Im Vorjahr enthielten die Gehälter aperiodischen Aufwand in Höhe von T€ 38. Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ist nach KAGB gesondert und getrennt nach realisierten Gewinnen und Verlusten auszuweisen. Die Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften werden unter Abzug von Veräußerungskosten ausgewiesen. Im Geschäftsjahr sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 97 (Vorjahr: T€ 339) enthalten. Die im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfassten Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung betreffen die Unterschiede zwischen den Verkehrswerten zum 1. Januar und 31. Dezember 2016. Im Geschäftsjahr fielen Erträge aus der Neubewertung in Höhe von T€ 10.634 (Vorjahr: T€ 8.890) sowie Aufwendungen aus der Neubewertung in Höhe von T€ 2.504 (Vorjahr: T€ 4.109) an. Erfasst wurden zudem Aufwendungen für die Zuführung zur Provisionsrückstellung in Höhe von T€ 1.750 (Vorjahr: T€ 3.716) und die Erträge aus dem Verbrauch bzw. der Auflösung der Provisionsrückstellung in Höhe von T€ 2.013 (Vorjahr: T€ 0), die sich aus Zeitwertänderungen ableiten. Weiter waren aufgrund der im Geschäftsjahr 2016 erfolgten tatsächlichen Realisation von Zeitwerten Wertkorrekturen in Höhe von T€ 11.206 (Vorjahr: T€ 6.891) vorzunehmen. Hiervon entfallen T€ 5.545 auf direkte Veräußerungen und T€ 5.661 auf mittelbare Veräußerungsvorgänge. Diesen stehen realisierte Gewinne/Verluste aus Veräußerungsgeschäften in Höhe von T€ 5.913 (Vorjahr: T€ 6.742) sowie aus Ausschüttungen (vermindert um hierauf entfallende Provisionsaufwendungen) in Höhe von T€ 6.842 gegenüber. 5. Sonstige AngabenOrgane der Gesellschaft scroll
Der Aufwand für Vorstandsvergütungen belief sich auf T€ 321 (Vorjahr: T€ 318). Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug T€ 210 (Vorjahr: T€ 165). Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der stimmberechtigten Aktien gehört. 6. MitarbeiterDie Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 zwei Vorstände und eine Mitarbeiterin. 7. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem AbschlussstichtagZu Beginn des Geschäftsjahres 2017 sind in unserem Portfolio bereits Veränderungen zu verzeichnen. Im Januar konnte ein neues Beteiligungsengagement eingegangen werden, aus dem wir zukünftig kontinuierliche Liquiditätszuflüsse erwarten. Für ein mittelbar gehaltenes Engagement wurden im Februar Kaufverträge unterzeichnet, so dass wir nach dem endgültigen Vollzug der Transaktion (Closing) hier davon ausgehen, eine Ausschüttung des Veräußerungsgewinns realisieren zu können. 8. GewinnverwendungDer Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: scroll
Hannover, 2. März 2017 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Entwicklung der Beteiligungsengagements zum 31.12.2016scroll
Angaben zum Beteiligungsbesitz:scroll
Vermögensaufstellung nach § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V.m. § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGBscroll
Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen AG tätigt Investitionen in Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. Den gesetzlichen Vorgaben als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG entsprechend ist ihre Investitionstätigkeit auf Eigenkapitalbeteiligungen ausgerichtet. Mit Haltedauern von teils deutlich über 10 Jahren verfolgt GBK das Ziel, die Portfoliounternehmen langfristig zu begleiten, ihr Wachstum zu fördern und ihren Wert zu steigern. Die Rechtsvorschriften für die Verwalter alternativer Investmentfonds sind in Umsetzung der einschlägigen Richtlinien der EU in der Bundesrepublik Deutschland insbesondere durch das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geregelt worden. Damit werden das KAGB sowie die damit verbundenen Verordnungen seit dem 31.12.2014 auf die Jahresabschlüsse von GBK angewendet. GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK überdies die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) an. Beteiligungsmarkt Nach Angaben des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. hielten die organisierten Mitglieder zum Jahresende 2015 rund 5.900 Beteiligungen an Unternehmen in Deutschland und im Ausland. Das verwaltete Kapital betrug insgesamt € 39,3 Mrd. (Vj: € 39,4 Mrd.). Die Beteiligungsbranche stellt damit einen wichtigen Finanz- und Wirtschaftsfaktor in Deutschland dar. Das Investitionsvolumen der in Deutschland tätigen Beteiligungsgesellschaften belief sich im Jahr 2015 auf € 5,0 Mrd. (Vj: € 5,9 Mrd.) und verteilte sich auf 1.352 (Vj: 1.520) Unternehmen. Vom Volumen entfiel ein Betrag von € 4,4 Mrd. (Vj: € 5,0 Mrd.) auf das Inland und € 0,6 Mrd. (Vj: € 0,9 Mrd.) auf das Ausland. Im Inland dominierten weiterhin Buy-Outs mit einem Anteil von 73 % (Vj: 82 %), gefolgt von Frühphaseninvestitionen mit 15 % (Vj: 10 %). Wachstumsinvestitionen banden knapp 9 % (Vj: 6 %), die sonstigen Investitionen machten 3 % aus (Vj: 2 %). Demgegenüber stieg das Volumen der Divestments, also der Abgänge, im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf € 5,1 Mrd. (Vj: € 3,8 Mrd.) an, obschon die Anzahl der betroffenen Unternehmen mit 937 (Vj: 942) im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant blieb. Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften stellten mit 35 % (Vj: 29 %) den größten Anteil, gefolgt von Verkäufen über die Börse mit 24 % (Vj: 18 %). Weitere 21 % (Vj: 22 %) entfielen auf Verkäufe an andere Unternehmen (Trade Sales). Totalverluste machten 7 % (Vj: 8 %) aus und Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehn trugen 6 % (Vj: 16 %) zu den Divestments bei. Auf sonstige Divestments entfielen unverändert 7 % (Vj: 7 %) aller Abgänge. Beim Blick nach vorne ist von einer anhaltenden Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung auszugehen. Daher bleibt eine solide Eigenkapitalausstattung für GBK und ihre Beteiligungsengagements ein unverzichtbarer Bestandteil für die Stabilität und den Ausbau der Wettbewerbsposition. GBK sieht sich gut gerüstet, auch künftig in ihren Geschäftsfeldern der Wachstumsfinanzierung und der Unternehmensnachfolge von dieser Situation zu profitieren. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen Bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2016 sind die Vorschriften des HGB und des AktG sowie die einschlägigen Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) zur Anwendung gekommen. Im Vergleich zum Vorjahr haben sich keine Änderungen der Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften ergeben. Damit werden die Beteiligungsengagements unverändert zum Verkehrswert ausgewiesen. Der Vorstand hat die Verkehrswerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Erwartungen an die künftige Geschäftsentwicklung sowie die Verschuldung am Bilanzstichtag ermittelt. Dabei wurden die Verkehrswerte für die Beteiligungsengagements, die länger als zwölf Monate im Bestand von GBK sind, unter Verwendung von Ergebnisgrößen für das nächstfolgende Wirtschaftsjahr und auf Basis aktuell verfügbarer Marktmultiplikatoren berechnet. Als Verkehrswerte für Beteiligungsengagements, die weniger als zwölf Monate im Bestand von GBK sind, wurden die Kaufpreise und bei mezzaninen Finanzmitteln die Nominalwerte angesetzt. Erträge und Aufwendungen aus der Verkehrswertermittlung zum Bilanzstichtag werden ebenso wie Effekte aus veräußerungsbedingten Veränderungen der Verkehrswerte in der Gewinn- und Verlustrechnung im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfasst. Im Eigenkapital werden diese Effekte des laufenden Geschäftsjahres zusammen mit denen aus Vorjahren unter den Nicht realisierten Gewinnen und Verlusten aus der Neubewertung ausgewiesen. Ein Beteiligungsengagement kann sich aus einer offenen Beteiligung und mezzaninen Finanzmitteln zusammensetzen, wobei letztgenannte stille Gesellschaften, Genussrechte, Gesellschafterdarlehen und Ausleihungen enthalten können. In der Bilanz wird ein Beteiligungsengagement in Abhängigkeit von seiner Ausgestaltung unter den Positionen Beteiligungen, Forderungen an Beteiligungsunternehmen und/oder den Anderen Forderungen ausgewiesen. In Abhängigkeit von der Beteiligungsbeziehung von GBK zum operativ tätigen Unternehmen/Konzern können Beteiligungsengagements unmittelbar oder mittelbar gehalten werden. Bei einem unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement hat GBK Ansprüche gegenüber dem operativ tätigen Portfoliounternehmen. Bei einem mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement investiert GBK in eine Zwischengesellschaft, die, teilweise unter Einschaltung weiterer Zwischengesellschaften, ihrerseits Ansprüche gegenüber dem operativ tätigen Portfoliounternehmen begründet. Diese Differenzierung ist von Bedeutung, da Erträge aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements in der Gewinn- und Verlustrechnung unterschiedlich ausgewiesen werden. Bei einem unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement gehen Erträge aus Gewinnausschüttungen sowie Vergütungen auf mezzanine Finanzmittel in den Ordentlichen Nettoertrag ein, während Erträge aus Anteilsveräußerungen im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften erfasst werden. Bei einem mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement werden im Veräußerungsfall die Anteile nicht durch GBK selbst, sondern durch eine Gesellschaft veräußert, an der GBK eine Beteiligung hält. Der hierbei realisierte Veräußerungsgewinn wird in diesen Fällen im Wege einer Ausschüttung an GBK weitergeleitet und hier zusammen mit anderen Ausschüttungen oder Vergütungen auf mezzanine Finanzmittel im Ordentlichen Nettoertrag und nicht im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften erfasst. Beteiligungsportfolio Im Geschäftsjahr 2016 nahm GBK drei neue Beteiligungsengagements in das Portfolio auf und investierte insgesamt T€ 7.639. Bei bestehenden Beteiligungsengagements kam es zu einer Anschlussinvestition in Höhe von T€ 108. Sämtliche Investitionen tätigte GBK aus dem Eigenkapital. Die Veräußerungen des Geschäftsjahres 2016 betrafen ein unmittelbares und zwei mittelbar gehaltene Beteiligungsengagements. Ein weiteres Beteiligungsengagement wurde beendet, indem eine Mezzanine Finanzierung zurückgeführt und die für ihre Begebung gegründete Bündelungsgesellschaft verkauft wurde. Die Ausleihungen bei drei Beteiligungsengagements wurden teilweise oder vollständig zurückgeführt. Insgesamt waren Verkehrswertabgänge in Höhe von T€ 17.106 zu verzeichnen. Der Verkehrswert aller Beteiligungsengagements hat sich am Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr auf T€ 53.122 reduziert (Vj: T€ 56.363). Die Struktur des Beteiligungsportfolios ist auch nach den Zu- und Abgängen des Geschäftsjahres 2016 ausgeglichen. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen. Risikomanagement Die Entwicklung der Weltwirtschaft und insbesondere die wirtschaftliche Entwicklung in den Ländern, in denen die Portfoliounternehmen tätig sind, beeinflusst in erheblichem Umfang den Erfolg der Geschäftstätigkeit von GBK. Daraus ergeben sich Chancen und Risiken. Zur Evaluierung der Risiken nutzt GBK ihr Risikomanagementsystem, zu dessen Aufgaben die Identifikation, Analyse, Steuerung und Überwachung von Risiken zählen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf dem Erwerb, der Betreuung und dem Verkauf der Beteiligungsengagements. Der Vorstand prüft regelmäßig die einer Entscheidung zugrunde liegende Einschätzung und ergreift im Falle einer abweichenden Bewertung erforderlichenfalls Maßnahmen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Zusätzlich kann GBK für ausgewählte Dienstleistungen auf den Berater zugreifen. Im Vorfeld des Erwerbs, der Betreuung und des Verkaufs der Beteiligungsengagements werden alle entscheidungsrelevanten Aspekte durch den Vorstand analysiert und gegebenenfalls in enger Abstimmung mit dem Berater optimiert. Der in das Risikomanagement von GBK eingebundene Aufsichtsrat erhält vor einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Management und den Verhandlungsstand. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats werden üblicherweise in Sitzungen, bei Bedarf auch im Wege von schriftlichen Beschlussfassungen getroffen. Die Beteiligungsunternehmen von GBK berichten grundsätzlich monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Die Entwicklung wird in einem quartalsweise erstellten Bericht zusammengefasst. Der Aufsichtsrat erhält darin schriftliche Informationen über den Fortgang der Geschäfte von GBK und ihren Portfoliounternehmen. Sofern erforderlich berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ergänzend mündlich über besondere Vorkommnisse der Geschäftsentwicklung. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Im Geschäftsjahr 2016 sind die Erträge aus der Investmenttätigkeit auf T€ 10.766 angestiegen (Vj: T€ 2.634). Im Erhöhungsbetrag sind T€ 8.284 aus der Veräußerung zweier mittelbar gehaltener Beteiligungsengagements enthalten, bei denen GBK die Veräußerungsgewinne über eine Zwischengesellschaft als Ausschüttung zufließen. Auch die Aufwendungen verzeichnen einen Anstieg auf T€ 4.222 und überschreiten den Vorjahreswert (Vj: T€ 2.344) deutlich. Darin enthalten sind die Verwahrstellenvergütung in Höhe von T€ 56 (Vj: T€ 51), Prüfungs- und Veröffentlichungskosten in Höhe von T€ 165 (Vj: T€ 171) sowie Sonstige Aufwendungen in Höhe von T€ 4.001 (Vj: T€ 2.122). Die Sonstigen Aufwendungen enthalten eine Vergütung in Höhe von T€ 1.078 (Vj: T€ 1.078) für den Beratungsvertrag mit der HANNOVER Finanz GmbH. Zudem begründet die zwischen den Parteien geschlossene Provisionsvereinbarung eine Zahlungsverpflichtung für den Fall, dass GBK vom Zugang bis zum Abgang eines Beteiligungsengagements eine IRR-Rendite von mehr als 15 % p.a. erzielt hat. Aufgrund der durch die Verkäufe des Geschäftsjahres 2016 erzielten hohen Renditen belaufen sich die Provisionen für die mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements auf T€ 1.442. Wesentliche Positionen innerhalb der Sonstigen Aufwendungen bilden daneben die Personalkosten mit T€ 404 sowie Wertberichtigungen auf Forderungen mit T€ 286. Die Personalkosten umfassen die fixe (T€ 211) und die variable (T€ 140) Vergütung des Vorstands, Mitarbeitergehälter sowie Aufwendungen für die Altersversorgung für ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Aus den vorgenannten Ertrags- und Aufwandspositionen ergibt sich ein Ordentlicher Nettoertrag in Höhe von T€ 6.544 (Vj: T€ 290). Hierin enthalten sind auch die Erträge aus mittelbaren Veräußerungen und die hiermit in Zusammenhang stehenden Aufwendungen. Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften beläuft sich auf T€ 5.913 und setzt sich aus Realisierten Gewinnen in Höhe von T€ 5.915 und Realisierten Verlusten in Höhe von T€ 2 zusammen. Die Realisierten Gewinne sind in Höhe von T€ 98 auf aperiodische Erträgen aus einem Besserungsschein sowie mit T€ 5.817 auf den Verkauf eines unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements zurückzuführen. Die mit diesem Beteiligungsengagement erzielte IRR-Rendite überschreitet 15 % p.a. und verursacht eine Provision an die HANNOVER Finanz GmbH in Höhe von T€ 1.494, die bei der Angabe des vorgenannten Realisierten Gewinns berücksichtigt worden ist. Das Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt T€ 12.457. Es überschreitet den bereits hohen Vorjahreswert deutlich (Vj: T€ 7.032). Das Nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres spiegelt die Zeitwertänderung aus der Neubewertung wider. Die Erträge und Aufwendungen reflektieren sowohl die Veränderungen der Ergebnismultiplikatoren bei Unternehmenstransaktionen als auch die Erwartungen der Portfoliounternehmen an die künftige Geschäftsentwicklung sowie die Verschuldung am Bilanzstichtag. Des Weiteren enthält das Nicht realisierte Ergebnis auch die Aufwendungen und Erträge, die aus den von der Entwicklung der Verkehrswerte abhängigen, künftigen Provisionsverpflichtungen gegenüber der HANNOVER Finanz GmbH resultieren. Das Nicht realisierte Ergebnis beläuft sich auf T€ - 4.826 (Vj: T€ -5.826). Es setzt sich aus Erträgen aus der Neubewertung in Höhe von T€ 10.634 und Aufwendungen aus der Neubewertung von T€ 15.460 zusammen. Von diesen Aufwendungen entfallen T€ 2.504 auf Zeitwertänderungen bei bestehenden Beteiligungsengagements. Verkehrswertabgänge der im Geschäftsjahr 2016 verkauften unmittelbar und mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements tragen mit T€ 11.206 zu den Aufwendungen aus der Neubewertung bei. Die Veränderung der Rückstellungen für zukünftige, auf Basis der Verkehrswerte ermittelte Provisionsverpflichtungen führt zu Aufwendungen in Höhe von T€ 1.750. Gegenläufig hierzu führen Auflösungen und Verbräuche von hierfür in Vorjahren gebildeten Rückstellungen zu Erträgen in Höhe von T€ 2.013. Das Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres und das Nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres addieren sich zum Ergebnis des Geschäftsjahres in Höhe von T€ 7.631, das den Vorjahreswert (Vj: T€ 1.206) deutlich übersteigt. Die Aktivseite der Bilanz zeigt Verkehrswerte für Beteiligungen in Höhe von T€ 33.728 (Vj:T€ 37.348). Forderungen an Beteiligungsgesellschaften belaufen sich auf T€ 4.892 (Vj: T€ 7.280) und betreffen unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements. Die Anderen Forderungen in Höhe von T€ 22.793 (Vj: T€ 18.122) enthalten die Forderungen aus mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements in Höhe von T€ 14.597 (Vj: T€ 11.950). Unter den Anderen Forderungen sind zudem Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten in Höhe von T€ 8.000 erfasst. Daneben verfügt GBK am Bilanzstichtag über Barmittel und Barmitteläquivalente in Höhe von T€ 12.451. Damit summiert sich die Liquidität auf T€ 20.451. Sie ist bei inländischen Kreditinstituten als Festgeld oder täglich verfügbares Geld angelegt. Die Passivseite der Bilanz zeigt Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 3.537 für am Stichtag im Wesentlichen ausstehende Zahlungen im Zusammenhang mit dem Beratervertrag sowie der Provisionsvereinbarung. Die Rückstellungen in Höhe von T€ 4.681 beinhalten zum Großteil zukünftige Provisionsverpflichtungen, die sich im Fall der Realisierung der auf den 31.12.2016 berechneten Verkehrswerte der Beteiligungsengagements ergeben würden. Bankverbindlichkeiten bestehen am Bilanzstichtag nicht. Das Eigenkapital steigt auf T€ 68.693 (Vj: T€ 65.787) an. Mit 89,3 % fällt die Eigenkapitalquote weiterhin hoch aus. Zur Stärkung der Innenfinanzierung haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 58 Abs. 2 AktG beschlossen, aus dem Realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von T€ 12.457 einen Betrag von T€ 6.000 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Aus dem Eigenkapital der GBK am 31.12.2016 errechnet sich gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ein Nettoinventarwert von € 10,18 je Aktie (Vj: € 9,75). Damit hat sich dieser im Laufe des Jahres 2016 um € 0,43 erhöht. Der Nettoinventarwert übersteigt den Börsenkurs der GBK-Aktie zum Ende des Jahres 2016 von € 9,70 um rund 5 %. Ausblick Aktuell, so scheint es, ist die Welt an vielen Stellen auf der Suche nach sich selbst. Wir sehen politische Veränderungen mit möglicherweise erheblichen Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Bereich. In Zeiten des Umbruchs gilt es wachsam zu sein und die sich bietenden Chancen zu nutzen. Gleichzeitig gilt es kritisch zu bleiben, wenn zu positive Erwartungen den Blick auf die Realität verstellen. Daher erfordern die enge Begleitung bestehender Beteiligungsengagements ebenso wie die sorgsame Analyse neuer Beteiligungsmöglichkeiten unsere besondere Aufmerksamkeit. Für das Geschäftsjahr 2017 planen wir auf Basis des bestehenden Portfolios sowie neuer Beteiligungen im Vergleich zum Vorjahr leicht höhere Ausschüttungen und Vergütungen aus mezzaninen Finanzmitteln. Dieser Vergleich berücksichtigt die Bereinigung der Erträge aus der Investmenttätigkeit des Geschäftsjahres 2016 um die Erträge der in diesem Jahr aufgrund von mittelbaren Veräußerungen erhaltenen Ausschüttungen. Bei erwartungsgemäß im kommenden Geschäftsjahr sinkenden Sonstigen Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit planen wir einen leicht positiven Ordentlichen Nettoertrag. Auch bei dieser Betrachtung sind die Sonstigen Aufwendungen um den Teil bereinigt worden, der den im Geschäftsjahr 2016 veräußerten Beteiligungsengagements zuzurechnen ist. Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung von Beteiligungsengagements sind ebenso wenig wie Ergebnisse aus dem Verkauf von Beteiligungsengagements planbar, obschon sie die Profitabilität unserer Gesellschaft erheblich beeinflussen können. Auch gegenwärtig werden Verkaufsgespräche mit dem Ziel der Umsetzung im Geschäftsjahr 2017 geführt.
Hannover, 2. März 2017 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Günter Kamissek Der vollständige Jahresabschluss der Gesellschaft hat nachfolgenden Bestätigungsvermerk erhalten: Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Durch § 8 Abs. 3 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) wurde der Prüfungsgegenstand erweitert. Die Prüfung erstreckt sich daher auch auf die Einhaltung der Vorschriften des UBGG. Verantwortung des Vorstands Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), der delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013, der ergänzenden Bestimmungen der Satzung sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Verantwortung des Abschlussprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über den erweiterten Prüfungsgegenstand abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 47 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf den Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und den Lagebericht wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Anforderungen, die sich aus der Erweiterung des Prüfungsgegenstands nach § 8 Abs. 3 UBGG ergeben, in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens insgesamt und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie die Einhaltung der Vorschriften des UBGG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Prüfungsurteil Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des UBGG hat zu keinen Einwendungen geführt.
Hannover, den 2. März 2017 Deloitte GmbH gez. Ballerstein, Wirtschaftsprüfer gez. Afemann, Wirtschaftsprüfer Bilanzeid des Vorstands der GBK Beteiligungen AG zum Jahresabschluss 2016Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hannover, 02. März 2017
gez. Günter Kamissek gez. Christoph Schopp Tätigkeitsbericht des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2016Der Vorstand der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft (GBK) beschäftigte sich im Berichtsjahr in erster Linie mit der Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios. Wesentliche organisatorische Maßnahme war die Umsetzung der Vorgaben aus der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Hinblick auf Insiderinformationen. GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB antragsgemäß als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK die Regelungen der MAR an. Die Bilanzierung der GBK erfolgt neben den Vorschriften des HGB und AktG zusätzlich unter Berücksichtigung der Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV). Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus Christoph Schopp und Günter Kamissek. Die alleinvertretungsberechtigten Vorstände sind in der Lage sich vollumfänglich zu vertreten, haben aber Tätigkeitsschwerpunkte. Bei Christoph Schopp ist dies die operative Betreuung der Beteiligungsengagements, bei Günter Kamissek das Risikomanagement. Auch im Berichtsjahr 2016 haben sich die Anlagekriterien der GBK nicht verändert. Beteiligungen werden an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum eingegangen. Erworben werden Minderheitsbeteiligungen, die in der Regel auch langfristig gehalten werden können. Durch die Kooperation von GBK mit der HANNOVER Finanz GmbH, Hannover kann GBK u.a. das wirtschaftliche Risiko einer Transaktion mit Co-Investoren teilen. Im Berichtsjahr konnte GBK drei neue Beteiligungen erwerben. Bei einem bestehenden Portfoliounternehmen kam es zur Anschlussinvestition, drei Portfoliounternehmen wurden veräußert, bei einem Portfoliounternehmen wurde die mezzanine Finanzierung vollständig zurückgeführt und bei drei Portfoliounternehmen kam es zu Teilrückzahlungen. Investiert wurden insgesamt T€ 7.639. Sämtliche Investitionen tätigte GBK aus dem Eigenkapital. Veräußerungen und Rückführungen führten zu Rückflüssen von T€ 17.106. GBK verfügt über ein eigenes Risikomanagement, das dem Vorstand obliegt. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung ist zudem der Aufsichtsrat einbezogen. Hierzu zählen insbesondere die Zustimmung zu Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Die Abwicklung aller Transaktionen und Zahlungen erfolgt unter Einschaltung der Verwahrstelle (M.M. Warburg & CO. KGaA, Hamburg). Die Struktur des Portfolios ist auch nach den Verkäufen und Zukäufen des abgelaufenen Geschäftsjahrs weiter ausgeglichen. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen. Entsprechend der Vorschriften von KAGB/KARBV nimmt die GBK eine Bewertung der Beteiligungen zu Zeitwerten (Verkehrswerten) vor. Da für Beteiligungen von GBK keine Verkehrswerte an der Börse notiert werden, hat der Vorstand die Bewertung der Bestandsbeteiligungen unter Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden bei Zugrundelegung veröffentlichter Branchenmultiplikatoren vorgenommen. Sofern Beteiligungsengagements weniger als 12 Monate im Bestand von GBK waren, wurden sie zu Anschaffungskosten bewertet. Insgesamt ist der Zeitwert des Portfolios etwas kleiner geworden. Der Zeitwert aller Beteiligungsengagements belief sich am 31. Dezember 2016 auf T€ 53.122. Der Wert zum 31. Dezember 2015 betrug noch T€ 56.363. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2016 beläuft sich auf € 7.631; dabei steht einem realisierten Ergebnis von T€ 12.457 ein nicht realisiertes Ergebnis von -T€ 4.826 gegenüber. Das Realisierte Ergebnis steht neben dem Gewinnvortrag grundsätzlich für Ausschüttungen zur Verfügung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung eine Ausschüttung von T€ 6.750 vorschlagen, das sind 1,00 € je Aktie, davon € 0,10 als Basis- und € 0,90 als Sonderdividende. Bezogen auf den Börsenkurs vom 31.12.2016 in Höhe von € 9,70 erzielen Anleger bei Zustimmung der Hauptversammlung zum Ausschüttungsbeschluss der Verwaltung eine Bruttodividendenrendite von 10,3 %. Der Nettoinventarwert der Aktie gemäß § 168 Abs. 1 KAGB beträgt zum Bilanzstichtag € 10,18. Zum Bilanzstichtag verfügt GBK über liquide Mittel von T€ 20.417. Der Vorstand sieht auch bei der vorgeschlagenen Ausschüttung diese Mittel als hinreichend an, um das Portfolio entsprechend der bisherigen Anlagepolitik um weitere Beteiligungen zu ergänzen. Verkaufsseitige Chancen sollen aber weiterhin genutzt werden. Der Vorstand geht auch für das Geschäftsjahr 2017 von einem deutlich positiven Ergebnis aus.
Hannover, 02.03.2017
gez. Kamissek gez. Schopp Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016Der Aufsichtsrat der GBK Beteiligungen AG hat sich im Geschäftsjahr 2016 intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Hierzu zählen die Beratung über alle grundlegenden Entscheidungen sowie die Überwachung der Tätigkeit des Vorstands. In vier ordentlichen Sitzungen und - sofern erforderlich - ergänzend schriftlich und mündlich hat uns der Vorstand zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unterrichtet. Zudem wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen vom Vorstand über wesentliche Geschäftsvorfälle von GBK und ihren Portfoliounternehmen informiert. Dabei kam der Vorstand seinen Berichtspflichten umfassend und rechtzeitig nach. Er legte uns alle Geschäfte und Maßnahmen vor, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung unserer Zustimmung bedurften. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Entscheidungen auch im Wege der schriftlichen Beschlussfassung getroffen. Neben der Überwachung der Tätigkeit des Vorstands beschäftigten wir uns ausführlich mit den beabsichtigten Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten. Unseren Kauf- oder Verkaufsentscheidungen lagen Präsentationen, Entscheidungsvorlagen und Erkenntnisse aus der Due Diligence zugrunde. So konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr drei neue Portfoliounternehmen in das Portfolio aufgenommen und eine Anschlussinvestition getätigt werden. Zudem konnte GBK ein mittelbar gehaltenes und zwei unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements verkaufen. Im Rahmen des Risikomanagements erhielten wir mündlich und schriftlich ausführliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage von GBK und ihren Portfoliounternehmen. Die daraus abgeleiteten Prüfungshandlungen dienen dazu, frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen aufzeigen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht zum 31. Dezember 2016 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dabei kamen die Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) zur Anwendung. Jahresabschluss und Lagebericht lagen ebenso wie der Prüfungsbericht den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Prüfung vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2017 umfassend besprochen. In dieser Sitzung erläuterte der Abschlussprüfer die Schwerpunkte und Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete eingehend unsere Fragen. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung schlossen wir uns dem Ergebnis der durch den Abschlussprüfer vorgenommenen Prüfung an und erklären, dass keine Einwendungen gegen Jahresabschluss und Lagebericht zu erheben sind. Dies umfasst auch unsere Zustimmung zur Dotierung einer Gewinnrücklage in Höhe von 6.000.000 Euro. Damit wurde der vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt und gemäß § 172 AktG festgestellt. In der Bilanzsitzung haben wir auch über die Verwendung des Bilanzgewinns diskutiert. Dem Vorschlag des Vorstands zur Zahlung einer Dividende in Höhe von insgesamt 6.750.000 Euro und zum Vortrag eines Betrags in Höhe von 3.239.418,92 Euro auf neue Rechnung haben wir uns nach eigener Prüfung unter Berücksichtigung der Liquiditäts-, Finanz- und Investitionsplanung sowie der Aktionärsinteressen angeschlossen. GBK hat sich im Geschäftsjahr 2016 erneut sehr erfreulich entwickelt und konnte die guten Vorjahresergebnisse nochmals steigern. Dem Vorstand gilt unser besonderer Dank für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und das große Engagement, mit dem er zum Erfolg beigetragen hat.
Hannover, den 20. März 2017
Für den Aufsichtsrat Dr. Peter Rentrop-Schmid |
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