GBK Beteiligungen AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020GBK Beteiligungen AktiengesellschaftLagebericht für das Geschäftsjahr 20201 Grundlagen der Gesellschaft 1.1 Geschäftstätigkeit Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft ist eine auf den Mittelstand fokussierte deutsche Beteiligungsgesellschaft. Die Geschäftstätigkeit ist auf Investitionen in Beteiligungen an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum ausgerichtet. GBK wurde im Jahr 1998 als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) anerkannt. Damit ist GBK von der Gewerbesteuer befreit. Auf GBK finden die Rechtsvorschriften für die Verwalter Alternativer Investmentfonds (AIF) Anwendung, die in der Bundesrepublik Deutschland insbesondere im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geregelt sind. Im Jahr 2015 erfolgte die Registrierung von GBK gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft. Seit dem Jahr 2016 wendet GBK überdies die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) an. 1.2 Ziele und Strategien Mit Haltedauern von teils über 10 Jahren verfolgt GBK das Ziel, ihre Portfoliounternehmen üblicherweise mittel- bis langfristig zu begleiten, ihre Entwicklung zu stärken und ihren Unternehmenswert zu steigern. Die Beteiligungen werden an mittelständischen Unternehmen primär aus Anlass eines Gesellschafterwechsels oder vor dem Hintergrund einer Wachstumsfinanzierung eingegangen. Die Investitionen werden zur Stärkung des Eigenkapitals vielfach in Form von offenen Beteiligungen und mezzaninen Finanzmitteln getätigt. Letztgenannte können stille Gesellschaften, Gesellschafterdarlehen und Ausleihungen enthalten. Die Investitionsstrategie von GBK zielt auf eine breite Streuung des Beteiligungsportfolios ab. Dabei geht sie Beteiligungen an Produktions-, Dienstleistungs- und Handelsunternehmen unterschiedlicher Branchen ein. Zudem wird die Diversifikation dadurch erreicht, dass mehrere kleine Investitionen wenigen großen Investitionen vorgezogen werden. Hierzu investiert GBK gemeinsam mit anderen Investoren als Co-Investor. Die Co-Investitionsmöglichkeiten erhält die Gesellschaft auf Basis eines Beratungsvertrages mit und von der HANNOVER Finanz GmbH, mit der sie seit dem Jahr 2002 kooperiert. 2 Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die makroökonomische Entwicklung der Weltwirtschaft wurde im Jahr 2020 massiv von der Coronavirus-Pandemie bestimmt. Der Internationale Währungsfonds (IWF) rechnet mit einem Einbruch der Weltwirtschaft um - 3,5 % (Vorjahr 2,8 %) und damit der stärksten Rezession seit der Weltwirtschaftskrise vor 90 Jahren. Einen stärkeren Rückgang hat vor allem das Eingreifen von Zentralbanken und Regierungen verhindert, die sich mit Niedrigzinsen und massiven Hilfsprogrammen gegen die Krise stemmen. Für den Euroraum erwartet der IWF im Jahr 2020 einen Wirtschaftseinbruch um -7,2 % (Vorjahr 1,3 %), Mit Rückgängen von -9,0 % bis -11,1 % haben die großen Volkwirtschaften Frankreich, Italien und Spanien überproportional zu dieser Entwicklung beigetragen. Die deutsche Wirtschaft ist nach Einschätzung des IWF um -5,4 % (Vorjahr 0,6 %) geschrumpft. Damit steht Deutschland im europäischen Vergleich zwar besser als andere Länder dar. Dennoch: einen stärkeren Wirtschaftseinbruch gab es in Deutschland zuletzt zu Zeiten der Finanzkrise in den Jahren 2008/09. 2.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen In Zeiten anhaltender Unsicherheit rückt die Bedeutung einer soliden Eigenkapitalausstattung in den Fokus der Unternehmen. Für Unternehmen, die ihre Position im Wettbewerb sichern oder ausbauen wollen, bildet Eigenkapital die Grundlage, die von Investoren wie GBK im Rahmen einer Beteiligung zur Verfügung gestellt werden kann. Zeitgleich gibt es einen intensiven Wettbewerb der Investoren um Beteiligungen an attraktiven Unternehmen. Neben strategischen Investoren und Finanzinvestoren sind in der jüngeren Vergangenheit weitere Investoren auf den Beteiligungsmarkt getreten. Hierzu zählen Stiftungen und Family Offices, die mehrheitliche und minderheitliche Unternehmensbeteiligungen auch über einen längeren Zeitraum eingehen können. Unterstützt wird diese Entwicklung durch die von den Zentralbanken betriebene Geldpolitik der vergangenen Jahre. Hierdurch können sich mittelständische Unternehmen ebenso wie die genannten Investoren zu günstigen Konditionen bei den Kreditinstituten finanzieren. Daneben hat die Regulierung der Kreditinstitute zu einem Angebot von Fremdkapitalfinanzierungen durch spezialisierte neue Anbieter geführt, die keiner Regulierung unterliegen. Der einfachen Verfügbarkeit von Finanzmitteln steht ein begrenztes Angebot an attraktiven Unternehmen gegenüber, Dies führte in den vergangenen Jahren zu steigenden Unternehmensbewertungen. Auch wenn infolge der Coronavirus-Pandemie im Jahr 2020 die Bewertungsmultiplikatoren zurückgegangen sind, bleibt das Wettbewerbsumfeld von GBK weiterhin sehr anspruchsvoll. 3. Lage der GBK 3.1 Ertragslage Im Geschäftsjahr 2020 wurde die Geschäftstätigkeit von GBK ebenso wie die ihrer Portfoliounternehmen massiv von der Coronavirus-Pandemie beeinflusst. So waren allein bei drei Beteiligungsengagements Zeitwertminderungen in Höhe von insgesamt € 7,45 Mio. zu verzeichnen, die zum überwiegenden Teil auf die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie zurückzuführen sind. Erträge aus der Investmenttätigkeit sind auf € 2,49 Mio. zurückgegangen (Vorjahr: € 4,08 Mio.), während Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit auf € 2,50 Mio. (Vorjahr: € 2,15 Mio.) angestiegen sind. Die Erträge aus der Investmenttätigkeit setzen sich aus Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von € 2,26 Mio. (Vorjahr: € 3,50 Mio.) und aus Sonstigen betrieblichen Erträge von € 0,22 Mio. (Vorjahr: € 0,58 Mio.) zusammen. Der Rückgang der Zinsen und ähnlichen Erträge ist im Wesentlichen auf geringere Ausschüttungen der Portfoliounternehmen zurückzuführen. Die um die mittelbaren Veräußerungserlöse bereinigten Erträge aus der Investmenttätigkeit fallen mit € 2,38 Mio. (Vorjahr: € 3,58 Mio.) um € 1,20 Mio. niedriger als im Vorjahr aus. Sonstige betriebliche Erträge setzen sich insbesondere aus Erträgen aus der Erfüllung einer bereits abgeschriebenen Forderung, aus der Teil-Auflösung von Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen - der Aufsichtsrat verzichtete auf die Hälfte seiner Vergütung - sowie der Auflösung einer in Vorjahren gebildeten Provisionsrückstellung für ein Portfoliounternehmen zusammen, bei dem die für eine Provisionszahlung relevante IRR (Internal Rate of Return) überschritten wurde. Die im Vorjahresvergleich rückläufigen Sonstigen betrieblichen Erträge erklären sich im Wesentlichen daraus, dass im Geschäftsjahr - anders als im Vorjahr - keine Entschädigungsleistung vereinnahmt worden ist, und aus geringeren Auflösungen von Rückstellungen für Tantiemen und Pensionen. Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit belaufen sich auf € 2,50 Mio. (Vorjahr: € 2,15 Mio.) und umfassen die Verwahrstellenvergütung, Prüfungs- und Veröffentlichungskosten und Sonstige Aufwendungen. Die Sonstigen Aufwendungen betragen € 2,32 Mio. (Vorjahr: € 1,95 Mio.). Dazu zählen unter anderen die Vergütung an die HANNOVER Finanz GmbH aus einem Beratervertrag in Höhe von € 1,05 Mio. (Vorjahr: € 1,08 Mio.) und aus einer Provisionsvereinbarung in Höhe von € 0,02 Mio. (Vorjahr: € 0,08 Mio.). Diese Provisionsvereinbarung ist im Geschäftsjahr 2020 nachverhandelt worden und greift künftig nach Beendigung eines Beteiligungsengagements, sofern GBK vom Zugang bis zum Abgang eine IRR von mehr als 16 % p.a. (bis 31.12.2019: 15 % p.a.) erzielt hat. Personalaufwendungen machen € 0,33 Mio. aus (Vorjahr: € 0,34 Mio.) und umfassen die gezahlte fixe und variable Vergütung des Vorstands in Höhe von € 0,27 Mio. bzw. € 0,0 Mio. (Vorjahr: € 0,26 Mio.), Mitarbeitergehälter sowie Aufwendungen für die Alters- bzw. Hinterbliebenenversorgung für ein im vorletzten Jahr verstorbenes Vorstandsmitglied. Aufgrund der Corona-Pandemie ist die Zahlungsfähigkeit einiger Portfoliounternehmen deutlich eingeschränkt, so dass in Einzelfällen auch Zahlungsverzichte ausgesprochen wurden. Auch aus diesem Grund verzeichnen Wertberichtigungen auf Forderungen mit € 0,71 Mio. (Vorjahr: € 0,14 Mio.) einen im Vergleich zum Vorjahr starken Anstieg. Der Ordentliche Nettoertrag fällt mit € -0,01 Mio. deutlich schwächer als im Vorjahr aus (Vorjahr: € 1,92 Mio.). Der Ordentliche Nettoertrag umfasst unter anderem Erträge aus mittelbaren Veräußerungen und hiermit in Zusammenhang stehende Aufwendungen. Bereinigt um die Erträge und Aufwendungen, die GBK infolge der Veräußerung mittelbar gehaltener, ehemaliger Beteiligungsengagements zugeflossen sind, beträgt der bereinigte Ordentliche Nettoertrag € -0,92 Mio. (Vorjahr: € 1,51 Mio.). Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften beläuft sich auf € -6,28 Mio. (Vorjahr: € 0,09 Mio.). Es umfasst nahezu ausschließlich Realisierte Verluste, die sich aus der Insolvenz und dem wirtschaftlichen Abgang von Portfoliounternehmen im Geschäftsjahr 2020 ergeben haben. Damit summiert sich das Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres auf € -6,29 Mio. (Vorjahr: € 2,02 Mio.). Das Nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt € -7,10 Mio. (Vorjahr: € -2,69 Mio.). Es zeigt die Verkehrswertänderungen im Vergleich zum Vorjahr, die sich aus der Neubewertung der Beteiligungsengagements am 31.12.2020 ergeben. Dabei setzt sich das Nicht realisierte Ergebnis aus Erträgen aus der Neubewertung in Höhe von € 7,57 Mio. (Vorjahr € 7,04 Mio.) und Aufwendungen aus der Neubewertung von € 14,67 Mio. (Vorjahr € 9,73 Mio.) zusammen. Von den Erträgen aus der Neubewertung entfallen auf Verkehrswertänderungen der Beteiligungsengagements € 2,25 Mio. (Vorjahr: € 6,16 Mio.). Erträge in Höhe von € 4,25 Mio. (Vorjahr: € 0 Mio.) ergeben sich aus der Insolvenz und dem wirtschaftlichen Abgang von Portfoliounternehmen, weil diese das Nicht realisierte Ergebnis bereits in Vorjahren belastet hatten. Weitere € 1,07 Mio. (Vorjahr: € 0,88 Mio.) entfallen auf Erträge aus dem Verbrauch bzw. der Auflösung von in Vorjahren gebildeten Rückstellungen für Provisionen, die auf Basis der Verkehrswerte der Beteiligungsengagements am 31.12.2020 ermittelt worden sind. Aufwendungen aus der Neubewertung setzen sich aus Verkehrswertänderungen der Beteiligungsengagements in Höhe von € 14,63 Mio. (Vorjahr: € 8,46 Mio.) und aus der Bildung von Rückstellungen für Provisionen in Höhe von € 0,04 Mio. (Vorjahr: € 0,61 Mio.) zusammen, die auf Basis der am 31.12.2020 berechneten Verkehrswerte der Beteiligungsengagements ermittelt worden sind. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2020 beträgt damit € -13,40 Mio. (Vorjahr: € -0,68 Mio.). 3.2 Finanzlage 3.2.1 Investitionen Im Geschäftsjahr 2020 investierte GBK in neue und bestehende Beteiligungsengagements ein Volumen von € 1,50 Mio. Sämtliche Investitionen tätigte GBK aus eigenen Mitteln. 3.2.2 Desinvestitionen Veräußerungen von Beteiligungsengagements waren im Geschäftsjahr 2020 nicht zu verzeichnen. Kommanditeinlagen und stille Gesellschaften wurden in Höhe von € 0,27 Mio. (Vorjahr: € 0,21 Mio.) teilweise oder vollständig zurückgeführt. Im Vergleich zum Vorjahr hat der Verkehrswert aller Beteiligungsengagements auf € 43,39 Mio, abgenommen (Vorjahr: € 56,58 Mio.). Die Struktur des Beteiligungsportfolios ist auch nach den Veränderungen des Geschäftsjahres 2020 ausgeglichen. Branchenspezifischen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen. Branchenübergreifende, massive konjunkturelle Einbrüche können, wie die Corona-Pandemie zeigt, auch auf ein diversifiziertes Portfolio durchschlagen. 3.3 Vermögenslage Die Aktivseite zeigt einen Rückgang der Beteiligungen auf € 34,97 Mio. (Vorjahr: € 41,99 Mio.). Die Barmittel und Barmitteläquivalente sind in Folge der Investitionstätigkeit auf € 2,77 Mio. zurückgegangen (Vorjahr: € 3,30 Mio.). Die nicht investierten Mittel sind am Bilanzstichtag bei inländischen Kreditinstituten als täglich verfügbare Bankguthaben angelegt. Forderungen an Beteiligungsgesellschaften betreffen unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements und belaufen sich auf € 3,47 Mio. (Vorjahr: € 5,28 Mio.). Andere Forderungen betragen € 5,16 Mio. (Vorjahr: € 10,20 Mio.) und betreffen Forderungen aus mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements. Sonstige Vermögensgegenstände belaufen sich auf € 1,07 Mio. (Vorjahr: € 1,37 Mio.) und umfassen nahezu vollständig Forderungen gegenüber dem Finanzamt. Die Passivseite zeigt Rückstellungen in Höhe von € 3,04 Mio. (Vorjahr: € 4,17 Mio.). Diese betreffen primär zukünftige Provisionsverpflichtungen, die sich im Falle der Realisierung der auf den 31.12.2020 berechneten Verkehrswerte der Beteiligungsengagements ergeben würden. Den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 0,53 Mio. (Vorjahr: € 0,66 Mio.) liegen überwiegend ausstehende Zahlungen aus dem Beratervertrag und der Provisionsvereinbarung mit der HANNOVER. Finanz GmbH zugrunde. Zur Stärkung der Investitionsfähigkeit in bestehende und neue Beteiligungsengagements hat GBK im abgelaufenen Geschäftsjahr vorsorglich einen Darlehnsvertrag mit der Rossmann Beteiligungs GmbH über € 5,00 Mio. unterzeichnet, der tranchenweise gezogen werden kann. Das Darlehn wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Bankverbindlichkeiten bestehen am Bilanzstichtag ebenfalls nicht. Das Eigenkapital ist aufgrund des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2020 auf € 43,85 Mio. zurückgegangen (Vorjahr: € 57,24 Mio.). Die Eigenkapitalquote ist leicht auf 92,5 % angestiegen (Vorjahr: 92,1 %). Das negative Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres übersteigt den Bilanzgewinn des Vorjahres und führt zu einem Bilanzverlust in Höhe von € 1,50 Mio. Aus dem Eigenkapital errechnet sich zum 31.12.2020 gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ein Nettoinventarwert in Höhe von € 6,50 je Aktie (Vorjahr: € 8,48). Demgegenüber wurde die GBK-Aktie am letzten Handelstag des Jahres 2020 an der Börse mit € 5,00 und damit mit einem Abschlag von rund 23 % gehandelt. 4 Darstellung wesentlicher Risiken und Chancen Die Geschäftstätigkeit von GBK unterliegt einer Vielzahl von Risiken, denen die Gesellschaft durch ein gezieltes Risikomanagement begegnet. 4.1 Risikomanagement GBK verfügt über ein Risikomanagementsystem, zu dessen Aufgaben die Identifikation, Analyse, Steuerung und Überwachung von Risiken zählen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf dem Erwerb, der Betreuung und dem Verkauf der Beteiligungsengagements. Der Vorstand prüft regelmäßig die einer Entscheidung zugrunde liegende Einschätzung und ergreift im Falle einer abweichenden Bewertung erforderlichenfalls Maßnahmen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Zusätzlich kann GBK für ausgewählte Dienstleistungen auf den Berater HANNOVER Finanz GmbH zugreifen. Eine Überprüfung des Risikomanagementsystems und der Compliance Regeln erfolgt fortlaufend. Im Vorfeld des Erwerbs, der Betreuung und des Verkaufs der Beteiligungsengagements werden entscheidungsrelevante Aspekte durch den Vorstand analysiert und gegebenenfalls in enger Abstimmung mit dem Berater optimiert. Der in das Risikomanagement von GBK eingebundene Aufsichtsrat erhält vor einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Management und den Stand der Verhandlungen. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats werden üblicherweise in Sitzungen, bei Bedarf auch im Wege von schriftlichen Beschlussfassungen getroffen. Die Portfoliounternehmen von GBK berichten grundsätzlich monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Die Entwicklung wird quartalsweise in einem Bericht zusammengefasst. Der Aufsichtsrat erhält darin schriftliche Informationen über den Fortgang der Geschäftstätigkeit von GBK und der ihrer Portfoliounternehmen. Sofern erforderlich, berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ergänzend mündlich über besondere Vorkommnisse der Geschäftsentwicklung. 4.2 Wesentliche Risiken Das Risikomanagement soll dazu dienen, bestandsgefährdende Risiken grundsätzlich zu vermeiden. Als für die Geschäftstätigkeit von GBK wesentlich schätzt der Vorstand den Zugang zu attraktiven Beteiligungsangeboten, die Fehleinschätzung bei der Auswahl neuer Portfoliounternehmen, das Risiko des Abbruchs von beabsichtigten Unternehmenskäufen und -verkäufen und die Begleitung des Neu- und Bestandsgeschäfts mit ausreichender Liquidität ein, deren Verfügbarkeit auch von der Verfassung der Finanz- und Kapitalmärkte abhängt. Daneben können der Eintritt neuer Wettbewerber, eine schlechte Performance von und eine Beendigung der Zusammenarbeit mit wesentlichen Beratern die Geschäftstätigkeit von GBK deutlich negativ beeinflussen. Wesentliche Risiken können sich zudem durch eine negative Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Portfoliounternehmen, durch eine Eintrübung oder einen unvorhersehbaren und massiven Einbruch des konjunkturellen Umfelds generell und/oder in den Branchen der Portfoliounternehmen und durch Rückgänge ihrer Unternehmensbewertungen bis hin zu Insolvenzen ergeben. Dazu zählen nicht zuletzt pandemische Krisen und damit verbundene Auswirkungen infolge staatlicher Anordnungen. Weitere Risiken können sich durch falsche unternehmerische Entscheidungen der Vorstände bzw. Geschäftsführer, der Aufsichtsräte bzw. Beiräte und der Gesellschafter ergeben. Dies betrifft gleichermaßen die Portfoliounternehmen wie auch GBK selbst. 4.3 Wesentliche Chancen Nach Einschätzung des Vorstands ergeben sich wesentliche Chancen aus der Möglichkeit zu Co-Investments und den über den Beratungsvertrag möglichen Zugang zu einer Vielzahl attraktiver Beteiligungsmöglichkeiten. Chancen können zudem durch eine positive Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Portfoliounternehmen, durch eine Verbesserung der Konjunktur und des Marktumfelds in den Branchen der Portfoliounternehmen und durch einen Anstieg ihrer Unternehmensbewertungen entstehen, die durch einen Verkauf monetarisiert werden können. Daneben kann die systematische Entwicklung der Portfoliounternehmen zu Potentialen führen, die GBK durch zusätzliche Finanzierungsbeiträge begleiten kann und die damit zur Wertsteigerung der Portfoliounternehmen beitragen können. 5 Prognose Die Entwicklung der Weltwirtschaft und insbesondere die konjunkturelle Entwicklung der Länder, in denen unsere Portfoliounternehmen tätig sind, beeinflusst in erheblichem Umfang den Erfolg der Geschäftstätigkeit von GBK. In der aktuellen Lage wird dieser Erfolg maßgeblich vom Verlauf der Coronavirus-Pandemie bestimmt. Der Internationale Währungsfonds (IWF) unterstellt bei seinen Prognosen zum Wirtschaftswachstum einen breiten Zugang zu Coronavirus-Impfungen für Menschen in den Industriestaaten bis Mitte 2021. Auf dieser Grundlage werden für das Jahr 2021 ein Wachstum der Weltwirtschaft von 5,5 % (2022: 4,2 %), darunter für die USA von 5,1 % (2022: 2,5 %) und für China von 8,1 % (2022: 5,6 %) prognostiziert. Für die Eurozone erwartet der IWF ein Wirtschaftswachstum von 4,2 % (2022: 3,6 %) und für Deutschland von 3,5 % (2022: 3,1 %). Wirtschaftsforschungsinstitute unterstreichen die große Unsicherheit über den künftigen Verlauf des Coronavirus-Pandemie und sehen in weiteren Infektionswellen sowie Mutationen des Coronavirus ein nicht zu unterschätzendes Risiko. Entscheidend für die Erholung einer Volkswirtschaft werden der schnelle Zugang zu Impfstoffen und die Wirksamkeit der fiskal- und geldpolitischen Stützungsmaßnahmen in den einzelnen Ländern sein. Nicht weniger bedeutend wird perspektivisch die richtige Vorgehensweise zur Beseitigung der Folgen der Pandemie sein, allen voran der Umgang mit der weltweit immens angestiegenen Staatsverschuldung. Vor diesem Hintergrund sehen auch wir ein sehr anspruchsvolles Umfeld mit extrem vielen Unwägbarkeiten für uns und unsere Portfoliounternehmen. Das gilt sowohl für Portfoliounternehmen, die stark von der Krise betroffen sind als auch für jene, die aufgrund ihres Geschäftsmodells und ihres Produktportfolios zu den Krisengewinnern zählen. Die Ergebnisplanungen der Portfoliounternehmen für das Geschäftsjahr 2021 fallen überwiegend besser als die tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsjahres 2020 aus, sie reichen aber nicht durchgehend an das Vorkrisenniveau heran. Und weil uns Ergebnisausschüttungen unserer Portfoliounternehmen vielfach erst mit einer Verzögerung von einem Jahr erreichen, machen sich ihre reduzierten Ergebnisse des Krisenjahres 2020 in unserem Ergebnis erst im Geschäftsjahr 2021 bemerkbar. Daher erwarten wir für 2021 auf Basis bestehender sowie neuer Beteiligungsengagements deutlich geringere Erträge aus der Investmenttätigkeit in Form von Ausschüttungen und Vergütungen aus mezzaninen Finanzmitteln. Bei dieser Prognose haben wir die Erträge aus der Investmenttätigkeit des Geschäftsjahres 2020 um die Erträge bereinigt, die GBK infolge der Veräußerung mittelbar gehaltener Beteiligungsengagements zugeflossen sind. Die Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit sollten sich angesichts der vorgenommenen Senkung der Sachkosten im Vergleich zum Vorjahr rückläufig entwickeln. Auch dieser Prognose liegt die Bereinigung der Sonstigen Aufwendungen um Aufwendungen des Geschäftsjahres 2020 zugrunde, die veräußerten Beteiligungsengagements zuzurechnen sind. Für das Geschäftsjahr 2021 erwarten wir insgesamt einen leicht negativen Ordentlichen Nettoertrag unterhalb des Vergleichswerts für das Geschäftsjahr 2020. Geschäftstypisch können Realisierte Gewinne und Verluste von Beteiligungsengagements ebenso wie Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung das Ergebnis von GBK erheblich beeinflussen. Angesichts der hohen Prognoseunsicherheit berücksichtigen wir diese Faktoren jedoch grundsätzlich nicht in unserer Planung, Gleichwohl prüfen wir derzeit Möglichkeiten für einen Verkauf unserer Anteile an mehreren Portfoliounternehmen.
Hannover, 8. März 2021 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Günter Kamissek Bilanz zum 31. Dezember 2020scrollen
B. Passiva scrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr 20201. Allgemeine Angaben Die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover wird im Handelsregister Abteilung B beim Amtsgericht Hannover unter der Nummer HRB 62278 geführt. Die Gesellschaft ist eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und auf Antrag am 2. April 2015 bei der BaFin als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 2 Abs. 5, § 44 KAGB in Verbindung mit § 353 Abs. 5 KAGB registriert worden. Der Jahresabschluss ist dementsprechend nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und ergänzend nach den Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) bzw. der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) aufzustellen. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr wurde dem Stetigkeitsgrundsatz Rechnung getragen. Soweit Ausweisänderungen gegenüber dem Vorjahr vorgenommen wurden, wird in diesem Anhang darauf verwiesen. Die Bilanz wurde gemäß § 135 Abs. 3 KAGB in Staffelform aufgestellt. Auf Gliederung, Ansatz und Bewertung der dem Sondervermögen vergleichbaren Vermögensgegenstände und Schulden (Investmentanlagevermögen) war § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach Maßgabe des § 21 KARBV. Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gliederungsschema gemäß § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 4 KAGB in Verbindung mit § 22 KARBV Anwendung. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Im Investmentanlagevermögen sind gemäß § 21 KARBV Beteiligungen auszuweisen. Hierzu zählen offene Beteiligungen und mezzanine Finanzmittel, soweit sie bei der Portfoliogesellschaft in dem Posten Eigenkapital ausgewiesen werden. Die übrigen mezzaninen Finanzmittel wie stille Gesellschaften, Genussrechte, Gesellschafterdarlehen oder Ausleihungen werden unter der Position Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. Andere Forderungen bilanziert. Gemäß § 168 Abs. 3 KAGB sind Beteiligungen zum Verkehrswert anzusetzen. Hierbei sind die Regelungen der §§ 26 ff. KARBV anzuwenden. Für die von der GBK gehaltenen Vermögenswerte sind Kurswerte nicht ermittelbar, da die Gesellschaften nicht zum Handel an der Börse oder einem anderen organisierten Markt zugelassen sind bzw. für sie kein handelbarer Kurs verfügbar ist. Nach den Vorschriften des § 168 Abs. 3 KAGB und § 28 Abs. 1 KAR BV hat der Vorstand deshalb eine sorgfältige Einschätzung der Verkehrswerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten vorgenommen. Die Bewertung eines Beteiligungsengagements - bestehend aus Beteiligungen und mezzaninen Finanzmitteln - erfolgte auf Basis der Multiplikatormethode. Dabei wurden die zukünftig geplanten Unternehmensergebnisse (EBIT, EBITA) mit einem den aktuellen Marktgegebenheiten entsprechenden branchenbezogenen Faktor multipliziert und die Verschuldung inkl. mezzanine Finanzmittel abgezogen beziehungsweise ein Guthaben hinzugerechnet (Net Equity Value). Quelle für die Multiples sind die aktuellen Veröffentlichungen in der FINANCE (FAZ-Fachverlag), die mehrmals pro Jahr Market Research-Daten veröffentlicht. Die Multiplikatoren spiegeln die Marktsituation zum Bewertungsstichtag wider. Eine Realisierungswahrscheinlichkeit für eine mögliche spätere Veräußerung ist daraus nicht ableitbar. Die Bewertung der mezzaninen Mittel erfolgt mit ihrem Rückzahlungsbetrag, wenn der Net Equity Value positiv ist. Ist dies nicht der Fall, sind entsprechende Abschläge vorgenommen worden. Die Grundsätze der Bewertung sind unverändert in einer Bewertungsrichtlinie niedergelegt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird zwischen laufenden Zinsen und ähnlichen Erträgen, die in den Ordentlichen Nettoertrag eingehen und den Ergebnissen aus Veräußerungsgeschäften, die in das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften eingehen, unterschieden. Die GBK beteiligt sich unmittelbar an Unternehmen, aber auch mittelbar über Zwischengesellschaften. Wird ein mittelbar gehaltener Gesellschaftsanteil veräußert, fließt der Ertrag der GBK als Ausschüttung der Zwischengesellschaft zu und ist deshalb dem ordentlichen Nettoertrag zuzuordnen. Veräußerungserlöse aus unmittelbar gehaltenen Beteiligungen werden im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ausgewiesen. Weiter wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ein Nicht realisiertes Ergebnis ausgewiesen, welches insbesondere auch die Verkehrswertänderungen des Geschäftsjahres abbildet. Nach den Vorschriften der §§ 26ff. KARBV sind für Beteiligungsengagements die jeweiligen Verkehrswerte zum Bilanzstichtag anzusetzen. Entsprechend werden für alle Engagements der GBK, die in der Regel aus einer offenen Beteiligung sowie mezzaninen Mitteln bestehen, jeweils zum Bilanzstichtag deren Verkehrswerte ermittelt. Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind entsprechend im Nicht realisierten Ergebnis auszuweisen. Abweichend erfolgt im Jahr des Erwerbs ein Ansatz zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten. Bei den Barmitteln und Barmitteläquivalenten werden unter dem Posten Täglich verfügbare Bankguthaben sowohl Sichtguthaben als auch Tagesgelder ausgewiesen. Unter dem Posten Andere werden die Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zum Nennwert. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nennwerten bzw. Verkehrswerten angesetzt. Die nach KAGB in den Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. den Anderen Forderungen ausgewiesenen mezzaninen Finanzmittel und hieraus resultierende Forderungen sind mit Verkehrswerten anzusetzen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Provisionen für unmittelbare und mittelbare Veräußerungen wurden auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte je Beteiligungsengagement als Rückstellungen berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Der im Eigenkapital ausgewiesene Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung umfasst die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Verkehrs werten zum Bilanzstichtag. 3. Erläuterungen zur Bilanz Investmentanlagevermögen - Aktiva Die Entwicklung der Beteiligungsengagements wird in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Die zum 31. Dezember 2019 ermittelten Verkehrswerte der Beteiligungen in Höhe von T€ 41.994 haben sich durch den Saldo aus Zu- und Abgängen von T€ 281 sowie die im nicht realisierten Ergebnis erfassten Verkehrswertänderungen von T€ -7.309 zum 31. Dezember 2020 auf T€ 34.966 verringert. Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften beinhalten mezzanine Mittel aus unmittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 3.378 (Vorjahr: T€ 4.553) sowie die entsprechenden Zins- und Dividendenansprüche in Höhe von T€ 92 (Vorjahr: T€ 724). Die Forderungen mit Restlaufzei- ten von mehr als einem Jahr betragen T€ 2.157 (Vorjahr: T€ 2.325). Aus der Verkehrswertermittlung ergibt sich ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag in Höhe von T€ -1.181 (Vorjahr: T€ -474). Die Anderen Forderungen beinhalten mezzanine Mittel aus mittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 5.043 (Vorjahr: T€ 10.036) sowie die entsprechenden Zinsansprüche in Höhe von T€ 113 (Vorjahr: T€ 169). Aus der Verkehrswertermittlung resultiert ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag von T€ -3.887 (Vorjahr: T€ -1.992). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 5.043 (Vorjahr: T€ 10.036). Die Vermögensaufstellung per 31.12.2020 wurde gemäß § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V. mit § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB erstellt. Die Aufgliederung der Beteiligungen einschließlich mezzaniner Finanzmittel erfolgte nach Branchenclustern. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten wie im Vorjahr keine Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Rückdeckungsbeträge in Höhe von T€ 192 (Vorjahr: T€ 176) waren wiederum mit den Pensionsrückstellungen zu saldieren. Rückstellungen wurden wie folgt gebildet: scrollen
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf Grundlage der "Richttafeln 2018 G" Klaus Heubeck, Köln, nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Berücksichtigung zukünftig zu erwartender Gehalts- bzw. Rentensteigerungen von 1,0 % bzw. 2,0 % ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutsche Bundesbank ermittelte, durchschnittliche Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 2,30 % (Vorjahr: 2,71 %) zugrunde gelegt. Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position "Zinsen und ähnliche Erträge" bzw. "Sonstige Aufwendungen" ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 47 (Vorjahr: T€ 50) betreffen die Hinterbliebenenversorgung aus der Zusage für ein ehemaliges Vorstandsmitglied sowie die arbeitnehmerfinanzierte Direktzusage eines aktiven Vorstandsmitglieds. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2020 T€ 2. Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung beläuft sich auf T€ 192 (Vorjahr: T€ 176). Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag beläuft sich auf T€ 192 (Vorjahr: T€ 176). Der Aktivwert wurde mit der Rückstellung saldiert. Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Provisionen, ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütungen sowie Kosten der Verwahrstelle gebildet. Grundlage für die Rückstellung von Provisionen ist die zum 1. Juli 2014 in Verbindung mit dem Nachtrag vom 2. April 2020 abgeschlossene Vereinbarung mit der HANNOVER Finanz GmbH. Die Entstehung einer Provision setzt voraus, dass GBK über die Haltedauer der Beteiligung hinweg eine IRR (Internal Rate of Return) von mehr als 16 % p.a. (bis zum 31.12.2019 15 % p.a.) erzielt. Soweit die IRR bereits ohne Berücksichtigung eventueller Erträge aus einer Veräußerung anfällt, ist eine Rückstellung zwingend zu bilden. Angesetzt wurden hierfür T€ 255 (Vorjahr: T€ 288). Im Geschäftsjahr wurden T€ 33 aufgelöst. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte Rückstellungen in Höhe von T€ 2.455 (Vorjahr: T€ 3.484) für Provisionen gebildet, die zukünftig anfallen können, wenn im Veräußerungsfall der zum Bilanzstichtag ermittelte Verkehrswert realisiert wird. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Sonstige Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben wie im Vorjahr ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 8 (Vorjahr: T€ 8). Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils € 5,00 eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 22. Mai 2022. Gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ergibt sich per 31. Dezember 2020 ein Nettoinventarwert in Höhe von € 6,50 pro Aktie (Vorjahr: € 8,48). Die Anderen Gewinnrücklagen betragen unverändert gegenüber dem Vorjahr T€ 8.562. Die zum 1. Januar 2014 im Rahmen des Überganges von HGB auf KAGB erfolgsneutral gebildete andere Gewinnrücklage nach KAGB beträgt zum 31. Dezember 2020 T€ 22. Hierbei handelte es sich um in Vorjahren erfolgte Abschreibungen auf Finanzanlagen. Gemäß § 21 Abs. 4 KARBV sind die Nicht realisierten Gewinne/Verluste aus der Neubewertung im Eigenkapital gesondert auszuweisen. Diese beliefen sich per 31. Dezember 2020 auf T€ -1.232 (Vorjahr: T€ 5.870). Der Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung hat sich wie folgt entwickelt: scrollen
Die Aufwendungen aus Abgängen aufgrund Realisation, die Aufwendungen aus der Neubewertung und die Zuführung zur Provisionsrückstellung werden in der GuV als Aufwendungen aus der Neubewertung; Erträge aus Abgängen aufgrund Realisation, Erträge aus der Neubewertung und Erträge aus dem Verbrauch/der Auflösung von Provisionsrückstellungen werden als Erträge aus der Neubewertung ausgewiesen. Der Bilanzverlust (-)/Bilanzgewinn ergibt sich gemäß § 21 Abs. 5 KARBV wie folgt: scrollen
In der virtuellen Hauptversammlung vom 19. November 2020 wurde beschlossen, den Bilanzgewinn 2019 in Höhe von T€ 4.790 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2020 T€ 224 (Vorjahr: T€ 372). 4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Gemäß § 22 KARBV wird ein Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres bestehend aus den Erträgen und Aufwendungen der Investmenttätigkeit sowie dem Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften und ein Nicht realisiertes Ergebnis aus Zeitwertänderungen aufgrund der zum Bilanzstichtag vorgenommenen Bewertung des Investmentanlagevermögens zu Verkehrswerten ausgewiesen. Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten folgende Einzelpositionen: scrollen
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 127 (Vorjahr: T€ 404). Darüber hinaus vereinnahmte die GBK Erträge aus unentgeltlich übernommenen Zinsforderungen in Höhe von T€ 20 (Vorjahr: T€ 0) sowie Erträge aus abgeschriebenen Forderungen in Höhe von T€ 64 (Vorjahr: T€ 5). Die Sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* davon aus mittelbaren
Veräußerungsgeschäften T€ 24 (Vorjahr:
T€ 80)
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen: scrollen
Im Geschäftsjahr wurde ein Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung für Personalaufwand in Höhe von T€ 25 (Vorjahr T€ 99) in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ist nach KAGB gesondert und getrennt nach realisierten Gewinnen und Verlusten auszuweisen. Die Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften werden unter Abzug von Veräußerungskosten ausgewiesen. Die im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfassten Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung betreffen insbesondere die Unterschiede zwischen den Verkehrswerten zum 1. Januar und 31. Dezember 2020. Im Geschäftsjahr fielen Erträge aus der Neubewertung in Höhe von T€ 7.566 (Vorjahr: T€ 7.039) sowie Aufwendungen aus der Neubewertung in Höhe von T€ -14.668 (Vorjahr: T€ 9.732) an. Darüber hinaus werden hierunter auch Erträge im Zusammenhang mit der Realisation von Verkehrswerten sowie Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit den zu Lasten des Nicht realisierten Ergebnisses gebildeten Provisionsrückstellungen ausgewiesen. 5. Sonstige Angaben Organe der Gesellschaft scrollen
Der Aufwand für Vorstandsvergütungen belief sich auf T€ 275 (Vorjahr: T€ 285). Die Aufwendungen für Vergütung des Aufsichtsrats betrugen T€ 93 (Vorjahr: T€ 105). Der Aufsichtsrat hat auf die Hälfte der Vergütung für 2019 in Höhe von T€ 52 verzichtet, welche im Geschäftsjahr unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden. Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der stimmberechtigten Aktien gehört. 6. Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2020 zwei Vorstände und eine Mitarbeiterin. 7. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von € 1.503.296,96 auf neue Rechnung vorzutragen. 8. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind Gemäß § 285 Nr. 33 HGB anzugebende Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag liegen nicht vor.
Hannover, 8. März 2021 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Günter Kamissek Entwicklung der Beteiligungsengagements zum 31.12.2020scrollen
1) In der Position "Forderungen gegen
Beteiligungsgesellschaften" sind abweichend zum
bilanziellen Ausweis Zinsforderungen in Höhe von
T€ 92 (Vorjahr: TC 724} nicht enthalten.
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§ 286 (3) HGB wurde angewandt. Vermögensaufstellung nach § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V.m. § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB scrollen
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1) In der Position "Forderungen gegen
Beteiligungsgesellschaften" sind abweichend zum
bilanziellen Ausweis Zinsforderungen in Höhe von
T€ 92 (Vorjahr: T€ 724) nicht enthalten.
Der vollständige Jahresabschluss der Gesellschaft hat den nachfolgenden Bestätigungsvermerk erhalten: BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die GBK Beteiligungen AG, Hannover VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der GBK Beteiligungen AG, Hannover, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GBK Beteiligungen AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 47 KAGB i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 47 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Abschnitte scrollen
des Geschäftsberichts. Wir erwarten, dass wir diese Informationen nach dem Datum des Bestätigungsvermerks erhalten werden. Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen scrollen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) und der einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 47 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
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Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach § 8 Abs. 3 UBGG Wir haben die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG), wonach insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur zu beachten sind, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Nach unserer Beurteilung wurden die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 in allen wesentlichen Belangen eingehalten. Wir haben unsere Prüfung nach § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" weitergehend beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil hierzu zu dienen. Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Vorschriften des UBGG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Pflichten als notwendig erachtet haben. Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob in allen wesentlichen Belangen die Vorschriften des UBGG im Geschäftsjahr eingehalten wurden, sowie einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Vorschriften des UBGG beinhaltet. Die Prüfung umfasst die Beurteilung, ob die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, beachtet wurden.
Hannover, den 8. März 2021 Deloitte
GmbH
Thorsten Römgens, Wirtschaftsprüfer Sebastian Flögel, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020Der Aufsichtsrat der GBK Beteiligungen AG hat sich im Geschäftsjahr 2020 eingehend mit der Lage der Gesellschaft beschäftigt. Den uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben entsprechend überwachten und unterstützten wir den Vorstand bei der Geschäftsführung und berieten ihn in Fragen der Unternehmensleitung. Zu unseren Aufgaben zählte insbesondere die Beratung über alle für GBK relevanten Entscheidungen. Pandemiebedingt beschäftigten wir uns in vier virtuellen ordentlichen Sitzungen mit der Lage von GBK, ihrer Portfoliounternehmen sowie mit wesentlichen Geschäftsvorfällen. Auch zwischen den Sitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand in einem engen Austausch über bedeutsame Entwicklungen der Gesellschaft. Der Vorstand kam seinen Berichtspflichten jederzeit nach und unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für GBK und ihre Portfoliounternehmen relevanten Themen. Er legte uns ordnungsgemäß die Geschäfte und Maßnahmen vor, die unsere Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderten. Soweit dies zwischen den virtuellen Sitzungen erforderlich war, fassten wir Entscheidungen im Wege der schriftlichen Beschlussfassung. Neben der Überwachung der Tätigkeit des Vorstands zählten die Entscheidungen über genehmigungspflichtige Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten zu unseren Aufgaben. Unseren Kaufentscheidungen lagen Präsentationen, Entscheidungsvorlagen und Erkenntnisse aus der Due Diligence zugrunde. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte GBK eine neue Unternehmensbeteiligung in das Portfolio aufnehmen und vier Anschlussinvestitionen tätigen. Die Überwachung des Risikomanagements zählte ebenfalls zu unseren Aufgaben. Hierzu erhielten wir mündliche und schriftliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und ihrer Portfoliounternehmen, mit denen wir uns kritisch auseinandersetzten und in die wir unsere eigenen Anregungen einbrachten. Die daraus abgeleiteten Aktivitäten sollen frühzeitig mögliche, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen aufzeigen, um rechtzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können. Die durch Beschluss der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2020 zum Abschlussprüfer bestellte Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 einschließlich des Lageberichts geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und -Bewertungsverordnung (KARBV) erstellt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 einschließlich des Lageberichts sowie den Prüfungsbericht rechtzeitig und ordnungsgemäß zur eigenen Prüfung. In der virtuellen Sitzung am 24. März 2021 berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers über die Prüfungsschwerpunkte und -ergebnisse und beantworteten ausführlich die Fragen des Aufsichtsrats. Auf Basis unserer eigenen umfänglichen Prüfung schlossen wir uns dem Ergebnis der durch den Abschlussprüfer vorgenommenen Prüfung an und erklären hiermit, dass keine Einwendungen gegen Jahresabschluss und Lagebericht zu erheben sind. Da der Jahresabschluss zu einem Bilanzverlust führt, schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, den Bilanzverlust in Höhe von 1.503.296,96 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt und gemäß § 172 AktG festgestellt. Das Jahr 2020 stand ganz im Zeichen der Corona-Pandemie - es war außergewöhnlich und belastend zugleich. Für die engagierte Tätigkeit und vertrauensvolle Zusammenarbeit in dieser schwierigen Zeit sprechen wir Vorstand und Mitarbeitern von GBK unseren besonderen Dank aus.
Hannover, den 24. März 2021 Für den Aufsichtsrat Dr. Peter Rentrop-Schmid, Vorsitzender Bilanzeid des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft zum Jahresabschluss 2020 Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben werden.
Hannover, 24. März 2021 gez. Günter Kamissek gez. Christoph Schopp Tätigkeitsbericht des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2020Im März 2020 floss in den Tätigkeitsbericht des Vorstands bereits der Hinweis auf die sich ausbreitende COVID-19-Pandemie und zu diesem Zeitpunkt noch nicht prognostizierbare Folgen für die Portfoliounternehmen der GBK und die GBK selbst ein. Tatsächlich hat diese Pandemie den Geschäftsverlauf der GBK und die Tätigkeit des Vorstands im Berichtsjahr 2020 entscheidend bestimmt. GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB antragsgemäß als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Hinblick auf Insiderinformationen an. Die Bilanzierung der GBK erfolgt neben den Vorschriften des HGB und AktG zusätzlich unter Berücksichtigung der Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV). Als nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG) anerkannte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hat die GBK auch die Vorschriften des (UBGG) zu beachten. Der Vorstand bestand im Berichtsjahr weiter aus Christoph Schopp und Günter Kamissek. Die alleinvertretungsberechtigten Vorstände sind in der Lage, sich vollumfänglich zu vertreten, haben aber Tätigkeitsschwerpunkte. Bei Christoph Schopp ist dies die operative Betreuung der Beteiligungsengagements, bei Günter Kamissek das Risikomanagement. Im Berichtsjahr 2020 haben sich grundsätzlich die Anlagekriterien der GBK nicht verändert. Beteiligungen sollen an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum eingegangen werden. Erworben werden Minderheitsbeteiligungen, die in der Regel auch langfristig gehalten werden können. Durch die Kooperation von GBK mit der HANNOVER Finanz GmbH, Hannover, kann GBK u. a. das wirtschaftliche Risiko einer Transaktion mit Co-Investoren teilen. Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands war in diesem Jahr die Begleitung und Beratung der Portfoliounternehmen, insbesondere dort, wo das Geschäftsmodell unter den Einschränkungen der Pandemie besonders gelitten hat. Dabei hat die GBK auch direkte finanzielle Beiträge geleistet, etwa durch Verzicht auf Ausschüttungen oder die Stundung von Zinsen bzw. Tilgungen auf mezzanine Finanzmittel. Im Berichtsjahr konnte GBK eine neue Beteiligung erwerben. Bei vier bestehenden Portfoliounternehmen kam es zur Anschlussinvestition. Eine Veräußerung von Beteiligungsunternehmen fand nicht statt. Bei vier Portfoliounternehmen war ein wirtschaftlicher Abgang zu verzeichnen. GBK verfügt über ein eigenes Risikomanagement, das dem Vorstand obliegt. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung ist zudem der Aufsichtsrat einbezogen. Hierzu zählen insbesondere die Zustimmung zu Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Eine Überprüfung des Risikomanagementsystems und der Compliance Regeln erfolgt durch den Vorstand fortlaufend. Die Abwicklung aller Transaktionen und Zahlungen erfolgt unter Einschaltung der Verwahrstelle (M.M. Warburg & CO. KGaA, Hamburg). Entsprechend der Vorschriften von KAGB/KARBV nimmt die GBK eine Bewertung der Beteiligungen zu Zeitwerten (Verkehrswerten) vor. Da für Beteiligungen von GBK keine Verkehrswerte an der Börse notiert werden, hat der Vorstand die Bewertung der Bestandsbeteiligungen unter Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden bei Zugrundelegung veröffentlichter Branchenmultiplikatoren vorgenommen. Sofern Beteiligungsengagements weniger als 12 Monate im Bestand von GBK waren, wurden sie zu Anschaffungskosten bewertet. Eine Änderung der Methodik wurde im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Die Verteilung der Verkehrswerte auf die verschiedenen Branchen zeigt eine deutliche Strukturverschiebung. So haben Unternehmen der Chemiebranche nun den höchsten Verkehrswertanteil, während der Anteil der Unternehmen aus der Transport-, Logistik- und Touristikbranche deutlich zurückgegangen ist. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, werden dabei im Grundsatz durch die Diversifikation des Beteiligungsportfolios abgemildert. Insgesamt ist der Zeitwert des Portfolios im Vergleich zum Vorjahresstichtag deutlich gesunken. Der Zeitwert aller Beteiligungsengagements belief sich am 31. Dezember 2020 auf T€ 43.387. Der Wert zum 31. Dezember 2019 betrug T€ 56.583. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2020 beläuft sich auf T€ - 13.396; es setzt sich aus einem Realisierten Ergebnis von T€ - 6.294 und einem Nicht realisierten Ergebnis von T€ - 7.102 zusammen. Somit ergab sich zum 31.12.2020 ein Bilanzverlust von T€ - 1.503. Der Nettoinventarwert der Aktie gemäß § 168 Abs. 1 KAGB beträgt zum Bilanzstichtag € 6,50. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat am 24. März 2020 festgestellte Jahresabschluss der GBK zum 31.12.2020 sieht vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Vorstand und Aufsichtsrat haben weiter beschlossen, die für Mai 2021 geplante Hauptversammlung auf Basis der geltenden Rechtsvorschriften als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Zum Bilanzstichtag verfügt GBK über liquide Mittel von T€ 2.767. Der Vorstand hat unter anderem die Aufgabe, das Portfolio entsprechend der bisherigen Anlagepolitik um weitere Beteiligungen zu ergänzen. Verkaufsseitige Chancen sollen dabei auch weiterhin genutzt werden. Realisierungschancen sind nur schwer prognostizierbar. Zur Stärkung der Investitionsfähigkeit hat der Vorstand vorsorglich einen Darlehnsvertrag über T€ 5.000 mit der Rossmann Beteiligungs GmbH abgeschlossen, der bei Bedarf in Tranchen für Investitionszwecke abgerufen werden kann. Vor dem Hintergrund der gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Einschränkungen aufgrund der andauernden Pandemie ist eine Prognose zur kurz- und mittelfristigen Entwicklung unserer Portfoliounternehmen und damit der GBK selbst mit deutlichen Unsicherheiten behaftet. Allgemein gehen auch wir von einer Erholung im Jahresverlauf 2021 aus. Andererseits bietet der Markt für Unternehmensbeteiligungen in Krisenzeiten Opportunitäten sowohl für Zukäufe als auch für mögliche Veräußerungen, die es zu nutzen gilt.
Hannover, 24.03.2020 gez. Kamissek gez. Schopp |
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