GBK Beteiligungen AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Lagebericht für das Geschäftsjahr 20231 Grundlagen der Gesellschaft 1.1 Geschäftstätigkeit Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft ist eine auf den Mittelstand fokussierte deutsche Beteiligungsgesellschaft. Ihre Tätigkeit umfasst den Erwerb, die Entwicklung und die Veräußerung von Beteiligungen an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. GBK wurde im Jahr 1998 als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) anerkannt. Damit ist GBK von der Gewerbesteuer befreit. Auf GBK finden die Rechtsvorschriften für die Verwalter Alternativer Investmentfonds (AIF) Anwendung, die in der Bundesrepublik Deutschland insbesondere im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geregelt sind. Im Jahr 2015 erfolgte die Registrierung von GBK gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 353 Abs. 5, § 2 Abs. 5 KAGB i.d.F. 2015 als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft. Überdies wendet GBK seit dem Jahr 2016 die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) an. 1.2 Ziele und Strategien Mit Haltedauern von teils über zehn Jahren verfolgt GBK das Ziel, ihre mittelständischen Portfoliounternehmen üblicherweise mittel- bis langfristig zu begleiten, ihre Entwicklung zu unterstützen und ihren Unternehmenswert zu steigern. Die Beteiligungen werden primär im Rahmen eines Gesellschafterwechsels oder einer Wachstumsfinanzierung eingegangen. Die Investitionen dienen der Stärkung des Eigenkapitals und werden oft in Form einer offenen Beteiligung und als Mezzanine getätigt. Mezzanine Finanzmittel können stille Gesellschaften, Gesellschafterdarlehen und Ausleihungen enthalten. Die Investitionsstrategie von GBK zielt auf eine breite Streuung des Portfolios ab. Daher erwirbt GBK Beteiligungen an Produktions-, Dienstleistungs- und Handelsunternehmen aus unterschiedlichen Branchen. Zudem wird die Diversifikation dadurch unterstützt, dass mehrere kleine wenigen großen Investitionen vorgezogen werden. Hierzu investiert GBK als Co-Investor gemeinsam mit anderen Investoren. Die Co-Investitionsmöglichkeiten erhält sie auf Basis eines Beratungsvertrages mit und von der HANNOVER Finanz GmbH, mit der sie seit dem Jahr 2002 kooperiert. Der Erfolg der Geschäftstätigkeit von GBK lässt sich anhand verschiedener Indikatoren messen. Dazu zählt insbesondere der Ordentliche Nettoertrag. 2 Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Nach Prognosen des Internationalen Währungsfonds (IWF) belief sich das weltweite Wirtschaftswachstum im Jahr 2023 auf 3,1 % nach 3,5 % im Jahr 2022. Demgegenüber wies der Euroraum im Jahr 2023 ein deutlich schwächeres Wirtschaftswachstum von 0,5 % aus. Im Jahr 2022 hatte dieses noch bei 3,4 % gelegen. Spanien zeigte mit einem Plus von 2,4 % das stärkste Wachstum der europäischen Volkswirtschaften, während Deutschland im letzten Jahr mit einem Minus von 0,3 % das Schlusslicht bildete. Die schwache Entwicklung insbesondere der deutschen Wirtschaft ist auf eine Vielzahl von Punkten zurückzuführen. Hierzu zählen unter anderem die für Deutschland infolge des Stopps russischer Energieimporte im internationalen Vergleich stärkere Verteuerung von Energie, die nachlassende Wachstumsdynamik der eng mit der deutschen Wirtschaft verbundenen chinesischen Wirtschaft, die zuletzt durch die deutsche Haushaltskrise hervorgerufene Verunsicherung vieler Wirtschaftssubjekte und nicht zuletzt die befürchtete Anfälligkeit Deutschlands für den Fall, dass sich protektionistische, den internationalen Handel belastende Strömungen in Zukunft stärker durchsetzen sollten. 2.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen Für Unternehmen, die ihre Position im Wettbewerb sichern oder ausbauen wollen, ist Eigenkapital eine unerlässliche Grundlage. Dieses kann von Investoren wie GBK als offene Beteiligung und als Mezzanine zur Verfügung gestellt werden. Dabei besteht weiterhin ein starker Wettbewerb um Beteiligungen an Unternehmen mit attraktiven Geschäftsmodellen. Strategische Investoren, Finanzinvestoren und Family Offices suchen Unternehmen mit einem hohen Wertsteigerungspotential, an denen sie sich minderheitlich oder mehrheitlich beteiligen können. Ihre Investitionsbereitschaft hängt neben ihren Wachstumserwartungen an die Unternehmen von der Verfügbarkeit und von den Kosten des Fremdkapitals ab. Hier zeigen die nachlassende Finanzierungsbereitschaft der Kreditinstitute und die gestiegenen Zinsen Wirkung. So finanzieren Kreditinstitute Unternehmenstransaktionen zuletzt deutlich restriktiver als noch vor zwei Jahren. Gleichzeitig führt der Zinsanstieg zu einer Verteuerung des Transaktionsgeschäfts. In dem Maße, wie die Kreditinstitute weniger Fremdkapital zu höheren Konditionen zur Verfügung stellen, werden Transaktionen tendenziell mit mehr Eigenkapital unterlegt. Das geht zwar zu Lasten der Rendite, es stärkt aber die Solidität der Finanzierungsstruktur. Auch deswegen wird Eigenkapital weiterhin ein gefragter Finanzierungsbaustein bleiben. 3. Wirtschaftliche Lage 3.1 Entwicklung des Beteiligungsbestands 3.1.1 Investitionen Im Jahr 2023 entwickelte sich das Angebot an Beteiligungsmöglichkeiten, die den Investitionsanforderungen von GBK entsprechen, im Vergleich zu den Vorjahren sowohl in quantitativer als auch qualitativer Hinsicht rückläufig. So investierte GBK insgesamt € 1,82 Mio. (Vorjahr: € 3,68 Mio.) in ein neues und fünf bestehende Beteiligungsengagements. Sämtliche Investitionen wurden aus eigenen Mitteln getätigt. 3.1.2 Desinvestitionen Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein unmittelbar gehaltenes Beteiligungsengagement veräußert. Bei zwei Beteiligungsengagements wurden Vorzugskapital und stille Gesellschaften teilweise oder vollständig zurückgeführt. Daneben wurde eine Zwischengesellschaft für ein in Vorjahren wirtschaftlich abgegangenes Beteiligungsengagement aufgelöst. Insgesamt hat sich der Verkehrswert aller Beteiligungsengagements im Vergleich zum Vorjahr auf € 45,81 Mio. (Vorjahr: € 44,96 Mio.) deutlich erhöht. Die Struktur des Beteiligungsportfolios ist auch nach den Zu- und Abgängen des Geschäftsjahres 2023 ausgeglichen. Branchenspezifischen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, werden durch die Diversifikation des Beteiligungsportfolios verringert. Dennoch können massive konjunkturelle Einbrüche auch auf ein diversifiziertes Portfolio durchschlagen. 3.2 Ertragslage GBK hat im Jahr 2023 ein Realisiertes Ergebnis von € 0,79 Mio. und ein Nicht realisierten Ergebnis von € 0,62 Mio. erwirtschaftet. Damit beläuft sich das Ergebnis des Geschäftsjahres auf € 1,41 Mio. Dabei setzen sich die Erträge aus der Investmenttätigkeit erwartungsgemäß aus Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von € 2,47 Mio. (Vorjahr: € 7,97 Mio.) und aus Sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von € 0,10 Mio. (Vorjahr: € 0,49 Mio.) zusammen. Der Rückgang der Zinsen und ähnlichen Erträge ist vor allem auf geringere Ausschüttungen zurückzuführen. Im Vorjahr waren unter dieser Position Veräußerungserlöse in Höhe von € 5,6 Mio. aus dem Verkauf eines mittelbar gehaltenen Geschäftsanteils an einem Portfoliounternehmen enthalten, die GBK über eine Ausschüttung erhalten hatte. Die um die mittelbaren Veräußerungserlöse bereinigten Erträge aus der Investmenttätigkeit belaufen sich auf € 2,57 Mio. (Vorjahr: € 2,80 Mio.). Der Rückgang der Sonstigen betrieblichen Erträge auf € 0,10 Mio. (Vorjahr: € 0,49 Mio.) ist im Wesentlichen auf geringere Erträge aus abgeschriebenen Forderungen zurückzuführen. Die Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr erwartungsgemäß rückläufig entwickelt und betragen € 2,63 Mio. (Vorjahr: € 3,26 Mio.). Sie setzen sich aus der Verwahrstellenvergütung, Prüfungs- und Veröffentlichungskosten und Sonstige Aufwendungen zusammen. Der Anstieg der Verwahrstellenvergütung ist auf den Wechsel der Verwahrstelle auf einen anderen Dienstleister zurückzuführen. Demgegenüber steht der Rückgang der Prüfungs- und Veröffentlichungskosten im Zusammenhang mit im Vorjahr angefallenen Aufwendungen einer turnusmäßigen BaFin-Prüfung. Die Sonstigen Aufwendungen haben sich erneut deutlich rückläufig entwickelt und belaufen sich auf € 2,41 Mio. (Vorjahr: € 3,01 Mio.). Sie enthalten unter anderem die Vergütung an die HANNOVER Finanz GmbH aus einem Beratervertrag in Höhe von € 1,08 Mio. (Vorjahr: € 1,08 Mio.) und aus der Bildung einer Provisionsrückstellung in Höhe von € 0,02 Mio. (Vorjahr: € 0,92 Mio.). Die Rückstellungsbildung ist durch ein Beteiligungsengagement bedingt, bei dem GBK während der Haltedauer eine IRR-Rendite von mehr als 16 % p.a. erzielen wird. Personalaufwendungen machen € 0,32 Mio. (Vorjahr: € 0,33 Mio.) aus und umfassen die gezahlte fixe und variable Vergütung des Vorstands in Höhe von € 0,25 Mio. bzw. € 0,02 Mio. (Vorjahr: € 0,27 Mio.), Mitarbeitergehälter sowie Aufwendungen für die Hinterbliebenenversorgung für ein in Vorjahren verstorbenes Vorstandsmitglied. Einen Anstieg verzeichnen die Aufwendungen für Wertberichtigungen auf Forderungen, die € 0,70 Mio. (Vorjahr: € 0,29 Mio.) ausmachen. Der Ordentliche Nettoertrag beträgt € -0,06 Mio. (Vorjahr: € 5,20 Mio.). GBK sind im Geschäftsjahr 2023 - abweichend vom Vorjahr - keine Erträge aus der Veräußerung mittelbar gehaltener Beteiligungsengagements zugeflossen. Der vergleichbare, um die Veräußerungserlöse im Vorjahr bereinigte Ordentliche Nettoertrag beläuft sich auf € 0,46 Mio. Die Realisierten Gewinne betragen € 1,42 Mio. (Vorjahr: € 0,04 Mio.) und entfallen im Wesentlichen auf die Veräußerung eines unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements. Die Realisierten Verluste in Höhe von € 0,56 betreffen ein Beteiligungsengagement, bei dem im Februar 2024 die Insolvenz eingetreten ist (Vorjahr: € 0,06 Mio.). Das Engagement wurde bereits in Vorjahren in voller Höhe abgewertet. In Summe beläuft sich das für Ausschüttungen grundsätzlich zur Verfügung stehende Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 auf € 0,79 Mio. (Vorjahr: € 5,18 Mio.). Das Nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt € 0,62 Mio. (Vorjahr: € -4,67 Mio.). Es zeigt Verkehrswertveränderungen, die sich aus der Neubewertung der Beteiligungsengagements am Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr ergeben. Dabei setzt sich das Nicht realisierte Ergebnis aus Erträgen aus der Neubewertung in Höhe von € 8,78 Mio. (Vorjahr: € 9,98 Mio.) und Aufwendungen aus der Neubewertung von € 8,16 Mio. (Vorjahr: € 14,65 Mio.) zusammen. Von den Erträgen aus der Neubewertung entfallen auf Verkehrswertänderungen bei bestehenden Beteiligungsengagements € 7,58 Mio. (Vorjahr: € 8,48 Mio.). Weitere Erträge von € 0,63 Mio. (Vorjahr: € 1,13 Mio.) ergeben sich aus dem Verbrauch bzw. der Auflösung von in Vorjahren gebildeten Rückstellungen für Provisionszahlungen unter Zugrundelegung der auf den Bilanzstichtag neu ermittelten Verkehrswerte. Aus dem Abgang des Verkehrswertes für ein Beteiligungsunternehmen, das im Februar 2024 Insolvenz angemeldet hat, resultiert ein Anstieg des Nicht realisierten Ergebnisses in Höhe von € 0,56 Mio. Die Aufwendungen aus der Neubewertung setzen sich in Höhe von € 7,42 Mio. (Vorjahr: € 7,96 Mio.) aus Verkehrswertänderungen bestehender Beteiligungsengagements und in Höhe von € 0,66 Mio. (Vorjahr: € 5,88 Mio.) aus der erfolgsneutralen Umgliederung aus dem Nicht realisierten Ergebnis in das Realisierte Ergebnis zusammen, die aus dem Verkauf eines Beteiligungsengagements entstanden ist. Daneben führt die Veränderung der Rückstellungen für künftige, auf Basis der Verkehrswerte am 31. Dezember 2023 berechnete Provisionsverpflichtungen zu Aufwendungen von € 0,09 Mio. (Vorjahr: € 0,80 Mio.). Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 beträgt damit € 1,41 Mio. und überschreitet den Vorjahreswert deutlich (Vorjahr: € 0,51 Mio.). 3.3 Vermögens- und Finanzlage Unter Berücksichtigung von Zu- und Abgängen zum Beteiligungsportfolio sowie als Folge von Bewertungsänderungen bestehender Beteiligungen sind die Verkehrswerte am Bilanzstichtag leicht auf € 30,14 Mio. angestiegen (Vorjahr: € 29,44 Mio.). Die Barmittel und Barmitteläquivalente belaufen sich am Bilanzstichtag auf € 7,33 Mio. (Vorjahr: € 11,29 Mio.). Die nicht investierten Mittel sind als täglich verfügbare Bankguthaben oder als Festgelder bei inländischen Kreditinstituten angelegt. Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften betreffen unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements und betragen € 5,65 Mio. (Vorjahr: € 4,98 Mio.). Andere Forderungen resultieren zum überwiegenden Teil aus Forderungen aus mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements und schlagen mit € 11,11 Mio. (Vorjahr: € 11,22 Mio.) zu Buche. Die Sonstigen Vermögensgegenstände sind auf € 1,45 Mio. (Vorjahr € 0,62 Mio.) angestiegen. Die Position umfasst im Wesentlichen eine Forderung für eine im abgelaufenen Geschäftsjahr verkaufte Beteiligung. Die Rückstellungen haben sich rückläufig auf € 1,48 Mio. (Vorjahr: € 2,13 Mio.) entwickelt. Sie umfassen im Wesentlichen künftige Provisionsverpflichtungen, die sich im Falle der Realisierung der auf den 31. Dezember 2023 berechneten Verkehrswerte der Beteiligungsengagements ergeben würden. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 0,54 Mio. (Vorjahr: € 1,46 Mio.) ergeben sich nahezu ausschließlich aus am Bilanzstichtag offenen Zahlungsverpflichtungen aus dem Beratervertrag mit der HANNOVER Finanz GmbH. Am Bilanzstichtag bestehen keine Darlehensverbindlichkeiten. Auch unterjährig nahm GBK keine Fremdfinanzierung in Anspruch. Der Bilanzgewinn beläuft sich zum Bilanzstichtag auf € 4,41 Mio. Das Eigenkapital hat sich im Berichtszeitraum leicht auf € 53,69 Mio. (Vorjahr: € 53,97 Mio.) verringert. Demgegenüber ist die Eigenkapitalquote im Vergleich zum Vorjahr auf 96,4 % (Vorjahr: 93,8 %) angestiegen. Aus der Teilung des Eigenkapitals durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien errechnet sich gemäß § 168 Abs. 1 KAGB der Nettoinventarwert (NAV). Im Vergleich zum Vorjahreswert ist er nur leicht auf € 7,95 je Aktie (Vorjahr: € 8,00) gesunken. Der Börsenkurs am letzten Handelstag des Jahres 2023 beträgt € 4,68. Damit hat sich der Abschlag des Börsenkurses auf den NAV auf 41,1 % erhöht. 4 Darstellung wesentlicher Risiken und Chancen Die Geschäfte von GBK unterliegen einer Vielzahl von Risiken, denen die Gesellschaft durch ein gezieltes Risikomanagement begegnet. Es ist das Ziel, Risiken zu erkennen und das Gesamtrisiko zu minimieren. 4.1 Risikomanagement GBK verfügt über ein Risikomanagementsystem, zu dessen Aufgaben die Identifikation, Analyse, Steuerung und Überwachung von Risiken zählen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf dem Erwerb, der Betreuung und dem Verkauf der Beteiligungsengagements. Der Vorstand prüft regelmäßig die einer Entscheidung zugrunde liegende Einschätzung und ergreift im Falle einer abweichenden Bewertung erforderlichenfalls Maßnahmen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Zusätzlich kann GBK für ausgewählte Dienstleistungen auf den Berater HANNOVER Finanz GmbH zugreifen. Eine Überprüfung des Risikomanagementsystems und der Compliance Regeln erfolgt fortlaufend. Im Vorfeld des Erwerbs, der Betreuung und des Verkaufs der Beteiligungsengagements werden entscheidungsrelevante Aspekte durch den Vorstand und in Abstimmung mit dem Berater analysiert und gegebenenfalls optimiert. Der in das Risikomanagement von GBK eingebundene Aufsichtsrat erhält vor einer Kaufentscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Management und den Stand der Verhandlungen. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats werden üblicherweise in Sitzungen, bei Bedarf auch im Wege von schriftlichen Beschlussfassungen getroffen. Die Portfoliounternehmen von GBK berichten grundsätzlich monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Die Entwicklung wird quartalsweise in einem Bericht zusammengefasst. Der Aufsichtsrat erhält darin schriftliche Informationen über den Fortgang der Geschäftstätigkeit von GBK und der ihrer Portfoliounternehmen. Sofern erforderlich, berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ergänzend mündlich über besondere Vorkommnisse der Geschäftsentwicklung. 4.2 Wesentliche Risiken Das Risikomanagement soll dazu dienen, bestandsgefährdende Risiken grundsätzlich zu vermeiden. Als für die Geschäftstätigkeit wesentlich schätzt der Vorstand das Vorkommen von und den Zugang zu attraktiven neuen Beteiligungsangeboten, die korrekte Potentialeinschätzung bei der Auswahl neuer Portfoliounternehmen, die tatsächliche Umsetzbarkeit von beabsichtigten Unternehmenskäufen und -verkäufen und die Fähigkeit zur Begleitung des Neu- und Bestandsgeschäfts mit ausreichender Liquidität ein, deren Verfügbarkeit nicht zuletzt von der Verfassung der Finanz- und Kapitalmärkte abhängt. Daneben können der Eintritt neuer Wettbewerber sowie eine schlechte Performance und eine Beendigung der Zusammenarbeit mit wesentlichen Beratern die Geschäftstätigkeit von GBK deutlich negativ beeinflussen. Wesentliche Risiken können sich zudem durch eine negative Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Portfoliounternehmen, durch eine Eintrübung oder einen unvorhersehbaren und massiven Einbruch des konjunkturellen Umfelds generell und/oder in den Branchen der Portfoliounternehmen und durch Rückgänge ihrer Unternehmensbewertungen bis hin zu Insolvenzen ergeben. Zu den Gefahren zählen auch geopolitische und kriegerische Auseinandersetzungen sowie pandemische Krisen. Weitere Risiken können sich durch falsche unternehmerische Entscheidungen der Vorstände bzw. Geschäftsführer, der Aufsichtsräte bzw. Beiräte und der Gesellschafter ergeben. Dies betrifft gleichermaßen unsere Portfoliounternehmen wie auch GBK selbst. Auf Basis der uns zur Verfügung stehenden Informationen sehen wir heute keine Risiken, die einzeln oder in Kombination miteinander eine Gefahr für den Fortbestand von GBK darstellen. Gleichwohl können sich im Falle steigender gesellschaftlicher, geopolitischer und wirtschaftlicher Spannungen weitere, heute nicht vorhersehbare Belastungen ergeben. 4.3 Wesentliche Chancen Nach Einschätzung des Vorstands ergeben sich Chancen aus den Co-Investitionsmöglichkeiten an attraktiven Unternehmen, die GBK über den Beratungsvertrag von der HANNOVER Finanz GmbH angeboten werden. Chancen können zudem durch eine positive Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Portfoliounternehmen, durch eine Verbesserung der Konjunktur und des Marktumfelds in den Branchen der Portfoliounternehmen und durch einen Anstieg ihrer Unternehmensbewertungen entstehen, die durch einen Verkauf unserer Beteiligungen monetarisiert werden können. Daneben kann die systematische Entwicklung der Portfoliounternehmen zu Potentialen führen, die GBK durch zusätzliche Finanzierungsbeiträge begleiten kann und die damit zur Wertsteigerung unserer Unternehmensbeteiligungen beitragen können. 5 Prognose Die Entwicklung von GBK ist eng mit der Konjunktur der Weltwirtschaft im Allgemeinen und der Wirtschaft Deutschlands im Besonderen verbunden. Für die Weltwirtschaft hat der Internationale Währungsfonds (IWF) seine Prognose für das Jahr 2024 von 2,9 % im Oktober 2023 auf 3,1 % im Januar 2024 angehoben. Für 2025 rechnet der IWF demnach mit einem weltweiten Wirtschaftswachstum von 3,2 %. Für Deutschland korrigierte der IWF zur gleichen Zeit seine Konjunkturerwartungen nach unten. Für 2024 wird nun ein Wirtschaftswachstum von 0,5 % nach zuvor 0,9 % in Aussicht gestellt - dies wäre erneut das schwächste Wachstum aller G7-Staaten. Für 2025 prognostiziert der IWF ein Wirtschaftswachstum von 1,6 %. Auch diese Einschätzung fällt um 0,4 % geringer als noch in der Oktoberprognose aus. Die vom IWF innerhalb nur weniger Monate angepasste Konjunkturerwartung signalisiert die Schwierigkeiten bei der Einschätzung der aktuellen Lage. Daraus resultiert eine Verunsicherung, die das Verhalten der Wirtschaftssubjekte und ihre unternehmerischen Entscheidungen spürbar beeinflusst. Vor diesem Hintergrund bleibt das Umfeld für uns und unsere Portfoliounternehmen herausfordernd. Folglich unterliegt auch die Planung von GBK für das Geschäftsjahr 2024 einer hohen Unsicherheit. Dies gilt umso mehr für die Vorhersage von Desinvestitionsmöglichkeiten. Daher berücksichtigen wir Beteiligungsverkäufe grundsätzlich nicht in der Planung, auch wenn diese das Jahresergebnis von GBK in der Vergangenheit teils stark beeinflusst haben. Für das Geschäftsjahr 2024 planen wir deutlich geringere Erträge aus der Investmenttätigkeit in Form von Ausschüttungen und Vergütungen aus mezzaninen Finanzmitteln. Auch die Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit haben wir im Vergleich zum Vorjahr stark rückläufig budgetiert. Insgesamt planen wir - wie schon in den Vorjahren - für das Geschäftsjahr 2024 einen leicht negativen Ordentlichen Nettoertrag. Dieser Wert berücksichtigt weder Ergebnisbeiträge aus der Neubewertung des Beteiligungsportfolios noch aus der Veräußerung von Beteiligungsengagements. Gleichwohl prüfen wir laufend Möglichkeiten für den Verkauf von Beteiligungen.
Hannover, 15. März 2024 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Volker Tangemann Bilanz zum 31. Dezember 2023A. Aktiva scrollen
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Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr 20231. Allgemeine Angaben Die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover wird im Handelsregister Abteilung B beim Amtsgericht Hannover unter der Nummer HRB 62278 geführt. Die Gesellschaft ist eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und auf Antrag am 2. April 2015 bei der BaFin als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 2 Abs. 5, § 44 KAGB in Verbindung mit § 353 Abs. 5 KAGB in der zum Zeitpunkt der Registrierung gültigen Fassung des KAGB registriert worden. Der Jahresabschluss ist dementsprechend nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und ergänzend nach den Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) bzw. der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) aufzustellen. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr wurde dem Stetigkeitsgrundsatz Rechnung getragen. Soweit Ausweisänderungen gegenüber dem Vorjahr vorgenommen wurden, wird in diesem Anhang darauf verwiesen. Die Bilanz wurde gemäß § 135 Abs. 3 KAGB in Staffelform aufgestellt. Auf Gliederung, Ansatz und Bewertung der dem Sondervermögen vergleichbaren Vermögensgegenstände und Schulden (Investmentanlagevermögen) war § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach Maßgabe des § 21 KARBV. Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gliederungsschema gemäß § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 4 KAGB in Verbindung mit § 22 KARBV Anwendung. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Im Investmentanlagevermögen sind gemäß § 21 KARBV Beteiligungen auszuweisen. Hierzu zählen offene Beteiligungen und mezzanine Finanzmittel, soweit sie bei der Portfoliogesellschaft in dem Posten Eigenkapital ausgewiesen werden. Die übrigen mezzaninen Finanzmittel wie stille Gesellschaften, Genussrechte, Gesellschafterdarlehn oder Ausleihungen werden unter der Position Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. Andere Forderungen bilanziert. Gemäß § 168 Abs. 3 KAGB sind Beteiligungen zum Verkehrswert anzusetzen. Hierbei sind die Regelungen der §§ 26 ff. KARBV anzuwenden. Für die von der GBK gehaltenen Vermögenswerte sind Kurswerte nicht ermittelbar, da die Gesellschaften nicht zum Handel an der Börse oder einem anderen organisierten Markt zugelassen sind bzw. für sie kein handelbarer Kurs verfügbar ist. Nach den Vorschriften des § 168 Abs. 3 KAGB und § 28 Abs. 1 KARBV hat der Vorstand deshalb eine sorgfältige Einschätzung der Verkehrswerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten vorgenommen. Die Bewertung eines Beteiligungsengagements - bestehend aus Beteiligungen und mezzaninen Finanzmitteln - erfolgte auf Basis der Multiplikatormethode. Dabei wurden die zukünftig geplanten Unternehmensergebnisse (EBIT, EBITA) mit einem den aktuellen Marktgegebenheiten entsprechenden branchenbezogenen Faktor multipliziert und die Verschuldung inkl. mezzanine Finanzmittel abgezogen beziehungsweise ein Guthaben hinzugerechnet (Net Equity Value). Quelle für die Multiples sind die aktuellen Veröffentlichungen in der FINANCE (FAZ-Fachverlag), die mehrmals pro Jahr Market Research-Daten veröffentlicht. Die Multiplikatoren spiegeln die Marktsituation zum Bewertungsstichtag wider. Eine Realisierungswahrscheinlichkeit für eine mögliche spätere Veräußerung ist daraus nicht ableitbar. Die Bewertung der mezzaninen Mittel erfolgt mit ihrem Rückzahlungsbetrag, wenn der Net Equity Value positiv ist. Ist dies nicht der Fall, sind entsprechende Abschläge vorgenommen worden. Die Grundsätze der Bewertung sind in unveränderter Form in einer Bewertungsrichtlinie niedergelegt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird zwischen laufenden Zinsen und ähnlichen Erträgen, die in den Ordentlichen Nettoertrag eingehen und den Ergebnissen aus Veräußerungsgeschäften, die in das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften eingehen, unterschieden. Die GBK beteiligt sich unmittelbar an Unternehmen, aber auch mittelbar über Zwischengesellschaften. Wird ein mittelbar gehaltener Gesellschaftsanteil veräußert, fließt der Ertrag der GBK als Ausschüttung der Zwischengesellschaft zu und ist deshalb dem ordentlichen Nettoertrag zuzuordnen. Veräußerungserlöse aus unmittelbar gehaltenen Beteiligungen werden im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ausgewiesen. Weiter wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ein Nicht realisiertes Ergebnis ausgewiesen, welches die Verkehrswertänderungen des Geschäftsjahres sowie Erträge und Aufwendungen von Provisionsrückstellungen abbildet. Nach den Vorschriften der §§ 26ff. KARBV sind für Beteiligungsengagements die jeweiligen Verkehrswerte zum Bilanzstichtag anzusetzen. Entsprechend werden für alle Engagements der GBK, die in der Regel aus einer offenen Beteiligung sowie mezzaninen Mitteln bestehen, jeweils zum Bilanzstichtag deren Verkehrswerte ermittelt. Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind entsprechend im Nicht realisierten Ergebnis auszuweisen. Abweichend erfolgt im Jahr des Erwerbs ein Ansatz zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten. Bei den Barmitteln und Barmitteläquivalenten werden unter dem Posten täglich verfügbare Bankguthaben sowohl Sichtguthaben als auch Tagesgelder ausgewiesen. Unter dem Posten Andere werden ggf. Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt zum Nennwert. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nennwerten bzw. Verkehrswerten angesetzt. Die nach KARBV in den Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. den Anderen Forderungen ausgewiesenen mezzaninen Finanzmittel und hieraus resultierende Forderungen sind mit Verkehrswerten anzusetzen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Provisionen für unmittelbare und mittelbare Veräußerungen wurden auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte je Beteiligungsengagement als Rückstellungen berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Der im Eigenkapital ausgewiesene Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung umfasst die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Verkehrswerten zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung von zukünftigen Provisionen für unmittelbare und mittelbare Veräußerungen. 3. Erläuterungen zur Bilanz Investmentanlagevermögen - Aktiva Die Entwicklung der Beteiligungsengagements wird in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Die zum 31. Dezember 2022 ermittelten Verkehrswerte der Beteiligungen in Höhe von T€ 29.444 haben sich durch den Saldo aus Zu- und Abgängen von T€ -513 sowie die im Nicht realisierten Ergebnis erfassten Verkehrswertänderungen von T€ 1.206 zum 31. Dezember 2023 auf T€ 30.137 erhöht. Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften beinhalten mezzanine Mittel aus unmittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 5.192 (Vorjahr: T€ 4.863) sowie die entsprechenden Zins- und Dividendenansprüche in Höhe von T€ 462 (Vorjahr: T€ 116). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 3.323 (Vorjahr: T€ 1.723). Aus der Verkehrswertermittlung ergibt sich ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag in Höhe von T€ -835 (Vorjahr: T€ -368). Die Anderen Forderungen beinhalten mezzanine Mittel aus mittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 10.480 (Vorjahr: T€ 10.654) sowie die entsprechenden Zinsansprüche in Höhe von T€ 633 (Vorjahr: T€ 570). Aus der Verkehrswertermittlung resultiert ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag von T€ -204 (Vorjahr: T€ 180). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 8.986 (Vorjahr: T€ 8.986). Die Vermögensaufstellung per 31. Dezember 2023 wurde gemäß § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V. mit § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB erstellt. Die Aufgliederung der Beteiligungen einschließlich mezzaniner Finanzmittel erfolgte nach Branchenclustern. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 837 (Vorjahr: T€ 74). Die Rückdeckungsbeträge in Höhe von T€ 243 (Vorjahr: T€ 225) waren mit den Pensionsrückstellungen zu saldieren. Rückstellungen wurden wie folgt gebildet: scrollen
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im Berichtsjahr aufgrund des Wegfalls der Pensionsverpflichtung vollständig aufgelöst. Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position "Zinsen und ähnliche Erträge" bzw. "Sonstige Aufwendungen" ausgewiesen. Es besteht eine arbeitnehmerfinanzierte Direktzusage für ein aktives Vorstandsmitglied. Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung beläuft sich auf T€ 243 (Vorjahr: T€ 225). Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag beläuft sich auf T€ 243 (Vorjahr: T€ 225). Der Aktivwert wurde mit der Rückstellung saldiert. Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Provisionen, ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütungen sowie Abschluss- und Prüfungskosten gebildet. Grundlage für die Rückstellung von Provisionen ist die zum 1. Juli 2014 in Verbindung mit dem Nachtrag vom 2. April 2020 abgeschlossene Vereinbarung mit der HANNOVER Finanz GmbH. Die Entstehung einer Provision setzt voraus, dass GBK über die Haltedauer der Beteiligung hinweg eine IRR (Internal Rate of Return) von mehr als 16 % p.a. (bis zum 31. Dezember 2019 15 % p.a.) erzielt. Soweit die IRR bereits ohne Berücksichtigung eventueller Erträge aus einer Veräußerung anfällt, ist eine Rückstellung zwingend zu bilden. Angesetzt wurden hierfür T€ 420 (Vorjahr: T€ 399). Im Geschäftsjahr wurden T€ 21 zugeführt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte Rückstellungen in Höhe von T€ 750 (Vorjahr: T€ 1.297) für Provisionen gebildet, die zukünftig anfallen können, wenn im Veräußerungsfall der zum Bilanzstichtag ermittelte Verkehrswert realisiert wird. Im Geschäftsjahr wurden T€ 0 verbraucht. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Sonstige Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben wie im Vorjahr ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 9 (Vorjahr: T€ 7). Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils € 5,00 eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 11. Mai 2026. Gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ergibt sich per 31. Dezember 2023 ein Nettoinventarwert in Höhe von € 7,95 pro Aktie (Vorjahr: € 8,00). Die Gewinnrücklage beträgt wie im Vorjahr T€ 15.152. Die zum 1. Januar 2014 im Rahmen des Überganges von HGB auf KAGB erfolgsneutral gebildete andere Gewinnrücklage nach KAGB beträgt zum 31. Dezember 2023 T€ 22. Hierbei handelte es sich um in Vorjahren erfolgte Abschreibungen auf Finanzanlagen. Gemäß § 21 Abs. 4 KARBV sind die Nicht realisierten Gewinne/Verluste aus der Neubewertung im Eigenkapital gesondert auszuweisen. Diese beliefen sich per 31. Dezember 2023 auf T€ -3.891 (Vorjahr: T€ -4.507). Der Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung hat sich wie folgt entwickelt: scrollen
Die Abgänge Nicht realisierter Gewinne aufgrund Realisation, die Aufwendungen aus der Neubewertung und die Zuführung zur Provisionsrückstellung werden in der GuV als Aufwendungen aus der Neubewertung; Abgänge Nicht realisierte Verluste aufgrund Realisation, Erträge aus der Neubewertung und Erträge aus dem Verbrauch/der Auflösung von Provisionsrückstellungen werden als Erträge aus der Neubewertung ausgewiesen. Der Bilanzgewinn ergibt sich gemäß § 21 Abs. 5 KARBV wie folgt: scrollen
In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 wurde beschlossen, den Bilanzgewinn 2022 in Höhe von T€ 5.303 zur Ausschüttung einer Dividende von T€ 1.688 zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von T€ 3.615 auf neue Rechnung vorzutragen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2023 T€ 779 (Vorjahr: T€ 927). 4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Gemäß § 22 KARBV wird ein Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres bestehend aus den Erträgen und Aufwendungen der Investmenttätigkeit sowie dem Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften und ein Nicht realisiertes Ergebnis aus Zeitwertänderungen aufgrund der zum Bilanzstichtag vorgenommenen Bewertung des Investmentanlagevermögens zu Verkehrswerten ausgewiesen. Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten folgende Einzelpositionen: scrollen
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus abgeschriebenen Forderungen in Höhe von T€ 6 (Vorjahr: T€ 436). Darüber hinaus entstanden aus der Auflösung von Rückstellungen Erträge in Höhe von T€ 85 (Vorjahr: T€ 30). Die Sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
* davon aus mittelbaren
Veräußerungsgeschäften T€ 0 (Vorjahr:
T€ 915)
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen: scrollen
Im Geschäftsjahr wurde ein Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung für Personalaufwand in Höhe von T€ 0 (Vorjahr: T€ 1) in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ist nach KAGB gesondert und getrennt nach Realisierten Gewinnen und Verlusten auszuweisen. Die Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften werden unter Abzug von Veräußerungskosten ausgewiesen. Die im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfassten Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung betreffen insbesondere die Unterschiede zwischen den Verkehrswerten zum 1. Januar und 31. Dezember 2023. Im Geschäftsjahr fielen Erträge aus der Neubewertung in Höhe von T€ 8.779 (Vorjahr: T€ 9.976) sowie Aufwendungen aus der Neubewertung in Höhe von T€ -8.164 (Vorjahr: T€ -14.644) an. Darüber hinaus werden hierunter auch Erträge im Zusammenhang mit der Realisation von Verkehrswerten sowie Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit den zu Lasten des Nicht realisierten Ergebnisses gebildeten Provisionsrückstellungen ausgewiesen. 5. Sonstige Angaben Organe der Gesellschaft scrollen
Der Aufwand für Vorstandsvergütungen belief sich auf T€ 262 (Vorjahr: T€ 274). Die Aufwendungen für Vergütungen des Aufsichtsrats betrugen T€ 88 (Vorjahr: T€ 117). Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der stimmberechtigten Aktien gehört. 6. Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 zwei Vorstandsmitglieder und eine Mitarbeiterin. 7. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden. scrollen
Hannover, 15. März 2024 GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft Der Vorstand Christoph Schopp Volker Tangemann Entwicklung der Beteiligungsengagements zum 31.12.2023scrollen
15 In der Position "Forderungen gegen
Beteiligungsgesellschaften" sind abweichend zum
bilanziellen Ausweis Zinsforderungen In Höhe von
T€ 462 (Vorjahr: TE 116) nicht enthalten.
Angaben zum Beteiligungsbesitz: scrollen
§ 286 (3) HGB wurde angewandt. Vermögensaufstellung nach § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V.m. § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB scrollen
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1) In der Position "Forderungen an
Beteiligungsgesellschaften" sind abweichend zum
bilanziellen Ausweis Zinsforderungen in Höhe von
T€ 462 (Vorjahr: T€ 116) nicht enthalten.
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die GBK Beteiligungen AG, Hannover VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der GBK Beteiligungen AG, Hannover, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GBK Beteiligungen AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen: scrollen
des Geschäftsberichts. Wir erwarten, dass wir diese Informationen nach dem Datum des Bestätigungsvermerks erhalten werden. Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen scrollen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) und der einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften aufgrund § 8 Abs. 3 UBGG Wir haben die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG), wonach insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur zu beachten sind, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 in allen wesentlichen Belangen eingehalten. Wir haben unsere Prüfung aufgrund von § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" weitergehend beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil hierzu zu dienen. Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Vorschriften des UBGG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Pflichten als notwendig erachtet haben. Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob in allen wesentlichen Belangen die Vorschriften des UBGG im Geschäftsjahr eingehalten wurden, sowie einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Vorschriften des UBGG beinhaltet. Die Prüfung umfasst die Beurteilung, ob die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, beachtet wurden.
Hannover, den 15. März 2024 Deloitte
GmbH
Heiko Engelhardt, Wirtschaftsprüfer Sebastian Flögel, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023Der Aufsichtsrat der GBK Beteiligungen AG hat sich im Geschäftsjahr 2023 intensiv mit der Lage und Strategie des Unternehmens beschäftigt und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfänglich wahrgenommen. Zu unseren Aufgaben zählten insbesondere Beratungen über alle grundlegenden Entscheidungen sowie die Begleitung und Überwachung des Vorstands. Dabei beschäftigten wir uns in zwei virtuellen und vier ordentlichen Präsenzsitzungen mit der Lage und Strategie der GBK, ihrer Portfoliounternehmen sowie mit wesentlichen Geschäftsvorfällen. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig im Austausch mit dem Vorstand. Der Vorstand kam seinen Berichtspflichten umfassend und rechtzeitig nach. Er legte uns ordnungsgemäß sämtliche Geschäfte und Maßnahmen vor, die unserer Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung bedurften. Darüber hinaus wurden Entscheidungen bei Bedarf auch im Wege der schriftlichen Beschlussfassung getroffen. Neben der Überwachung der Tätigkeit des Vorstands beschäftigten wir uns intensiv mit den beabsichtigten Desinvestitions- und Investitionsmöglichkeiten. Den Kauf- und Verkaufsentscheidungen lagen Präsentationen, Vorlagen und Erkenntnisse aus der Due Diligence zugrunde. So stimmten wir dem Verkauf unserer Beteiligung an einem Portfoliounternehmen zu. Zudem nahmen wir eine neue Beteiligung in das Portfolio auf und tätigten fünf Anschlussinvestitionen. Im Rahmen des Risikomanagements erhielten wir ausführliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage der GBK und der ihrer Portfoliounternehmen, mit denen wir uns kritisch auseinandersetzten. Die Berichte dienen dazu, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und ihnen gegebenenfalls entgegenzuwirken. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 einschließlich des Lageberichts geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dem Jahresabschluss lagen analog zum Vorjahr die Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) zugrunde. Der Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts lag ebenso wie der Prüfungsbericht allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur eigenen Prüfung vor und wurde in der Sitzung am 4. April 2024 umfassend besprochen. In der Sitzung berichteten die Abschlussprüfer über die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfung und beantworteten ausführlich unsere Fragen. Nach eingehender Diskussion schlossen wir uns dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer an und stellten fest, dass keine Einwände gegen Jahresabschluss und Lagebericht zu erheben sind. Damit wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt und ist gemäß § 172 AktG festgestellt. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat auch den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dem Vorschlag zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 1.687.500,00 Euro und zum Vortrag von 2.719.730,44 Euro auf neue Rechnung haben wir uns unter Berücksichtigung der Finanz- und Investitionsplanung sowie der Aktionärsinteressen ausdrücklich angeschlossen. GBK hat im Geschäftsjahr 2023 in einem ausgesprochen schwierigen Umfeld ein Ergebnis erwirtschaftet, das sich sehen lassen kann. Der Aufsichtsrat spricht Vorstand und Mitarbeitern seinen besonderen Dank für das große Engagement aus, mit dem sie zum Erfolg beigetragen haben.
Hannover, den 4. April 2024 Für den Aufsichtsrat Ernst Freiherr von Freyberg, Vorsitzender Tätigkeitsbericht des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2023Das Geschäftsjahr 2023 war bei einem Großteil unserer Portfoliounternehmen durch ein starkes erstes Halbjahr und eine deutliche Abkühlung in den letzten sechs Monaten gekennzeichnet. Dies erfolgte nicht zuletzt aufgrund dauerhaft höherer Zinssätze und Zurückhaltung der Banken bei der Kreditvergabe Die geopolitische Lage erscheint insbesondere im Hinblick auf die Nahostregion weiter unsicher. In diesem Umfeld ist in der Wirtschaft eine deutliche Investitionszurückhaltung festzustellen. Bei unseren Portfoliogesellschaften waren sehr unterschiedliche Entwicklungen festzustellen. Schwierig ist die Lage insbesondere im Handel und in der Bauwirtschaft, wo das Neugeschäft eingebrochen ist. Erholt haben sich produzierende Unternehmen, die zuletzt unter Preissteigerungen und gestörten Lieferketten litten. Auch in 2023 konnte ein erfolgreicher Verkauf realisiert werden und ermöglichte ein positives Ergebnis. Wie auch in den Vorjahren fällt der Ausblick auf 2024 sehr schwer. Wie unverändert anhaltende Herausforderungen, wie die hohen Zinsen und mangelnde Personalverfügbarkeit, sich auswirken werden, lässt sich zum jetzigen Zeitpunkt nicht absehen. GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs.3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB a.F. antragsgemäß als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Hinblick auf Insiderinformationen an. Die Bilanzierung der GBK erfolgt neben den Vorschriften des HGB und AktG zusätzlich unter Berücksichtigung der Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage- Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV). Als nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG) anerkannte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hat GBK auch die Vorschriften des (UBGG) zu beachten. Zum zweiten Mal wurde in 2023 im Rahmen einer freiwilligen Prüfung für das Geschäftsjahr 2022 die Regelungen des Geldwäschegesetzes (GwG) geprüft. Alle hierbei festgestellten Mängel konnten mit Hilfe eines externen Beraters vollständig abgestellt werden. Dies wurde auch vom Abschlussprüfer entsprechend bestätigt. Erstmals in 2023 legte die Gesellschaft ihrem Aufsichtsrat einen Risko- und einen Compliancebericht sowie einen Bericht zu Interessenskonflikten vor. Der Vorstand arbeitete auch in 2023 in unveränderter Zusammensetzung weiter. Die alleinvertretungsberechtigten Vorstände sind in der Lage, sich vollumfänglich zu vertreten, haben aber Tätigkeitsschwerpunkte. Bei Christoph Schopp ist dies die operative Betreuung der Beteiligungsengagements, bei Volker Tangemann das Risikomanagement. Im Berichtsjahr 2023 haben sich die Anlagekriterien der GBK nicht verändert. Beteiligungen sollen an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum eingegangen werden. Erworben werden Minderheitsbeteiligungen, die in der Regel auch langfristig gehalten werden können. Durch die Kooperation von GBK mit der Hannover Finanz GmbH, Hannover, kann GBK u. a. das wirtschaftliche Risiko einer Transaktion mit Co- Investoren teilen. Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands war in diesem Jahr neben der Begleitung und Beratung der Portfoliounternehmen die Umsetzung eines Unternehmensverkaufs und der Erwerb einer neuen Beteiligung. Daneben kam es zu fünf Anschlussinvestitionen. GBK verfügt über ein eigenes Risikomanagement, das dem Vorstand obliegt. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung ist zudem der Aufsichtsrat einbezogen. Hierzu zählen insbesondere die Zustimmung zu Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Eine Überprüfung des Risikomanagementsystems und der Compliance Regeln erfolgt durch den Vorstand fortlaufend. Die Abwicklung aller Transaktionen und Zahlungen erfolgt unter Einschaltung einer Verwahrstelle. Dies ist seit dem 01.01.2023 das Bankhaus Donner & Reuschel, Hamburg. Entsprechend der Vorschriften von KAGB/KARBV nimmt die GBK eine Bewertung der Beteiligungen zu Zeitwerten (Verkehrswerten) vor. Da für Beteiligungen von GBK keine Verkehrswerte an der Börse notiert werden, hat der Vorstand die Bewertung der Bestandsbeteiligungen unter Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden bei Zugrundelegung veröffentlichter Branchenmultiplikatoren vorgenommen. Sofern Beteiligungsengagements weniger als 12 Monate im Bestand von GBK waren, wurden sie zu Anschaffungskosten bewertet. Eine Änderung der Methodik wurde im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Bei der Verteilung der Verkehrswerte auf die verschiedenen Branchen sind keine grundsätzlichen Veränderungen zu erkennen. Die Chemiebranche nimmt weiter den größten Anteil ein, gefolgt von den Unternehmen der Transport/Logistik-Branche. Weiter stark sind auf den nächsten Plätzen Dienstleistungen und Maschinenbau. Umgliederungen der Branchenzuordnung wurden im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Insgesamt ist der Zeitwert des Portfolios im Vergleich zum Vorjahresstichtag durch den Verkauf eines Unternehmens mit hohem Zeitwert von T€ 44.961 leicht auf T€ 45.809 gestiegen. Dabei haben sich die Zeitwerte des bestehenden Portfolios geringfügig erhöht. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 beläuft sich auf T€ 1.408; es setzt sich aus einem Realisierten Ergebnis von T€ 792 und einem Nicht realisierten Ergebnis von T€ 616 zusammen. Insgesamt ergibt sich ein Bilanzgewinn von T€ 4.407. Der Nettoinventarwert der Aktie gemäß § 168 Abs. 1 KAGB beträgt zum Bilanzstichtag € 7,95. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat am 4. April 2024 festgestellte Jahresabschluss der GBK zum 31. Dezember 2023 sieht vor, eine Basisdividende von 0,10 € pro Aktie und eine Sonderdividende von 0,15 € pro Aktie auszuschütten. Das Ausschüttungsvolumen beläuft sich auf T€ 1.688. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die für den 31. Mai 2024 geplante Hauptversammlung auf Basis der geltenden Rechtsvorschriften als normale Präsenzveranstaltung abzuhalten. Zum Bilanzstichtag verfügt GBK über liquide Mittel von T€ 7.329. Der Vorstand hat auch weiter die Aufgabe, das Portfolio entsprechend der bisherigen Anlagepolitik, um weitere Beteiligungen zu ergänzen. Eine erste neue Beteiligung konnte mit der Peak Technology GmbH aus Österreich bereits im März 2024 vermeldet werden. Auf der Verkaufsseite sind in 2024 einige vielversprechende Projekte angelaufen. Die Realisierungschancen sind aber nur schwer einschätzbar. Angesichts der schwierigen Rahmenbedingungen und den eher pessimistischen Prognosen zur Lage der Wirtschaft sind die Aussichten zur kurz- und mittelfristigen Entwicklung unserer Portfoliounternehmen und damit der GBK selbst auch in diesem Jahr mit deutlichen Unsicherheiten behaftet. Aber auch gerade deshalb bietet der Markt für Unternehmensbeteiligungen weiter Opportunitäten sowohl für Zukäufe als auch für mögliche Veräußerungen.
Hannover, 04.04.2024 gez. Tangemann gez. Schopp Bilanzeid des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft zum Jahresabschluss 2023 Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben werden.
Hannover, 04. April 2024 gez. Volker Tangemann gez. Christoph Schopp Beschluss über die Ergebnisverwendung betreffend den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Mai 2024 beschlossen, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.407.230,44 wie folgt zu verwenden: scrollen
Hannover, im Juni 2024 Der Vorstand |
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