DO & CO Restaurants & Catering AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DO & CO Restaurants & Catering AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ------------------------------------------------------------------------------ DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft Wien, FN 156765 m ISIN AT0000818802 EINLADUNG Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 14. ordentlichen Hauptversammlung der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 5. Juli 2012, um 17.00 Uhr, im DO & CO im Platinum, UNIQA Tower, 1020 Wien, Untere Donaustraße 21. 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011/2012 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011/2012 6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2012] 8. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals, bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Anbot zu beschließen sowie erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen. 9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung, insbesondere zur Änderung der Firma, zur Änderung im Hinblick auf das neue Genehmigte Kapital 2012 und zur Anpassung an geänderte gesetzliche Bestimmungen - Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14. Juni 2012 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen: - Jahresabschluss mit Lagebericht, - Corporate Governance-Bericht, - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, - Vorschlag für die Gewinnverwendung, - Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2011/2012; - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 9, - Bericht des Vorstands zu TOP 7 - Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes Kapital 2012, - Bericht des Vorstands zu TOP 8 - Erwerb eigener Aktien, - Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen, - Formulare für die Erteilung einer Vollmacht, - Formular für den Widerruf einer Vollmacht, - vollständiger Text dieser Einberufung. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 14. Juni 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1110 Wien, Dampfmühlgasse 5, Legal Department, Mag. Daniela Schrenk, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. Juni 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 74 000-1089 oder an 1110 Wien, Dampfmühlgasse 5, Legal Department, Mag. Daniela Schrenk, oder per E-Mail investor.relations@doco.com wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.doco.com zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25. Juni 2012 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. depotverwahrte Inhaberaktien Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 2. Juli 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen. Per Post oder DO & CO Restaurants & Catering AG Boten Legal Department z.Hd. Frau Mag. Daniela Schrenk Dampfmühlgasse 5 1110 Wien, Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 59 Per E-Mail: anmeldung.doco@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist DO & CO Restaurants & Catering AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da DO & CO Restaurants & Catering AG bei den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten Gebrauch gemacht haben. Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000818802 - Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, - Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 25. Juni 2012 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 4. Juli 2012, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen: Per Post DO & CO Restaurants & Catering AG Legal Department z.Hd. Frau Mag. Daniela Schrenk Dampfmühlgasse 5 1110 Wien, Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 59 Per E-Mail: anmeldung.doco@hauptversammlung.at wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich: Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.488.000,-- eingeteilt in 9.744.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.744.000. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden Attila Dogudan in der Hauptversammlung am 5. Juli 2012 ab ca. 17.00 Uhr live im Internet unter www.doco.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Bericht wird in deutscher Sprache vorgetragen. Eine Übersetzung in die englische Sprache und in die türkische Sprache wird angeboten. Wien, im Juni 2012 Der Vorstand 05.06.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: DO & CO Restaurants & Catering AG Stephansplatz 12 1010 Wien Österreich Telefon: +43 1 74000-0 Fax: +43 1 74000-1029 E-Mail: organization@doco.com Internet: www.doco.com ISIN: AT0000818802 WKN: 81880 Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Wien (Amtlicher Handel / Official Market) Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------