| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 若全數達成既得條件，本公司可能費用化之總金額約為新台幣4,428,950
元，依既得條件於115年至117年每年可能之費用化金額分別約為新台幣
690,425元、1,866,705元及1,871,820元。依本公司目前在外流通股份
30,150,000股計算，暫估116年至118年每股盈餘可能減少金額分別為新
台幣0.02元、0.06元及0.06元，對本公司每股盈餘可能之稀釋尚屬有限
，故對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 昶瑞機電股份有限公司
115年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 目的
為吸引及留任公司高階主管及關鍵人才，並將其獎酬連結股東
利益與公司治理成果，依據公司法第二六七條及金融監督管理
委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡
稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新
股發行辦法（以下簡稱本辦法）。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，
一次或分次行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由董
事會授權董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及得獲配股數
一、本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在
職且達到一定績效表現之本公司全職經理人或本公司、本公司
從屬公司關鍵職位人員為限(從屬公司定義依金管會107.12.27
金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)，資格為(1)對本公
司、本公司從屬公司營運決策有重大影響者，或(2)本公司、本
公司從屬公司未來策略連結及發展具高度相關性者。
二、具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量將參酌
公司營運成果，以及年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、
特殊功績、各年度職務調整之情形或其他管理上需參考之條件
等因素擬定分配原則，由董事長與總經理核定提報董事會核准
前，獲配員工為經理人或具員工身分之董事者，應經過薪資報
酬委員會同意，獲配員工為非經理人時，應經過審計委員會同
意。
三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本
公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權
憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之
千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條
第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公
司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專
案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股
之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定
，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條：發行總額
發行總額為新台幣800,000元，每股面額新台幣10元，共計
發行普通80,000股。
第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
一、發行價格：本次為無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
三、既得條件：
員工自獲配限制員工權利新股後，需符合以下各項條件方可既
得：
1.各既得期間內未曾有違反本公司、本公司從屬公司之勞動契
約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情
事。
2.達成所屬公司所設定之個人績效評核指標、員工留任期間、
各事業單位績效目標及公司營運目標。個人績效目標由董事長
對各部門不同員工分別約定之。
3.員工留任期間：自117年1月1日至117年12月31日持
續於所屬公司服務，且至各既得日當日仍在職。
4.各事業單位績效目標：將參酌公司營運目標，由董事長對
各部門分別約定之。
5.公司營運目標：
(1)公司營運目標自民國115年起起算兩年績效期間，分別為
第一年(民國115年)及第二年(民國116年)，共計兩個績效期
間。
(2)本公司依據兩項公司營運目標：合併營業收入複合成長率
及合併營業毛利率，兩者需同時達成，可既得之實際股份比
例與股數須再依績效期間各年度公司營運目標達成狀況所設
定之既得比例計算(指標A達成率x 50% +指標B達成率x 50%
；如有一指標達成率為0%，則皆視為0%)。合併營業收入複
合成長率及合併營業毛利率將分別設定目標值及門檻值，達
到目標值及門檻值之基準以小數點四位以後無條件捨去法計
算，未達門檻值之既得股數比例為0%，達門檻值則既得股
數比例為80%，達目標值則既得股數比例為100%，達成績
效指標與水準之判定依各績效期間的及比較基準期間所對應
之合併財務報表(前一年度經會計師查核簽證後之合併財務報
表為準），相關指標茲說明如下：
【指標 A、營業收入複合成長率】
a.分配權重：50%
b.衡量方式：營業收入複合成長率達標。
c.計算方式：
民國115年
目標值：年度之合併營業收入複合成長率達29%以上
門檻值：年度之合併營業收入複合成長率達23%以上
民國116年
目標值：年度之合併營業收入複合成長率達29%以上
門檻值：年度之合併營業收入複合成長率達23%以上
【指標 B、營業毛利率】
a.分配權重：50%
b.衡量方式：營業毛利率達標。
c.計算方式：
民國115年
目標值：年度之合併營業毛利率達28%以上
門檻值：年度之合併營業毛利率達26%以上
民國116年
目標值：年度之合併營業毛利率達28%以上
門檻值：年度之合併營業毛利率達26%以上
(3)本公司依民國115年及民國116年兩年績效期間共同達成
狀況，計算既得日最終可既得之股份比例：
a.指標A及指標B在民國115及116年皆達成，可既得股份
比例為100%
b.指標A及指標B 在民國115年達成而民國116年未達成，
可既得股份比例為35%
c.指標A及指標B 在民國115年未達成而民國116年達成，
可既得股份比例為100%
d.指標A及指標B在民國115及116年皆未達成，可既得股份
比例為0%
四、員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：
1.員工未能符合本條第三項所定之既得條件時，本公司將無償
收回其股份並辦理註銷。
2.自願離職/資遣/解雇/委任契約到期未續約者：於既得期間內
，員工如有自願離職、解雇、資遣、委任契約到期未續約之情
事，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司依法無
償收回其股份並辦理註銷。
3.留職停薪：於既得期間內，員工如有發生留職停薪之情事，
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司依法無償收
回其股份並辦理註銷。
4.退休：符合勞動基準法(勞退舊制)或勞工退休金條例(勞退新
制)退休條件之員工，退休或離職當年度尚未既得之限制員工
權利新股，完成必要法定程序並提供相關文件後既得。若退休
或離職時尚未能確定既得期間各指標達成率，則以本公司合併
營業收入及合併營業毛利皆達到門檻值計算，可既得之實際股
份，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例
計算，喪失後續年度尚未達成既得條件之限制員工權利新股，
由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。如於117年1月1
日至117年12月31日(員工留任期間)中退休，視為已既得之
限制員工權利新股。
5.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：於既得期間內
，員工如有發生因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之情
事，於事實發生日依本條第(三)項既得條件之比例計算達成既
得條件，若事實發生日時尚未能確定既得期間各指標達成率，
則以本公司最近一期經會計師查核或核閱之財務報告之合併營
業收入及合併營業毛利推估計算整年度是否達到門檻值或目標
值，可既得之實際股份，需再依員工於相應公司營運目標年度
之實際在職月數比例計算，喪失後續年度尚未達成既得條件之
限制員工權利新股，由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
6.因受職業災害致死亡者：於既得期間內，員工如有發生因受
職業災害致死亡之情事，於死亡日依本條第(三)項既得條件之
比例計算達成既得條件，並由繼承人完成必要法定程序並提供
相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權
益。惟繼承人自本公司通知領取之日起一內須配合辦理股份
領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕
受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
若死亡日時尚未能確定既得期間各指標達成率，則以本公司最
近一期經會計師查核或核閱之財務報告之合併營業收入及合併
營業毛利推估計算整年度是否達到門檻值或目標值，可既得之
實際股份，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月
數比例計算，喪失後續年度尚未達成既得條件之限制員工權利
新股，由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
7.一般死亡(非因受職業災害死亡)：於既得期間內，員工如有發
生一般死亡(非因受職業災害死亡)，尚未達成既得條件之限制員
工權利新股，由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
8.自請調職：於既得期間內，員工如有請調至本公司從屬公司
或其他公司之情事，於調職生效日起即視為未符既得條件，尚
未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司依法無償收回
其股份並辦理註銷。
9.受指派調職：因公司營運所需，經本公司或本公司從屬公司
指派轉任本公司、本公司從屬公司或其他公司之員工，授權董
事長與總經理依實際狀況個別核定可既得之比例；且各既得日
仍需繼續在所指派轉任本公司、本公司從屬公司或其他公司服
務，否則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之限制
員工權利新股並辦理註銷。
10.員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利
新股者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
11.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司
或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之
工作規則等情事，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
12.員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管
帳戶之代理授權，就尚未既得之限制員工權利新股，本公司
將無償收回其股份並辦理註銷。
13.上述情事衡情有例外處理之必要者：
本公司之員工為經理人或具員工身分之董事者，應經過薪資
報酬委員會同意，再提報董事會核定，獲配員工為非經理人
時，應經董事長核定。
五、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
1.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且
於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人
請求返還限制員工權利新股。
2.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該
限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔
，或作其他方式之處分。
3.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，
於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅
利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司
已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約
執行之。
4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、
發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管
機構代為行使之。
5.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少
資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減
資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後
才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現
金。
6.既得期間如本公司辦理現金增資等非因法定增資之增加
資本，限制員工權利新股之權利義務不受影響。
7.員工未達既得條件前之限制員工權利新股所衍生之股票
股利及現金股利，由本公司指定之信託/保管機構依信託/
保管契約之約定時間，將員工應獲配之股票股利及現金股
利於既得條件達成後撥付員工個人之證券集保或銀行帳戶。
六、併購之處理：
尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，或得
由併購相關契約或計畫約定變更之。
七、其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代
理員工與股票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/
保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及
信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
第六條 簽約及保密
一、獲配限制員工權利新股之員工，需簽署由本公司提
供之「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託/
保管程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限
制員工權利新股。
二、任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之
所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同
意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守相關
保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或
洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或將
本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，
對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有
權無償收回其股份並辦理註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，
按當時中華民國及員工所在國家法令規定辦理。
第八條 其他重要事項
一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席
董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。
嗣後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，
授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |