Ad-hoc | 12 November 1998 17:16

Ad hoc-Service: Metro AG

—————————————————————— Ad hoc-Service: Metro AG Mitteilung gemäß Paragraph 15 WpHG übermittelt von der DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— METRO AG: Konzentration auf vier Kerngeschäftsfelder/Vollständige Übernahme Cash&Carry/Kapitalerhöhung vom 24.11. bis 7.12.1998/Volumen rund 4,8 Milliarden Mark/Neuformierung des Vorstandes Der Aufsichtsrat der METRO AG, Köln, hat auf seiner Sitzung vom 12.11.1998 einem umfassenden Maßnahmenprogramm des Vorstandes zugestimmt. 1. Die METRO AG wird sich künftig ausschließlich auf vier Kerngeschäftsfelder konzentrieren: Cash&Carry (Metro/Makro), SB- Warenhäuser/Verbrauchermärkte (real,-, extra), Non-Food-Fachmärkte (Media/Saturn, Praktiker), Warenhäuser (Galeria/Kaufhof). Dementsprechend wird sich die METRO AG von vier Sparten vollständig trennen, nämlich von den Computermärkten, den Modemärkten, den Schuhmärkten und den Tip-Discountmärkten. Aus der Sparte Großhandel werden veräußert der Bürofachhandel und der Zustellgroßhandel, aus der Sparte Waren- und Kaufhäuser wird die Kaufhalle-Gruppe als Ganzes sowie 25 auch langfristig unrentable Kaufhof-Standorte herausgelöst. Sonstige Randaktivitäten, wie zum Beispiel im Möbelbereich (Divi/Roller) werden ebenfalls veräußert. 2. Erwerber ist eine gemeinsame Gesellschaft (DIVAG) mit Finanzinvestoren unter Führung der Deutsche Bank AG. Die METRO AG wird an dieser Gesellschaft eine unter 50 Prozent liegende Finanzbeteiligung halten. Die METRO AG wird die genannten Assets im Dezember 1998 zu Buchwerten an die DIVAG übertragen und sich damit vollständig aus diesen unternehmerischen Aktivitäten zurückziehen. Damit werden diese Bereiche noch im Geschäftsjahr 1998 aus dem Konsolidierungskreis des METRO-AG-Konzerns ausscheiden. Die Beteiligung der METRO AG am bilanziellen Eigenkapital der DIVAG wird maximal 350 Millionen Mark betragen. Ziel der DIVAG ist es, das an sie veräußerte Portfolio zügig optimal zu verwerten. Über eine Joint-Venture-Vereinbarung ist sichergestellt, daß der Verwertungserlös unter Abzug einer erfolgsabhängigen Ergebnisbeteiligung nach der Veräußerung der METRO AG zufließt. Nach Abschluß der Verwertungsmaßnahmen erwartet die METRO AG einen deutlichen Überschuß. 3. Diese Portfoliobereinigung hat bereits im Geschäftsjahr 1998 folgende wesentliche Auswirkungen auf die Konzernbilanz: – Die Bilanzsumme verkürzt sich um rund 7 Milliarden Mark – Die Nettoverschuldung reduziert sich um 3,8 Milliarden Mark, und zwar um 2,1 Milliarden Mark aus der Entkonsolidierung der Gesellschaften und um 1,7 Milliarden Mark durch den Zufluß von Liquidität aus der Veräußerung der Beteiligungen. Auf die G+V des laufenden Geschäftsjahres haben diese Maßnahmen noch keine wesentliche Auswirkung, da die Transaktion erst zum Jahresende 98 und im wesentlichen erfolgsneutral durchgeführt wird. Im Geschäftsjahr 1999 wird sich der Konzernumsatz durch diese Transaktion um rund 16 Milliarden Mark reduzieren. Durch Wegfall des leicht negativen Ergebnisbeitrages der abgegebenen Aktivitäten sowie den positiven Zinseffekt durch den Liquiditätszufluß wird sich das Gesamtergebnis des METRO-AG-Konzerns 1999 verbessern. 4. Zum 1.1.1998 hat die METRO AG von der SHV Makro deren Anteile an den Cash&Carry-Aktivitäten in den Makro- und den METRO-Ländern für 4,8 Milliarden Mark erworben. Im Rahmen dieser Akquisition wurde zwischen METRO Holding und der METRO AG eine Optionsvereinbarung getroffen, die der METRO AG den Erwerb sämtlicher Anteile der METRO Holding an den C&C-Großhandelsgesellschaften sowohl in den Metro- als auch den Makro-Ländern ermöglicht. Für wesentliche Teile war die Ausübung erst zum 30.6.2002 möglich. Der METRO-AG-Vorstand und die METRO Holding AG haben sich auf eine vorzeitige Übernahme dieser Aktivitäten geeinigt. Nicht übernommen werden die amerikanischen Großhandelsaktivitäten (Jetro). Ebenfalls übernommen werden die handelsnahen Dienstleistungen, nämlich der Inkasso/Delkredere- (MIAG), Import- (Gemex) und Warenzeichenbereich (MIHAG/Omnipat). Dies führt zu einer klaren und endgültigen Trennung zwischen den operativen Aktivitäten der METRO Holding AG und der METRO AG. Die Gegenleistung für das Gesamtgeschäft von 4,715 Milliarden Mark gliedert sich in 4,124 Milliarden Mark für die Cash&Carry-Aktivitäten entsprechend der mit SHV Makro vereinbarten Kaufpreisformel, 511 Millionen Mark für die handelsnahen Dienstleistungen sowie 80 Millionen Mark für sonstige Assets. Ab dem Geschäftsjahr 1999 werden diese handelsnahen Dienstleistungen ein Nettoergebnis von rund 134 Millionen Mark erzielen. Internationalen Gepflogenheiten entsprechend, wurde von JP Morgan eine Fairness-Opinion eingeholt, die die gesamte Transaktion als fair bewertet hat. 5. Wie bereits angekündigt, führt die METRO AG eine Sach- und eine Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von Metro-Stammaktien mit einer Dividendenberechtigung ab 01.01.98 durch. Konsortialführer ist die Deutsche Bank AG. Das Volumen dieser Kapitalmaßnahmen wird voraussichtlich rd. 4,8 Milliarden Mark betragen. Die endgültigen Konditionen werden Ende nächster Woche festgelegt und veröffentlicht. Die Bezugsfrist läuft vom 24.11.-7.12.98, der Bezugsrechtshandel vom 24.11.-03.12.98. Das Volumen der Sachkapitalerhöhung von rd. 2,6 Milliarden Mark wird durch die Beteiligungsquote der METRO Holding AG und verbundener Unternehmen am bezugsberechtigten Grundkapital der METRO AG (einschließlich der Bezugsrechte der Wandelanleihe-Gläubiger) bestimmt. Dementsprechend wird das Volumen der Barkapitalerhöhung rd. 2,2 Milliarden Mark betragen, hier verzichten die Mehrheitsgesellschafter auf ihr Bezugsrecht. Durch diese Form der Eigenkapitalfinanzierung erhalten alle Aktionäre die Möglichkeit, bei entsprechender Ausnutzung ihres Bezugsrechtes im bisherigen Umfang am Grundkapital der METRO AG beteiligt zu bleiben. Damit haben auch alle Aktionäre ein faktisches Bezugsrecht. 6. Der Aufsichtsrat hat weiterhin beschlossen, den Vorstand der METRO AG neu zu formieren. Vorstandssprecher Klaus Wiegandt scheidet mit Vollendung seines 60. Lebensjahres Ende 1998 aus dem Vorstand aus und tritt zum 1.1.1999 in den Aufsichtsrat der DIVAG ein. Vorstandssprecher wird ab 1.1.1999 Dr. Hans-Joachim Körber, der von Beginn an Mitglied des METRO-AG-Vorstandes ist. Neu in den METRO-AG- Vorstand berufen wurde Zygmunt Mierdorf, bisher Geschäftsführer der METRO Cash&Carry GmbH. Siegfried Kaske scheidet zum 30.11.1998 aus dem METRO-AG-Vorstand aus und verläßt den METRO-AG-Konzern, um die ihm von den Gesellschaftern der DIVAG angebotene Führung dieses Unternehmens zu übernehmen. Im Rahmen dieser Neuformierung scheidet Herr Georg Kulenkampff aus dem METRO-AG-Vorstand aus. Ende der Mitteilung