METRO AG
Düsseldorf
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WKN Stammaktie
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725 750
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WKN Vorzugsaktie
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725 753
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ISIN Stammaktie
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DE 000 725 750 3
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ISIN Vorzugsaktie
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DE 000 725 753 7
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Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der METRO AG ein, die am
Mittwoch, 5. Mai 2010, um 10.30 Uhr MESZ,
im Congress
Center Düsseldorf, CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer),
40474 Düsseldorf, stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und der Lageberichte für die METRO AG und den Metro-Konzern
für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben
(§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), dem erläuternden Bericht des Vorstands
zur Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll-
und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 HGB) sowie Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn von 409.833.053,79 EUR wie folgt zu verwenden:
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1.
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Verteilung
an die Aktionäre
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a)
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Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie von 1,18 EUR; bei 324.109.563
Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 382.449.284,34 EUR.
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b)
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Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht von
1,298 EUR; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht sind das bis zu 3.475.999,86 EUR. Sofern sich je Depot
ein Ausschüttungsbetrag ergibt, der nicht auf volle Eurocent endet,
wird dieser Betrag auf volle Eurocent abgerundet.
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2.
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verbleibt als Gewinnvortrag
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23.907.769,59 EUR
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Der Gewinnvortrag erhöht sich um den Spitzenbetrag,
der sich aufgrund Abrundung der Ausschüttungsbeträge gemäß Ziffer
1. b) je Depot auf volle Eurocent ergeben kann, maximal um 21.423,72
EUR.
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2.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) wurde für börsennotierte Gesellschaften die Möglichkeit
geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (vgl. § 120 Abs.
4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich entschlossen,
der Hauptversammlung einen entsprechenden freiwilligen Beschlussvorschlag
zu unterbreiten. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der METRO AG ist im Vergütungsbericht 2009 als Teil des Konzernlageberichts
2009 dargestellt und wird in der Hauptversammlung erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung
das im Vergütungsbericht 2009 dargestellte und in der ordentlichen
Hauptversammlung erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der METRO AG billigt.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie
des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Bilanz- und Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des
1. Halbjahres 2010 zu wählen.
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6.
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Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat – Herr Prof. Dr. Jürgen
Kluge
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 MitbestG
und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung
und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Franz Markus Haniel, hat
sein Mandat als Vorsitzender und als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge
Düsseldorf
Vorsitzender
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH
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als Nachfolger von Herrn Franz Markus Haniel mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2014 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge den Vorsitz
im Aufsichtsrat übernimmt.
Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Celesio AG, Stuttgart
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*
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Mitglied des Aufsichtsrats der SMS GmbH, Düsseldorf
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Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge übt keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
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7.
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Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Da die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 12. November 2010 endet,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird bis zum 4. Mai 2015 ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung
ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfällt, das zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung besteht. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt
werden. Sie kann auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
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b)
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Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots.
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aa)
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Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs
um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
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bb)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf
der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen
der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen.
Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
nach lit. a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
folgenden Zwecken zu verwenden:
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aa)
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Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen,
an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis
dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um
nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;
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bb)
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Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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cc)
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Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung
und die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem
Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;
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dd)
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Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals
entfällt. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden oder die (b) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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ee)
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Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gemäß den Options-
oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von
Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung
eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund
dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden;
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d)
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Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Aufgrund
der Ermächtigung unter lit. a) zur Absicherung von Verpflichtungen
unter dem Performance Share Plan 2009 erworbene eigene Aktien können
ausschließlich über die Börse veräußert werden.
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e)
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Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in
lit. c) aa), bb), dd) und ee) wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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f)
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13.
Mai 2009 erteilte und bis 12. November 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
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8.
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Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen;
Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I); Aufhebung
von § 4 Abs. 12 der Satzung (bedingtes Kapital II)
In
Bezug auf die Ermächtigung zur Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
und einem für die Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder
-pflichten geschaffenen bedingten Kapital ist es nunmehr gesetzlich
ausdrücklich geregelt, dass die Angabe eines Mindestausgabepreises
ausreichend ist. Die höchst vorsorglich in den Beschlüssen der ordentlichen
Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 enthaltenen detaillierten Vorgaben
für die Festsetzung des Options- oder Wandlungspreises sind damit
überflüssig geworden. Deshalb sollen die Ermächtigungen I und II (Tagesordnungspunkte
6 und 7 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009) nebst den bedingten
Kapitalien I und II in § 4 Abs. 8 und 12 der Satzung aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital I in
§ 4 Abs. 8 der Satzung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
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aa)
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Die bestehende Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 13. Mai 2009 (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirkung ab der Eintragung
der nachfolgend unter lit. b) aa) zu beschließenden Satzungsänderung
im Handelsregister aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung
ersetzt:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den
Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000
Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft
der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die
METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt
ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen
zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu
gewähren oder aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 Prozent beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen,
denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze
werden
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*
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sowohl neue Stammaktien angerechnet, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
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als auch solche Stammaktien, die aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den
Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG in der Fassung,
die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. b) aa) abgedruckt ist.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall
der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann
eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen
werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen,
dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis
variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag
nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG in der
Fassung, die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. b) aa) abgedruckt
ist, darf auch insoweit nicht unterschritten werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt
der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs
der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden
angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung
oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO
AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt
oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options-
oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit
der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen
mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft
der METRO AG festzulegen.
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bb)
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Die Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der METRO AG vom 13. Mai 2009 wird mit Wirkung ab
der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) aa) zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.
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b)
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Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital
I); Aufhebung von § 4 Abs. 12 der Satzung (bedingtes Kapital II)
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aa)
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§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(8)
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Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt
in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der METRO AG oder einer
Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG, an der die
METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt
ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die METRO AG
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stammaktien der METRO AG zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt
wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Der jeweils
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie muss
– auch bei einem variablen Umtauschverhältnis / Options- oder Wandlungspreis
– entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses
der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options-
oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen
Schlusskurses der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.
Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
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bb)
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§ 4 Abs. 12 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung
der vorstehend unter lit. b) aa) zu beschließenden Satzungsänderung
im Handelsregister aufgehoben.
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cc)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs.
1, 2 und 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstige damit in Zusammenhang stehende Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
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9.
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Einfügung eines neuen § 13 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Vergütung
des Aufsichtsrats – Ausschüsse)
Bestimmte Ausschüsse des
Aufsichtsrats, z. B. der Nominierungsausschuss, tagen nur in bestimmten
Fällen, in denen ein Zusammentreten erforderlich ist. Daher erscheint
es angemessen, eine Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen
nur zu zahlen, wenn diese tatsächlich mit einer Mindestfrequenz tagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen
zu beschließen:
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a)
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Nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird folgender neuer Satz
3 eingefügt:
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‘Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in
einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder
sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr
stattgefunden haben.’
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b)
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Der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4.
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10.
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Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung und von § 16 Abs.
1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Fristen, Anmeldung zur Hauptversammlung,
Nachweis des Anteilsbesitzes)
Das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist im Jahr 2009 in Kraft getreten.
Dieses Gesetz enthält unter anderem Regelungen für die Berechnung
der Einberufungs- und Anmeldefrist der Hauptversammlung. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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a)
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§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(2)
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Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem
Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.’
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|
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b)
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§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind.’
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c)
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§ 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind.’
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11.
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Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Stimmrechtsvollmachten)
Das ARUG enthält ferner Regelungen zu Stimmrechtsvollmachten.
Die Satzung soll hieran angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2)
|
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine Erleichterung bestimmt werden.’
|
|
|
12.
|
Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung und von § 17 Abs.
2 Satz 2 der Satzung (Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation)
Das ARUG bietet ferner die Möglichkeit, den Vorstand aufgrund
der Satzung zu ermächtigen, dass Aktionärsrechte im Wege der elektronischen
Kommunikation ausgeübt werden können. Die Entscheidungsmöglichkeit,
die Hauptversammlung in Bild und Ton zu übertragen, soll jedoch, wie
bisher in der Satzung geregelt, beim Vorsitzenden der Hauptversammlung
verbleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
|
a)
|
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(3)
|
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren
festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben.’
|
|
|
b)
|
§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|
‘Er kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen.’
|
|
|
|
13.
|
Einfügung eines neuen § 18 Abs. 3 der Satzung (Briefwahl)
Das ARUG lässt es ferner zu, dass der Vorstand ermächtigt
werden kann vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen im Zuge der so
genannten Briefwahl abgeben dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
|
a)
|
Nach § 18 Abs. 2 wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Inhalt
eingefügt:
|
‘(3)
|
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren
festlegen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).’
|
|
|
b)
|
Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4.
|
|
|
14.
|
Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Stellvertreters)
Die augenblickliche Fassung des
§ 8 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat unmittelbar
nach der ordentlichen Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre neu gewählt werden, einen Aufsichtsratsvorsitzenden
und einen Stellvertreter wählt. Die Dauer der jeweiligen Mandate der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ist jedoch nicht identisch.
Daher werden nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
in derselben Hauptversammlung neu gewählt. Es ist auch denkbar, dass
der Zeitpunkt der Wahl der Anteilseignervertreter und der Zeitpunkt
der Wahl der Arbeitnehmervertreter auseinanderfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(1)
|
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit der gesetzlich
vorgeschriebenen Mehrheit einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen
Stellvertreter.’
|
|
|
15.
|
Streichung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Willenserklärungen)
Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde die Passivvertretungsbefugnis
des Aufsichtsrats neu geregelt. Die Satzung soll diesbezüglich an
die neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
§ 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird gestrichen.
|
Hinsichtlich der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen
wird zu Informationszwecken auf die Synopse der zu ändernden Satzungsreglungen
verwiesen, die im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung
abrufbar ist.
___________________________________
Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)
Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 hatte die Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 12. November 2010 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, bis
zu höchstens 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Da die Ermächtigung
vom 13. Mai 2009 noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011 ausläuft,
soll sie durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden.
Es ist vorgesehen, dass die Laufzeit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
erstmals fünf Jahre beträgt. Der Gesetzgeber hat durch das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) die bisher geltende
18-monatige Höchstdauer auf fünf Jahre verlängert. Da sich in der
Regel keine gravierenden Änderungen der Ermächtigung während ihrer
Laufzeit ergeben, erscheint es angemessen, die neue gesetzliche Höchstdauer
von fünf Jahren auszuschöpfen und nicht in jedem Jahr einen neuen
Hauptversammlungsbeschluss zu fassen. Im Übrigen bleibt es der Hauptversammlung
unbenommen, eine laufende Ermächtigung auch während ihrer Laufzeit
aufzuheben und gegebenenfalls durch eine andere zu ersetzen.
Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erworben werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, kann
die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit
zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Die Ermächtigung soll auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien
oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden können.
Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien sollen neben der Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:
Die Gesellschaft soll unter anderem in die Lage versetzt werden,
die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen
Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert
sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität
der Metro-Aktie als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene
Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden.
Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der
Gesellschaft und insbesondere für den Fortgang der internationalen
Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze
für den Börseneinführungspreis, der den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel an den letzten fünf Börsentagen
vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 Prozent unterschreiten
darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende
Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung
ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder
früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der Gegenleistung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien
für Akquisitionen hat – in Bezug auf Stammaktien – für die Alt-Aktionäre
zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation
vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert
wird. Zur Zeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die
eigene Aktien verwendet werden sollen.
Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen
kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung
hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der
Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.
Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig
Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird bei der Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs
die zum Zeitpunkt der Veräußerung geltenden rechtlichen Vorgaben und
tatsächlichen Verhältnisse berücksichtigen. Derzeit ist davon auszugehen,
dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs jedenfalls dann nicht wesentlich
unterschreitet, wenn der Ausgabebetrag den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise bereits börsennotierter Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel an den letzten
fünf Börsentagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem
Käufer höchstens um 5 Prozent unterschreitet. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf
die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung
zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs
werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen
geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft
zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll
sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht
durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene
Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der
gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung
eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie
sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen.
Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder
das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene
Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll
die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen,
in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte
hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß
den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes
ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens
ein anteiliger Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben
oder veräußert wurden.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung
und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens entscheiden. Ferner wird er aufgrund der Ermächtigung erworbene
eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats verwenden.
Aufgrund dieser Ermächtigung zur Absicherung von Verpflichtungen unter
dem Performance Share Plan 2009 erworbene eigene Aktien werden gegebenenfalls
ausschließlich über die Börse veräußert.
Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach
§ 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten. Es bestehen derzeit keine
konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.
Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8)
Den Anlass für die vorgeschlagene Aufhebung der Ermächtigungen
I und II und für den Verzicht auf die in den bisherigen Ermächtigungen
I und II enthaltenen detaillierten Vorgaben zur Festsetzung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises zugunsten der vorgeschlagenen Festsetzung eines
Mindestausgabepreises in der neu zu schaffenden Ermächtigung I, die
die bisherigen Ermächtigungen I und II ersetzen soll sowie für die
korrespondierende Aufhebung des bedingten Kapitals II und die Neufassung
des bedingten Kapitals I, bilden das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) und ferner die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Az.:
II ZR 124/08 und II ZR 262/07 jeweils vom 18. Mai 2009). Hiernach
ist es ausreichend, bei der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
und dem für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
geschaffenen bedingten Kapital einen Mindestausgabepreis anzugeben.
Zuvor waren mehrere instanzgerichtliche Entscheidungen ergangen,
wonach die Festlegung eines Mindestausgabebetrags bei einer mit einem
bedingten Kapital unterlegten Wandelschuldverschreibung unzulässig
sein soll. Stattdessen sollte es erforderlich sein, einen konkreten
Wandlungs- oder Optionspreis oder eine Formel für dessen Berechnung
vorzusehen. Um den damit einhergehenden Verlust an Flexibilität, auf
eingetretene Marktentwicklungen zu reagieren, zu kompensieren, hatte
die Hauptversammlung der METRO AG vom 13. Mai 2009 (Tagesordnungspunkte
6 und 7 der Hauptversammlung) zwei Ermächtigungen mit jeweils unterschiedlicher
Festlegung des Wandlungs- und Optionspreises beschlossen. Dies sollte
der Gesellschaft ermöglichen, sich im Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung
für diejenige Ermächtigung zu entscheiden, die den dann vorherrschenden
Marktbedingungen besser entspricht.
Nach der Regelung des ARUG und den Entscheidungen des Bundesgerichtshofs
vom 18. Mai 2009 sind die detaillierten Vorgaben für die Festsetzung
des Options- oder Wandlungspreises in den bisherigen Ermächtigungen
I und II überflüssig geworden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 1 AktG).
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden
braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse
der METRO AG und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt,
der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die METRO AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts
die METRO AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die
zu einer für die METRO AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung
die 10-Prozent-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet,
die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgegeben werden als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
der Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe
der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden
die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten;
jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z. B.
Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen
marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Stammaktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der METRO AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch
Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der METRO AG
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
___________________________________
Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des
Stimmrechts
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
spätestens am
Mittwoch, 28. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
, der
METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: 069 / 12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com
zugehen.
Eine persönliche Abgabe der Anmeldung ist unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main
möglich.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in
Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’) – also
Mittwoch,
14. April 2010, 0.00 Uhr MESZ
– beziehen und spätestens am
Mittwoch, 28. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
, der METRO AG unter
der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: 069 / 12012-86045
oder per E-Mail unter:
WP.HV@Xchanging.com
zugehen.
Eine persönliche Abgabe des Nachweises des Anteilsbesitzes ist
unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main
möglich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für
die Verfügung der Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom
Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts
aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien inne haben und
erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 5. Mai
2010 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute
oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung.
Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung
eines Vertreters. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch
unter folgenden Kontaktdaten schriftlich oder per Telefax angefordert
werden:
METRO AG
Bereich Legal Affairs & Governance
Schlüterstraße
1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211 / 6886-1311.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs
zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten
kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
hv2010@metro.de übermittelt werden.
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Dazu gelten folgende
Regeln:
Neben der Vollmacht müssen sie Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmachten
und Weisungen können sowohl schriftlich als auch per Telefax oder
Internet erteilt werden. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens
am
Mittwoch, 5. Mai 2010, 12.00 Uhr MESZ
, zugegangen sein,
wenn sie per Internet oder per Telefax erteilt werden; werden sie
vor der Hauptversammlung schriftlich erteilt, müssen sie der Gesellschaft
spätestens am
Dienstag, 4. Mai 2010, 12.00 Uhr MESZ
, zugegangen
sein.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine
mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
schriftlich oder per Telefax Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
wenden sich bitte an die Gesellschaft
METRO AG
Bereich Legal Affairs & Governance
Schlüterstraße
1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211 / 6886-1311.
Dort sind auch die entsprechenden Vordrucke erhältlich. Die Vordrucke
können Sie auch telefonisch unter 0211 / 73778787 anfordern oder im
Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können
Sie Vollmacht und Weisungen ebenfalls per Internet erteilen. Eine
Anleitung zur Internet-Stimmrechtsvertretung der METRO AG enthält
die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG, welche
Sie über Ihre Depotbank oder die Gesellschaft erhalten können. Ebenfalls
können Sie sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung
informieren.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere
die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter,
werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich
nicht berührt. Weitere Einzelheiten hierzu und zur Hauptversammlung
finden sich ebenfalls auf der Internetseite der METRO AG unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am
Sonntag
,
4. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der METRO AG
Bereich Legal Affairs & Governance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 4. Februar 2010) Inhaber
der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG
zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das
Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000
EUR erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in
gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich
an
METRO AG
Bereich Legal Affairs & Governance
Schlüterstraße
1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211 / 6886-1311
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am
Dienstag, 20. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
unter
vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere
mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich
unter der Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf
hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten
der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zulässige Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich
an
METRO AG
Bereich Legal Affairs & Governance
Schlüterstraße
1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211 / 6886-1311
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Spätestens am
Dienstag, 20. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
unter
vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge
von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht
den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Anders als Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge
nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird
darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl.
§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des METRO AG Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht
der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken,
insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen und einen Zeitpunkt
für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte
zu bestimmen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse
werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 326.787.529 Stück Aktien. Davon sind 324.109.563 Stück
Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Düsseldorf, im März 2010
METRO AG
DER VORSTAND
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