CECONOMY AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie 725 750
WKN Vorzugsaktie 725 753
ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein,
die am
Mittwoch, 14. Februar 2018,
um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern für das Geschäftsjahr 2016/17 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/17 in Höhe von insgesamt 108.018.083,00
Euro wie folgt zu verwenden:
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a) Verteilung an die Aktionäre:
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aa)
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Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,26 Euro; bei 324.109.563 Stück dividendenberechtigten Stammaktien
sind das
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84.268.486,38 Euro
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bb)
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Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,32 Euro; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das
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856.949,12 Euro
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b) Verbleibt als Gewinnvortrag:
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22.892.647,50 Euro
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_______________________
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Bilanzgewinn:
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108.018.083,00 Euro
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 19. Februar 2018, zur Auszahlung fällig.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2017/18
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2017/18 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Jürgen Fitschen, Vorsitzender des Aufsichtsrats, und von Herrn Dr. Hans-Jürgen Schinzler als Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Herr Jürgen Fitschen steht
für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Herr Dr. Hans-Jürgen Schinzler steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs.
3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
(also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon
vier auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon sechs auf Anteilseignerseite.
Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach den Wahlen
in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats beziehungsweise
auf der Beschlussfassung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
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a)
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Herrn Jürgen Fitschen,
Hofheim am Taunus, Deutschland,
Selbstständig, Senior Advisor der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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b)
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Frau Claudia Plath,
Hamburg, Deutschland,
Mitglied der Geschäftsführung (Managing Director/Chief Financial Officer) der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg,
(Komplementärin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg)
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.
Herr Jürgen Fitschen wurde erstmals durch die Hauptversammlung der METRO AG am 16. Mai 2008 mit Wirkung ab der Beendigung
dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die antragsgemäße Wiederwahl von Herrn Jürgen Fitschen mit der vorgeschlagenen
Amtszeit in der anstehenden Hauptversammlung unterstellt, wird Herr Jürgen Fitschen im Laufe seiner weiteren Amtszeit die
von dem Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
festgelegte Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von zehn Jahren erreichen. Im Hinblick auf die von ihm festgelegte Regelgrenze
für die Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bei seinem Wahlvorschlag jedoch im Falle von Herrn Jürgen Fitschen eine begründete
Ausnahme festgestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Jürgen Fitschen bereits Vorsitzender des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fitschen einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY
AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ebenfalls keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Claudia Plath einerseits und der CECONOMY AG, deren
Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits. Geschäftliche Beziehungen bestehen Stand Dezember 2017 zwischen einzelnen
der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG nachgeordneten Gesellschaften der Gruppe der ECE Projektmanagement G.m.b.H. &
Co. KG und einzelnen Gesellschaften der MediaMarktSaturn Retail Group in Gestalt von Mietverträgen betreffend die Vermietung
in erster Linie von Werbeflächen und technischen Einrichtungen, vereinzelt auch von Geschäftsräumen. Das Volumen der aufgrund
dieser vertraglichen Beziehungen von den betreffenden Gesellschaften der Gruppe der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG
vereinnahmten Jahresmieten liegt jedoch bei weniger als 2,5 Millionen Euro.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Jürgen Fitschen im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
kandidiert.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Jürgen Fitschen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz – Verwaltungsrat
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Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., Hamburg – Verwaltungsrat
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Claudia Plath
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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MEC METRO-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG, Düsseldorf – Beirat
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Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie
nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
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www.ceconomy.de/Hauptversammlung
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Jürgen Fitschen
wohnhaft in Hofheim am Taunus, Deutschland,
Selbstständig, Senior Advisor der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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Persönliche Daten
Geburtsdatum: 1. September 1948
Geburtsort: Harsefeld
Ausbildung
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hamburg, Abschluss: Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang
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1983-1987
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Mitglied der Geschäftsleitung der Citibank Deutschland
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1987-2001
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Diverse Führungspositionen im Konzern der Deutsche Bank AG in Thailand, Japan, Singapur und dem Vereinigten Königreich
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2001-2002
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Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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2002-2015
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Mitglied des Group Executive Committee der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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2009-2012
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Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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Juni 2012-Mai 2016
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Co-CEO der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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Seit Juni 2016
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Senior Advisor der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
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Seit Juli 2017
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der CECONOMY AG, Düsseldorf
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz – Verwaltungsrat
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Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., Hamburg – Verwaltungsrat
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Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Jürgen Fitschen aktuell als Vorsitzender des Aufsichtsrats ausübt, übt Herr Jürgen
Fitschen die Tätigkeit als Senior Advisor der Deutsche Bank AG, die Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne +
Nagel International AG und die Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung
G.m.b.H. & Co. aus.
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Claudia Plath
wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Mitglied der Geschäftsführung (Managing Director/Chief Financial Officer) der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H.,
Hamburg, (Komplementärin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg)
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Persönliche Daten
Geburtsdatum: 13. Dezember 1971
Geburtsort: Freital
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin, Abschluss: Diplom-Kauffrau
Beruflicher Werdegang
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1996-2001
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Controllerin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg
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2001-2003
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Gruppenleitung Asset Controlling der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg
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2004-2010
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Bereichsleitung/Director Asset Management & Controlling der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg
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2010-2012
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Senior Director Asset Management der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg
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Seit Januar 2013
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Mitglied der Geschäftsführung (Managing Director/Chief Financial Officer) der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg,
(Komplementärin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg)
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Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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MEC METRO-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG, Düsseldorf – Beirat
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Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Frau Claudia Plath übt derzeit die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung (Managing Director/Chief Financial Officer)
der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H. (Komplementärin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG), die Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats der Hochbahn AG und die Tätigkeit als Mitglied des Beirats der MEC METRO-ECE Centermanagement
GmbH & Co. KG aus.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am
Mittwoch, 7. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ,
der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist
ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(‘Nachweisstichtag’) – also
Mittwoch, 24. Januar 2018, 0.00 Uhr MEZ
– beziehen und spätestens am
Mittwoch, 7. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ,
der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in
der Hauptversammlung am 14. Februar 2018 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 14. Februar 2018 nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung
gelten deshalb nur für Stammaktionäre.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein
ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0)211 6886-5500
oder per E-Mail unter: hv2018@ceconomy.de
angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
hv2018@ceconomy.de
übermittelt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, gelten die besonderen
gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung
über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder
später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch
über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können
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–
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bis
Dienstag, 13. Februar 2018, 12.00 Uhr MEZ,
unter der Adresse
CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
|
oder
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–
|
bis
Mittwoch, 14. Februar 2018, 12.00 Uhr MEZ,
per Telefax unter: +49 (0)211 6886-5500,
per E-Mail unter: hv2018@ceconomy.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter
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www.ceconomy.de/Hauptversammlung
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erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden.
Die Vordrucke können auch im Internet unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten
zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet
unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens
195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
Sonntag, 14. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ,
zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:
hv2018@ceconomy.de
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden.
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 6886-5500
oder per E-Mail an: hv2018@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am
Dienstag, 30. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ,
unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären
werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden.
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 6886-5500
oder per E-Mail an: hv2018@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am
Dienstag, 30. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ,
unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch
das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen
Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stückaktien. Davon sind 324.109.563
Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Düsseldorf, im Dezember 2017
CECONOMY AG
DER VORSTAND
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