CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
– ISIN DE0005403901, ISIN DE000A1X3S30 –
Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 4. Juni 2014, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts
für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 20.457.394,96 Euro ausweist, festzustellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe
von 20.457.394,96 Euro wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung von 1,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (Stück 7.174.353)
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10.761.529,50 Euro
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*
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Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt
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9.500.000,00 Euro
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Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) von
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195.865,46 Euro
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Die Dividende wird ab dem 6. Juni 2014 ausgezahlt.
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 205.667 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Im Oktober 2013 wurden darüber hinaus 20.000 neue Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung im Rahmen des Formwechsels ausgegeben, die erst für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt sind. Sollte
sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung
entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann
ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für das Geschäftsjahr 2013
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
und firmierte unter CeWe Color Holding AG. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt
allein durch den seinerzeitigen Vorstand der CeWe Color Holding AG ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunktes ist daher
die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für den Zeitraum bis zum 1. Oktober 2013.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 1. Oktober 2013 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen
Vorstands der CeWe Color Holding AG Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 für den
Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31. Dezember 2013 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2013 jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung
abzustimmen.
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a)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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b)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Prof. Dr. rer. pol. habil. Christiane Hipp
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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c)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Mitglied
Herrn Dr. Christian Jacobs für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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d)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Otto Korte für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
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e)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Corinna Linner für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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f)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Michael Paetsch für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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g)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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h)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vera Ackermann für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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i)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Bühl für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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j)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Angelika Esser für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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k)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Udo Preuss für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
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l)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thorsten Sommer für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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m)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Soltmann für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
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die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien weitgehend ausgeschöpft ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der
Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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7.1.
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Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 3. Juni 2017. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden.
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7.2.
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Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
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a)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten.
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b)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis
oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern
das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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7.3.
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Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
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a)
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Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.
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b)
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Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
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c)
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Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden.
Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.
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d)
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Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden.
Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung, Oldenburg.
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e)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
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7.4.
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Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Falle der
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
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7.5.
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Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und
von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben
wurden. Die Bestimmungen der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 26. April 2007, vom 28. Mai 2008 und vom 2. Juni 2010 zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien bleiben für die auf Grund dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien unberührt.
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die CeWe Color Holding AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 einen Ermächtigungsbeschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 1. Juni 2015 befristet ist. Durch entsprechende
Erwerbe ist diese Ermächtigung jedoch zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend ausgeschöpft. Daher soll der Gesellschaft bereits
vor Ablauf der bestehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit gegeben
werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem Umfang von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Allerdings
soll die Dauer der Ermächtigung auf einen Zeitraum von drei Jahren begrenzt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden
Verwendung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen
übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten
oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs
zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der
Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß §§
278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor.
Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss
des Bezugsrechts notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle
oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann einen Vorteil
beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben.
Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen
zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es
erforderlich, dass die persönlich haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall
prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll,
wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die
Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen
der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten
zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. Insbesondere soll für
die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft mit
einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei mit einer Sperrfrist
von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die Aktien im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital
von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren
zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts
dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre
können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über
die Börse erwerben.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
-, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Sie wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen,
dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss – die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten
wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines
Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien
im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung
über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.
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8.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014,
eine entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 3 der Satzung) läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden,
und zwar in Höhe des diesbezüglich gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrags, nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, welches
zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
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8.1.
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Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 27. Mai 2014 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 9.590.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden
des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
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8.2.
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Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 9.620.026,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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8.3.
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Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,
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a)
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um Spitzenbeträge auszugleichen;
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b)
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wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
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c)
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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8.4.
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Satzungsänderung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 9.620.026,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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a)
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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b)
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wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft ausgegeben werden;
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c)
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. §
186 Abs. 4 Aktiengesetz folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird die persönlich haftende Gesellschafterin
in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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a)
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für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
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b)
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme
von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen
und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung
in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Indem sich schon die Ermächtigung
auf ein Volumen von 20% des Grundkapitals beschränkt, werden die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße geschützt. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals
sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der persönlich haftenden
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.
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c)
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin
die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als
im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen
Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
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Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 19.240.052. Das Grundkapital
der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 205.667 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund
der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.194.353.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden
Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf
Mittwoch, den 14. Mai 2014, 00.00 Uhr
(‘Record Date’), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt
die Textform (§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens
Mittwoch, den 28. Mai 2014, 24.00 Uhr
, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt es sich
nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat
keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form-
und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden.
Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber
der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt
werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen, Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung
abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich
der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen
zu wenden und mit diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt
und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen
zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum
3. Juni 2014, 18.00 Uhr
, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Faxnummer eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch
eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Dafür ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt
ist, die den Aktionären übersandt wird. Außerdem können auch die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und
deren Änderung unter Nutzung der Vollmachtsplattform erfolgen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.cewe.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis
Sonntag, den 4. Mai 2014, 24.00 Uhr
, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter www.cewe.de zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126
AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum
Dienstag, den 20. Mai 2014, 24.00 Uhr
unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Aktionären gegen einen
Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge
gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404-421
E-Mail: HV@cewe.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404-421
E-Mail: IR@cewe.de
zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von
Aktionären sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der CEWE Stiftung & Co. KGaA
aus und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewe.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:
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Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 (einschließlich Konzernabschluss, Konzernanteilsbesitzliste, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
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Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 (Einzelabschluss) und Anteilsbesitzliste der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember
2013 (Einzelabschluss),
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Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,
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Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB,
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Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA
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Oldenburg, im April 2014
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim,
Fax 0621 / 70 99 07.
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