 co.don AktiengesellschaftTeltowJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008Lagebericht JA 2008co.don AG, TeltowLagebericht für das Geschäftsjahr 2008 I Darstellung des Geschäftsverlaufs 1. Marktumfeld 2. Allgemeine Unternehmensentwicklung 3. Auftragslage und Umsatzentwicklung 4. Produktion 5. Forschung und Entwicklung 6. Investitionen 7. Finanzierung 8. Personal- und Sozialbereich II Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 1. Ertragslage 2. Finanzlage 3. Vermögenslage III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft IV Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB V Chancen- und Risikoberichterstattung 1. Neue Absatzmärkte 2. Künftiger Kapitalbedarf 3. Kostenerstattung durch private Krankenversicherungen 4. Kostenerstattung durch die gesetzlichen Krankenversicherungen (GKV) 5. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung 6. Risiken für die Produktherstellung 7. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld VI Nachtragsbericht VII Prognosebericht VIII Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB I Darstellung des Geschäftsverlaufs 1. Marktumfeld Die Tissue Engineering-Industrie wird von vielen Analysten als ein wachsender Markt mit substantiellem Entwicklungspotential eingestuft. Das liegt unter anderem an der demografischen Entwicklung, die in allen Industrieländern ähnlich abläuft und eine sich verändernde Altersstruktur der Bevölkerung aufzeigt. Die immer älter werdenden Menschen bleiben gleichzeitig immer länger sportlich und im Alltag aktiv. Weitere Faktoren sind die immer weitere Verbesserung der auf dem Markt befindlichen sowie die Entwicklung neuer Produkte, die Erweiterung der Indikationen und Vereinfachung der Applikation, einhergehend mit einer immer stärkeren generellen Akzeptanz; die Branche hat sich etabliert. Deutschland hat die Chance, die Ergebnisse der Spitzenforschung in Nutzen für den Patienten, wirtschaftlichen Erfolg und neue Arbeitsplätze umzuwandeln. Voraussetzung dafür sind entsprechende gesetzliche und wirtschaftliche Rahmenverordnungen. Ein wichtiger Baustein hierzu ist die EU-Verordnung zu „Advanced Therapies“, die vom Europäischen Parlament im Frühjahr 2007 verabschiedet wurde und ab 30. Dezember 2008 Anwendung findet. Der deutsche Markt für autologe Knorpelzelltranspantationen, der von der Gesellschaft mit ihrem Produkt co.don chondrosphere® bedient wird, ist Analysteneinschätzungen zufolge nach dem italienischen Markt der zweitgrößte in Europa (Millennium Research Group, 2003). Drei Millionen Hüftoperationen zählt die Weltgesundheitsorganisation jährlich weltweit (WHO 2006), davon über 600.000 in Amerika. Allein in Deutschland sind es 200.000. Jedes Jahr werden 800.000 neue Bandscheibenvorfälle allein in Deutschland diagnostiziert (PD Michael Mayer, Präsident der „European Spine Society“, 2007). Die Gesellschaft tritt auf diesem Teilmarkt mit dem Produkt co.don chondrotransplant® DISC auf. Der Markt für Zahnimplantate ist ein klassischer Wachstumsmarkt, dessen Jahreswachstumsrate im zweistelligen Bereich liegt. Implantatversorgungen sind in vielen Fällen ohne begleitenden Kieferknochenaufbau nicht möglich. Nach der Marktstudie der Zürcher Kantonalbank „Anlagen Aktuell“ vom Juni 2006 wird der weltweite Markt für Dentalimplantologie gegenwärtig auf Mrd. USD 1,4 geschätzt und mittelfristig Wachstumsraten von fast 20 % pro Jahr angenommen. Die Gesellschaft vertreibt auf diesem Teilmarkt co.don osteotransplant® DENT. Seit Beginn des Jahres 2008 sind für die Behandlung mit der autologen Knorpelzelltransplantation (ACT) und der autologen Bandscheibenzelltransplantation (ADCT) vom dafür zuständigen Deutschen Institut für Medizinische Dokumentation und Information (DIMDI) Operationen- und Prozedurenschlüssel (OPS) definiert worden, woraus sich Erleichterungen bei der Kostenerstattung ergeben. Für die Vergütung der allgemeinen Krankenhausleistungen wurde für die deutschen Krankenhäuser gemäß § 17b Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) ein durchgängiges, leistungsorientiertes und pauschalierendes Vergütungssystem eingeführt. Grundlage hierfür bildet das G-DRG-System (German-Diagnosis Related Groups-System), wodurch jeder stationäre Behandlungsfall mittels einer entsprechenden DRG-Fallpauschale vergütet wird. 2. Allgemeine Unternehmensentwicklung Zur Steigerung der Umsatzerlöse hat sich die Gesellschaft auch im Laufe des Geschäftsjahres 2008 auf die Gewinnung von externen Vertriebspartnern für ihre Produkte im In- und Ausland fokussiert. Zusätzlich zu den in den vergangenen Jahren abgeschlossenen Marketing- und Vertriebspartnerschaften für die Länder Deutschland, Italien, Spanien, Österreich, Schweiz und Griechenland gründete die co.don AG im März 2008 eine 100%ige Tochtergesellschaft in der Schweiz mit dem Ziel der Vermarktung der Produkte der co.don AG im Schweizer Markt. Darüber hinaus ist die co.don AG bestrebt, Vertriebspartnerschaften außerhalb Europas zu schließen, um in den wachsenden Märkten der Wirtschaftsregionen Asiens und des arabischen Raumes Fuß zu fassen. Die im letzten Quartal 2007 begonnene Neuausrichtung hin zu vollständiger unternehmensweiter Kunden- und Serviceorientierung wurde im Berichtsjahr konsequent und kontinuierlich weiter umgesetzt. In unmittelbarem Zusammenhang damit wurden intern strukturelle Maßnahmen begonnen und durchgeführt. Diesem Zweck diente insbesondere die Erneuerung der gesamten IT-Infrastruktur der co.don AG seit Mitte 2008. In diesem Rahmen wurde ein System zur softwarebasierten Abbildung der Geschäfts- und Produktionsprozesse entwickelt. Seit Beginn des Jahres 2009 erfolgen die Inbetriebnahme der EDV-gesteuerten Chargen- und Herstellverwaltung sowie die Implementierung der Finanzbuchhaltung. 3. Auftragslage und Umsatzentwicklung Die co.don AG besitzt umfassende Erfahrungen in der Entwicklung und Vermarktung von Verfahren zur Gelenkknorpeldefektbehandlung und zur Behandlung degenerierter Bandscheiben mit körpereigenen Zellen. Hauptzielgruppe sind behandelnde Ärzte bzw. Kliniken, die permanent in die Produktentwicklung eingebunden werden. Für den Absatz ihrer Produkte setzt die co.don AG konsequent auf ein Konzept der Zusammenarbeit mit regionalen Partnern in den jeweiligen nationalen Märkten. Durch diese Strategie konnte in 2008 ein Anwachsen der Gesamtauftragseingänge auf 727Stück (Vorjahr: 541) verzeichnet werden. Der Absatz erhöhte sich von 434 Zelltransplantaten im Jahre 2007 um ca. 26 % auf 548 Zelltransplantate im Berichtsjahr, davon 345 Zelltransplantate in Deutschland und 203 Zelltransplantate im Ausland. Das Hauptprodukt war co.don chondrosphere® mit einem Absatz von 318 in Deutschland und 162 im Ausland. Vom Produkt co.don chondrotransplant® DISC zur Bandscheibenregeneration wurden in Deutschland 27 Stück und im Ausland 29 Stück verkauft. Vom körpereigenen Knochenzelltransplantat co.don osteotransplant® DENT wurden 12 Stück im Ausland verkauft. Die verbleibende Differenz zur Produktgesamtzahl ergibt sich aus einer fakturierten Zellkultivierung für Fremdforschungszwecke. Der Gesamtumsatz stieg um rund 27 % im Jahr 2008 und betrug TEUR 1.522 (Vorjahr: TEUR 1.197). Die Entwicklung der verkauften Zelltransplantate sowie die erzielten Umsätze im In- und Ausland stellt sich für den Zeitraum 2005–2008 wie folgt dar: scroll
Tabelle 1: Entwicklung von Absatz und Umsatz im Mehrjahresvergleich Die erneute Steigerung der Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr ist durch die in 2006 und 2007 neu abgeschlossenen Vertriebspartnerschaften in der Bundesrepublik Deutschland sowie im europäischen Ausland begründet. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die seit Januar 2008 durchgängige Erstattung der Behandlungskosten der co.don-Therapien im Bereich der Gelenkknorpel- und Bandscheibenheilung. Dem gegenüber steht als umsatzlimitierender Faktor die Änderung der Gesetzeslage in Deutschland, die für Ärzte, welche die co.don-Therapien anwenden wollen, ein langwieriges Erlaubnisverfahren bei den regionalen Behörden vorschreibt. 4. Produktion Die co.don AG hat eine Plattformtechnologie und Produktionsanlage entwickelt, die Integrierte Isolator Technologie (IIT), welche einen Standard in der Reinraumtechnologie der biotechnologischen und pharmazeutischen Erzeugnisse nach GMP-Richtlinien gesetzt hat. Das Landesgesundheitsamt (LGA) des Landes Brandenburg hat mit Erklärung vom 4. Februar 2008 erneut bestätigt, dass die implementierten Produktions-, Qualitätskontroll- und Qualitätssicherungsverfahren mit den Anforderungen der EU-Richtlinien der Guten Herstellungspraxis (EU-GMP) übereinstimmen. Dadurch wurde die Gesellschaft zum wiederholten Male für zwei Jahre autorisiert, ihre Produkte, humane Tissue Engineering-Therapeutika zur Regeneration von Gelenkknorpel-, Knochen- und Bandscheibengewebe, herzustellen und in den Verkehr zu bringen. Ein Interims-Überwachungsaudit zur Aufrechterhaltung der unternehmensweiten Zertifizierung nach ISO 9001:2000 im August 2008 wurde ebenfalls erfolgreich abgeschlossen. Aufgrund der Steigerung der abgesetzten Transplantate im Geschäftsjahr ist die Auslastung unserer Anlage verbessert worden, dennoch ist die Auslastung mit durchschnittlich 22 % noch nicht zufriedenstellend. Die geschlossenen Vertriebsvereinbarungen lassen allerdings eine deutliche weitere Verbesserung der Auslastung erwarten. 5. Forschung und Entwicklung Im Berichtsjahr 2008 konzentrierten sich Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Gesellschaft wie in den Vorjahren auf die prä- und klinische Forschung. Die GCP-Studie EuroDISC, die das autologe Bandscheibenzelltransplantat co.don chondrotransplant® DISC zum Gegenstand hat, wurde abgeschlossen. Durch die enge Zusammenarbeit mit unseren klinischen Partnern konnten die Produktentwicklungen und Anerkennung der Produkte in unseren Märkten weiter vorangebracht werden. Im Anwendungsgebiet der Gelenkknorpeltransplantation zeigt die routinemäßige biochemische Auswertung von Daten aus Anwendungsnachbeobachtungen durch erfahrene Histologen die hohe Qualität und das vollständige Einwachsen des Transplantates auf. Kooperationen mit regionalen Netzwerkpartnern dienen der weiteren Optimierung der Anwendung unserer Produkte und werden durch praxiserfahrene Operateure begleitet. Das Patentportfolio der Gesellschaft umfasst gegenwärtig 11 Patente. Auch hier wurde der Fokus, auch zur Einsparung von Kosten, auf strategisch bedeutsame Patente und Märkte gelegt. 6. Investitionen Das Investitionsvolumen im Zeitraum von 2006 bis 2009 (geplant) stellt sich wie folgt dar: scroll
Tabelle 2: Investitionen im Mehrjahresvergleich (in TEUR) Die für das Geschäftsjahr 2009 geplanten Investitionen betreffen die Bereiche Forschung und Entwicklung, Produktion, Qualitätskontrolle sowie Informationstechnologie. 7. Finanzierung Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit im Berichtszeitraum beträgt TEUR -934 (Vorjahr: TEUR -1.024). Dem Anstieg der Mittelzuflüsse aus dem Absatz von Zelltransplantaten standen insbesondere höhere Ausgaben für Anzahlungsleistungen bei Investitionen im immateriellen Vermögensbereich (Einführung einer unternehmensweitern ERP-Software) in Höhe von TEUR 172 gegenüber. Finanzierungsmaßnahmen wurden im Berichtszeitraum nicht vorgenommen. 8. Personal- und Sozialbereich Im Jahr 2008 waren bei der co.don AG durchschnittlich 28 Mitarbeiter (Vorjahr: durchschnittlich 20 Mitarbeiter) beschäftigt. Dabei zeigen sich die Neueinstellungen zum überwiegenden Teil in der Abteilung Produktion. Die Personalaufwendungen sind im Berichtszeitraum mit TEUR 1.212 (Vorjahr: TEUR 961) um TEUR 251 gestiegen. II Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 1. Ertragslage Die co.don AG weist im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR -923 (Vorjahr: TEUR -1.444) aus. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit insbesondere aufgrund des Anstiegs der Umsatzerlöse und einer Reduzierung der laufenden Aufwendungen, insbesondere des Materialaufwandes, um TEUR 526 verbessert. Die Umsätze haben sich im Zeitraum 2005–2008 wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 3: Umsatzentwicklung in den Jahren 2005–2008 Im Jahr 2008 sank der Materialaufwand auf TEUR 314 (Vorjahr: TEUR 815). Diese überdurchschnittliche Senkung resultiert aus den Inanspruchnahmen für im Vorjahr gebildete Rückstellungen für Fremdleistungen im Zuge der EU-Zulassung der Produkte der Gesellschaft. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 1.043 (Vorjahr: TEUR 1.034) sind im Vergleich zum Vorjahr fast gleich geblieben. Sie setzen sich im Wesentlichen aus Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten, Repräsentations- und Reisekosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen zusammen. Das Finanzergebnis beträgt TEUR 145 (Vorjahr: TEUR 211) und umfasst im Berichtsjahr ausschließlich Zinserträge aus Termingeldanlagen. 2. Finanzlage Die Liquidität der Gesellschaft ist derzeit gesichert. Der Finanzmittelverbrauch hat sich im Zeitablauf wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 4: Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Finanzmittelverbrauchs 3. Vermögenslage Die Bilanzsumme der co.don AG ist im Jahr 2008 auf TEUR 4.177 (Vorjahr: TEUR 5.252) gesunken. Das Anlagevermögen im Berichtsjahr ist wie im Vorjahr vollständig durch das Eigenkapital gedeckt. Das Umlaufvermögen reduzierte sich insbesondere durch den Verbrauch von liquiden Mitteln um TEUR 1.217 auf TEUR 3.060. Die Eigenkapitalquote im Berichtsjahr beträgt fast unverändert 84,4 % (Vorjahr: 84,7 %). III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge im Sinne der in § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der co.don AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche und der Zukunftsaussichten und überprüft sie regelmäßig. Die Verträge sehen erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige Komponenten vor. Bei den erfolgsunabhängigen Komponenten handelt es sich um das fixe Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird, Versicherungsentgelte sowie Leasingraten für zu dienstlichen Zwecken genutzte Kraftfahrzeuge. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen erfolgsbezogene variable Vergütungen, die entstehen, wenn die vereinbarten, auf das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft bezogenen Zielgrößen erreicht werden. Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung werden ebenfalls im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen vereinbart. Den Mitgliedern des Vorstands können im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2007 Bezugsrechte zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft angeboten werden. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 sind derzeit 185.500 Bezugsrechte, aus dem Aktienoptionsprogramm 2007 226.500 Optionen an Mitglieder des Vorstands zugeteilt worden. Über die Zuteilung an Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen bestehen auch dann weiter, wenn das Anstellungsverhältnis als Vorstandsmitglied endet, es sei denn, das Vertragsverhältnis wird von der Gesellschaft aus wichtigem Grund beendet. Soweit Abfindungszahlungen bei Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands zur Auszahlung kommen, werden diese individuell vereinbart. Das fixe Grundgehalt hat derzeit den weitaus größten Anteil an den Gesamtbezügen. Versorgungs-, Vorruhestands- oder Ruhegehaltsleistungen wurden nicht vereinbart. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 Abs. 1 der Satzung festgeschrieben. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das 1,5-fache. Es werden keine variablen Vergütungen gezahlt. IV Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital veränderte sich im Berichtsjahr nicht. Es setzte sich zum 31. Dezember 2008 aus 11.948.674 stimmberechtigten Inhaberstückaktien mit einem Nennwert in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen. Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG („Rechte der Hauptversammlung“). Zum Ende der Aufstellungsphase des Lageberichts lagen der Gesellschaft Mitteilungen über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10,0 % der Stimmrechte überschritten, vor: scroll
Ernennungen und Abberufungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands (§§ 84, 85 AktG). Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Vorstand wurde in 2005 von der Hauptversammlung ermächtigt, an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 19. September 2010 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 530.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu gewähren. Bislang wurden davon insgesamt 282.000 Bezugsrechte an Mitarbeiter zugeteilt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 wurde der Vorstand darüber hinaus dazu ermächtigt, an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 13. Juli 2012 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 647.606 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu gewähren (bedingtes Kapital). Daneben hat die Hauptversammlung den Vorstand am 13. Juli 2007 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt um bis zu EUR 5.974.337,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern wurden keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots geschlossen. V Chancen- und Risikoberichterstattung Die co.don AG hat seit 2000 ein Risikomanagementsystem etabliert, welches kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst wird. Die Gesellschaft versteht Risikomanagement als kontinuierlichen Prozess zur Steuerung des Unternehmens. Risiken zu erkennen, zu begrenzen und alle sich bietenden Chancen im Sinne des Unternehmens zu nutzen, ist die permanente Aufgabe des Vorstands und aller Mitarbeiter. Insbesondere die nachfolgend dargestellten Risiken werden fortlaufend beobachtet und bewertet. 1. Neue Absatzmärkte Im Jahr 2008 wurde eine 100%ige Tochtergesellschaft in einem ausländischen Markt gegründet. Die unter dem Namen „co.don schweiz gmbh“ agierende Gesellschaft wurde mit dem Ziel der Vermarktung der Produkte der co.don AG im Schweizer Markt gegründet. Das Marktpotential wird als sehr hoch eingeschätzt, allerdings wird der Marktzugang als schwierig eingeschätzt. 2. Künftiger Kapitalbedarf Die Verluste des Geschäftsjahres 2008 sind durch Eigenkapital gedeckt. Das auf eine effizientere Gestaltung der Geschäftsprozesse und schlankere Strukturen in allen Unternehmensbereichen basierende Kostenmanagementprogramm wurde weitergeführt, um den aus der operativen Geschäftstätigkeit resultierenden Finanzmittelverbrauch zu minimieren. Die geplanten weiteren Markteinführungen, die Ausdehnung des Vertriebsgebietes sowie die Durchführung von präklinischen und klinischen Studien und Anwendungsbeobachtungen und die Optimierung bestehender Produkte erfordern zusätzlichen hohen Kapitaleinsatz. Zum 31. März 2009 verfügt die co.don AG über liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.454. Unter Berücksichtigung eines derzeitigen (März 2009) durchschnittlichen Finanzmittelverbrauchs von TEUR 102 pro Monat ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft derzeit gesichert. Mittelfristig wird die Zahlungsfähigkeit davon abhängen, ob die Planziele erreicht werden. Sollte dies nicht der Fall sein, wäre die Gesellschaft im Hinblick auf die gegenwärtige Höhe des Finanzmittelverbrauchs in Verbindung mit den zu erwartenden zusätzlichen Ausgaben, die zur Erlangung der EMEA-Zulassung erforderlich sein werden, mittelfristig auf externe Finanzierungsmittel angewiesen, um die weitere Zahlungsfähigkeit zu gewährleisten. 3. Kostenerstattung durch private Krankenversicherungen Die DKV als eine der größten privaten Krankenkassen Europas hat mit Jahresbeginn 2007 die ACT im Knie in ihr Leistungsspektrum aufgenommen. Der Vorstand geht davon aus, dass weitere private Krankenversicherer folgen werden. Dies ist zum Teil und in immer größerem Maß auch der Fall. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass dieser Trend sich so fortsetzt. 4. Kostenerstattung durch die gesetzlichen Krankenversicherungen (GKV) Seit Beginn des Jahres 2008 sind die ärztlichen Leistungen für die Behandlung mit der autologen Knorpelzelltransplantation (ACT) und der autologen Bandscheibenzelltransplantation (ADCT) im Rahmen des in Deutschland geltenden Erstattungssystems abrechenbar. Die Einführung der Fallpauschalen und der OPS schaffen für die Ärzte als Anwender der co.don-Produkte die Grundlage für die Abrechnung und sind Ausdruck der gewachsenen Akzeptanz innovativer, zellbasierter Therapiekonzepte. Diese Kostenerstattung umfasst nicht die Herstellungskosten für das Transplantat selbst. Hierfür gibt es bislang keine generelle Kostenerstattung durch die deutschen gesetzlichen Krankenkassen. Erstattungen kamen durch Vereinbarungen einzelner Kliniken mit regionalen gesetzlichen Krankenkassen und über Einzelfallkostenerstattungen zustande. Die wachsende Akzeptanz der Methode und der Produkte bei Anwendern und Wissenschaftlern, die generierten Daten über die langfristige Wirksamkeit sowie die Entscheidung der beiden Fachgesellschaften DGU (Deutsche Gesellschaft für Unfallchirurgie) und DGOOC (Deutsche Gesellschaft für Orthopädie und Orthopädische Chirurgie) zugunsten der ACT als „first line“-Therapie zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten stellen nach Ansicht der Gesellschaft einen positiven Ausblick auf die noch ausstehende grundsätzliche Entscheidung über die Kostenerstattung dar. 5. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung Die Gesellschaft betreibt mehrere Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die verschiedenen Zielen dienen, insbesondere der Entwicklung neuer Produkte, der Weiterentwicklung vorhandener Produkte, der Erforschung ihrer Wirksamkeit und des Einsatzes in neuen Anwendungsbereichen. Sie führt diese Projekte teilweise selbst und teilweise in Kooperationen mit Universitäten und Forschungsinstituten durch. Für diese laufenden Forschungs- und Entwicklungsprojekte, aber auch für künftige Projekte der Gesellschaft bestehen die nachfolgend aufgeführten Risiken: Es besteht das Risiko, dass der tatsächlich erforderliche finanzielle und zeitliche Aufwand höher als geplant anfällt und dass sich erhebliche Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen als nutzlos erweisen. Es ist unsicher, ob die geplante Forschung und Produktentwicklung der Gesellschaft wie angestrebt verläuft. Eine Produktentwicklung kann sich als unsicher oder ungeeignet erweisen. Dieses Risiko besteht für die Gesellschaft in besonderem Maße, da sie verhältnismäßig neue Technologien und Verfahrensweisen anwendet, für die teilweise nur wenige oder keine Erfahrungswerte bestehen. Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der Gesellschaft zeigen, dass sich solche Produkte global nur langsam am Markt durchsetzen. Als absatzhemmende Umstände werden von der Gesellschaft die bisher fehlenden Regelungen zur allgemeinen Erstattung der gesamten anfallenden Kosten einschließlich der Herstellungskosten angesehen. Nach Ansicht der Gesellschaft wirkt sich weiterhin absatzhemmend aus, dass die Produkte der Gesellschaft individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen, ferner die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen, die zur Gewebeprobeentnahme und zur Transplantation des Gewebes notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der co.don AG mit ihren Produkten nicht oder nur in geringerem Umfang erfüllen. Der permanente Dialog mit den wichtigsten Anwendern unserer Produkte hat die Zielsetzung, erfolgskritische Produkteigenschaften aus Kundensicht zu definieren und in Zusammenarbeit mit der Entwicklungsabteilung zu optimieren. 6. Risiken für die Produktherstellung Für den Erfolg der co.don AG ist es erforderlich, ihrem Ruf als Anbieter qualitativ hochwertiger Tissue Engineering-Produkte auf dem Markt gerecht zu bleiben. Hierzu werden die Qualitätsmaßstäbe kontinuierlich überwacht und verbessert, um den in der Herstellung der Produkte bestehenden Risiken vorzubeugen und diese zu minimieren. Mit der Einführung des institutionalisierten Qualitätsmanagements schaffte die Gesellschaft eine solide Basis für das Risikomanagement im Bereich der Produktion. Alle Bereiche der Gesellschaft sind nach DIN EN ISO 9001:2000 zertifiziert. Das Unternehmen verfügt gemäß § 84 Arzneimittelgesetz über eine Betriebshaftpflichtversicherung, in der eine Produkthaftpflichtversicherung eingeschlossen ist. Seit der Markteinführung ihrer Produkte in 1997 hatte die Gesellschaft keinen Schadenersatzfall. 7. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld Mit Einführung der gesamteuropäischen Richtlinien für Arzneimittel durch die Europäische Arzneimittelbehörde EMEA zum 1. Januar 2009 müssen sich die Produkte der co.don AG, für die seit 1997 eine Herstellungserlaubnis besteht, einem Zulassungsprozess unterziehen. Mit Beginn des Jahres 2013 dürfen nur die Arzneimittel der co.don AG, die diesen Prozess erfolgreich durchlaufen haben, in den EU-Markt gebracht werden. Es besteht das Risiko, dass die co.don AG durch hierfür notwendige finanzielle Aufwendungen für Studien das Ziel eines positiven Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nicht im geplanten Zeitraum erreicht oder die Produkte den Prüfprozess nicht erfolgreich bestehen. Die Gesellschaft steht im aktiven Dialog mit den Behörden der EMEA, um fristgerecht die Zulassung ihrer Produkte abzuschließen. VI Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres im Sinne des § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB ereigneten sich im ersten Quartal 2009 nicht. VII Prognosebericht Die Märkte für die regenerative Medizin befinden sich weiterhin in der Ausbauphase. Die grundlegenden Voraussetzungen zukünftigen Wachstums durch marktgängige Produkte wurden bereits geschaffen. Das wichtigste Ziel der Gesellschaft bleibt wie in der Vergangenheit das Erreichen des Break-evens durch die weitere Steigerung der Umsatzerlöse. Der Vorstand ist der Ansicht, dass diese Steigerung mit externen erfahrenen und etablierten Distributionspartnern mit flächendeckendem Vertriebsnetz möglich wird. Das schon geschaffene Vertriebsnetz wird daher planmäßig ausgebaut. Der Vorstand geht davon aus, dass die Absatzlage und damit die Ertragslage der co.don AG durch die vertraglich vereinbarten Distributionspartnerschaften sowie weitere hinzukommende Distributionspartnerschaften kurzfristig nachhaltig wesentlich verbessert werden kann. Inwieweit die Weltwirtschaftskrise zur Verschiebung von Operationen mit co.don-Produkten führt, ist derzeit wenig abschätzbar. Ein negativer Einfluss ist deshalb nicht prognostizierbar, kann sich aber im Laufe des Jahres einstellen. Die Absatz- und Auftragsentwicklung im ersten Quartal 2009 entwickelte sich weitestgehend planmäßig. Aufgrund der noch nicht sicher abzusehenden Kosten für die Zulassung der Produkte der Gesellschaft kann eine Aussage zum Erreichen eines positiven Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht getroffen werden. Für das Geschäftsjahr 2009 erwartet die Gesellschaft ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Der Vorstand geht neben einer Umsatzausweitung im Ausland auch von einer zunehmenden Erstattung durch die Kostenträger in Deutschland aus. Auch nach 2009 (Ablauf des planmäßigen Abschreibungszeitraums der wesentlichen Produktionsanlagen und -maschinen) ist die Nutzung der vorhandenen Produktionsanlagen und -maschinen mit normalen Wartungs- und Reparaturmaßnahmen vorgesehen. Mit wesentlichen Ersatz- oder Neuinvestitionen rechnet der Vorstand nicht vor 2012. Die nach unserer Einschätzung verbesserten Möglichkeiten zur Kostenerstattung durch gesetzliche und private Krankenkassen sind Ausdruck der allgemein zunehmenden Akzeptanz der Methode und untermauern die Analystenerwartungen auf weitere Konsolidierungsschritte der Branche. Die Erschließung neuer Absatzmärkte außerhalb der Europäischen Union sowie die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsprogrammen im Bereich Produktneuheiten ist nur unter der Voraussetzung, dass weitere Kapitalzuführungen in erheblichem Umfang realisiert werden können, möglich. Der Fokus der Gesellschaft liegt im laufenden Geschäftsjahr aufgrund des sich verändernden regulatorischen Umfeldes auf dem europaweiten Zulassungsprozess für die Produkte der Gesellschaft vor der Europäischen Arzneimittelbehörde (EMEA). Diesen Prozess wird die co.don AG weiterhin und wie bisher aktiv vorantreiben, um auch nach Ablauf der Übergangsfrist zum Jahresende 2012 weiterhin eine gesicherte und starke Marktposition im europäischen Markt inne zu haben. VIII Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Teltow, 31. März 2009 Dipl.-Ing. Uwe Ahrens Dipl.-Ing. Vilma Siodla Bilanz JA 2008 zum 31. Dezember 2008co.don Aktiengesellschaft,TeltowAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung JA 2008 für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008co.don Aktiengesellschaft,Teltowscroll
Anhang JA 2008co.don Aktiengesellschaft, TeltowAllgemeine Angaben zum JahresabschlussDer vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften angewendet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die im Geschäftsjahr 2008 gegründete Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh – der Anteil der co.don AG beträgt 100 % – ist nur unwesentlich operativ tätig. Die bei unserer Tochtergesellschaft aufgelaufenen Aufwendungen bzw. Verluste wurden durch die co.don AG finanziert und als Forderungen dargestellt sowie im Einzelabschluss der co.don AG abgebildet. Wegen Unwesentlichkeit wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenFür die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Zu weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen. Es wurden daher unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer (zwischen drei und 17 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen drei und 25 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 (netto) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 betragen, wurde ein Sammelposten gebildet, der mit 20 % jährlich abgeschrieben wurde. Erhaltene Investitionszulagen und -zuschüsse wurden direkt von den Anschaffungskosten der aktivierten Vermögensgegenstände abgesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag bilanziert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstitutensind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Für das Geschäftsjahr 2008 wurde die bereits in den vorangegangenen Geschäftsjahren angewandte Methode zur buchhalterischen Erfassung von Umsatzerlösen beibehalten, wonach Umsatzerlöse grundsätzlich nicht zum Zeitpunkt der Leistungserbringung seitens der co.don AG gebucht werden, sondern erst dann, wenn auch der Nachweis einer Vereinbarung zur Kostenerstattung vorliegt und wenn der Forderungseingang hinreichend sicher ist. Dies führt dazu, dass die Umsatzrealisierung überwiegend bei Zahlungseingang erfolgt. Diese Handhabung dient der verbesserten Darstellung der Ertragslage (§264 (2) HGB). Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Im Geschäftsjahr 2008 wurden auf Gegenstände des immateriellen Anlagevermögens keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. (Vorjahr: TEUR 30) Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008co.don AG, Teltowscroll
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Angaben zum Anteilsbesitz Währung Beteiligung/Anteil Stammkapital scroll
Auf Bevollmächtigung des Vorstandes der co.don AG wurde am 11. März 2008 die Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh gegründet und im Handelsregister am 3. April 2008 eingetragen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände scroll
Forderungen oder sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen abgegrenzte Zinsen (TEUR 73; Vorjahr: TEUR 107) Ansprüche aus Kapitalertrag- und Zinsabschlagsteuer (TEUR 57; Vorjahr: TEUR 18) und Umsatzsteuer (TEUR 6; Vorjahr: TEUR 20) enthalten. Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft überwiegend vorausbezahlte Umlagen zur Bilanzkontrolle durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn, Flugreisekosten des Vorstandes und Versicherungsbeiträge für das Jahr 2009. Gezeichnetes Kapital/Kapitalrücklage Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert wie folgt ausgewiesen: scroll
Im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 erfolgte keine weitere Kapitalerhöhung. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 11.948.674,00; es ist in 11.948.674 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt. Bedingtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. September 2005 wurde das Grundkapital um bis zu EUR 530.000,00, eingeteilt in bis zu 530.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2005“ nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. September 2005. Die Hauptversammlung hat am 13. Juli 2007 beschlossen, das Grundkapital um weitere EUR 647.606,00 bedingt zu erhöhen. Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.974.237,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden – insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft liegen. Weiter ist der Vorstand berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens der Gesellschaft auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren zu geben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bilanzverlust Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 29.600 (Vorjahr: TEUR 28.677) enthält einen Verlustvortrag von TEUR 28.677 (Vorjahr: TEUR 27.233). Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 531 wurden im Wesentlichen für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten, Personalverpflichtungen sowie Produktzulassungskosten gebildet. Gemäß einer am 13. November 2007 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichen Verordnung ist die Gesellschaft dazu verpflichtet, bis spätestens zum 30. Dezember 2012 für die bereits von der Gesellschaft vertriebenen Produkte eine Genehmigung einzuholen. Der Vorstand geht davon aus, dass dafür neben den gegenüber der zustehenden Behörde anfallenden Gebühren insbesondere Aufwendungen im Rahmen der Studien, die für den Nachweis der Wirksamkeit dieser Produkte erforderlich sind, entstehen werden. Verbindlichkeiten scroll
Sämtliche Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr auf. Haftungsverhältnisse Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzinsen für zwei erworbene Erbbauteilrechte in Höhe von nominal TEUR 504 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 6; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 26; von mehr als fünf Jahren: TEUR 472) und aus Miet-, Leasing- und Service-Verträgen in Höhe von TEUR 108 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 63; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 45). Die Erbbauteilrechte haben eine Laufzeit bis zum Jahr 2088. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung scroll
Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 48; Vorjahr: TEUR 47); Erträge aus nicht steuerbaren Schadenersatzforderungen für abgesagte Transplantationen (TEUR 6; Vorjahr: TEUR 0); Erträge aus dem Förderzuschuss der LASA Brandenburg für Weiterbildungsmaßnahmen der Mitarbeiter (TEUR 5; Vorjahr: TEUR 5); Erträge aus dem Förderzuschuss des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (TEUR 22; Vorjahr: TEUR 0) sowie Erträge aus der Erstattung zur Vorauszahlung Umlage 2007 zur Bilanzkontrolle der BaFin (TEUR 15; Vorjahr: TEUR 0). Abschreibungen auf das Anlagevermögen In 2008 wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen (Vorjahr: TEUR 30). Erhaltene Investitionszulagen und GA-Zuschüsse in Höhe von TEUR 70 wurden direkt von den Anschaffungskosten der aktivierten Vermögensgegenstände abgesetzt Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten: scroll
In den Verwaltungskosten sind Rechts- und Beratungskosten von TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 231) ausgewiesen. Periodenfremde Erträge Die in den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen periodenfremden Erträge stellen sich wie folgt dar: scroll
Sonstige AngabenVorstand Als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren bestellt: ·Herr Uwe Ahrens (ab 1. September 2007), Vorstandsvorsitzender (Diplom-Ingenieur für Luft- u. Raumfahrttechnik) ·Frau Vilma Siodla (ab 3. August 2007), Vorstandsmitglied (Diplom-Ingenieur für Veterinärmedizin) Frau Dipl.-Ing. Vilma Siodla war vom 3. August 2007 bis 31. August 2007 zuständig für alle übrigen Aufgaben des Vorstands, insbesondere das operative Geschäft der Gesellschaft. Ab 1. September 2007 ist Frau Siodla als Vorstandmitglied zuständig für die Geschäftsbereiche „Produktion“, „Qualitätskontrolle“, „Qualitätsmanagement“, „Qualitätssicherung“ und „Vertrieb“. Außerdem ist sie Leiterin der Herstellung gemäß AMG. Mit Wirkung zum 1. September 2007 übernahm Herr Dipl.-Ing. Uwe Ahrens als Vorstandsvorsitzender die Zuständigkeit für die Bereiche „Finanzen“, „Marketing“, „Kommunikation (Public Relations/Investor Relations)“, „Forschung und Entwicklung“ und „EDV“. Mitgliedschaften von Herrn Dipl.-Ing. Uwe Ahrens in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG bestehen wie folgt: ·Aufsichtsratsmitglied aap Implantate AG, Berlin ·Heliocentris Fuel Cells AG, Berlin (bis Ende Februar 2008) Bezüge des Vorstands Die Bezüge des Vorstands der co.don AG betrugen im Geschäftsjahr 2008: scroll
Im Berichtsjahr wurden keine Bezüge gezahlt, für die im Vorjahresabschluss Rückstellungen gebildet waren. Aufsichtsrat Als Aufsichtsratsmitglieder waren bestellt: Vorsitzender·Herr Dr. Gert Weidl, Unterschleißheim, Urologe Mitglieder·Herr Thommy Stählin, Volketswil/Schweiz, Unternehmensberater ·Herr Gerhard Eugen Hanhart, Möriken/Schweiz, Rechtsanwalt Bezüge des Aufsichtsrats Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2008 wurde die jährliche feste Vergütung rückwirkend ab 1. Januar 2008 für Mitglieder auf TEUR 10, für den Vorsitzenden auf TEUR 20 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden auf TEUR 15 geändert. Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 belaufen sich auf: scroll
Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG scroll
Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres durchschnittlich 28 (Vorjahr: 20) Mitarbeiter. Hier enthalten sind drei Mitarbeiterinnen in Elternzeit. Honorare des AbschlussprüfersDie als Aufwand erfassten Honorare der Deloitte & Touche GmbH belaufen sich auf folgende Beträge: scroll
Weitere Honorare wurden nicht gezahlt. GewinnverwendungDer Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Bilanzverlust von EUR 29.599.728,88 auf neue Rechnung vorzutragen. Mitteilungen nach § 21 WpHG Der Gesellschaft wurden folgende Beteiligungen (über 5 %) mitgeteilt: scroll
Deutscher Corporate Governance Codex Seit 2003 hat die co.don AG Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben, in denen sie sich hohen Unternehmensführungsstandards verpflichtet hat. Abweichungen von den Empfehlungen sind offengelegt und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht. Eine aktuelle Entsprechenserklärung wurde letztmalig im April 2008 unter www.codon.de veröffentlicht. Die Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB ist zusammenfassend mit der Erklärung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB im Lagebericht dargestellt.
Teltow, 31. März 2009 Dipl.-Ing. Uwe Ahrens, Vorstandsvorsitzender Dipl.-Ing. Vilma Siodla, Vorstandsmitglied Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers JA 2008Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort wird unter Punkt V ausgeführt, dass die Zahlungsfähigkeit mittelfristig davon abhängt, ob die Planziele erreicht werden. Sollte dies nicht der Fall sein, wäre die Gesellschaft im Hinblick auf die gegenwärtige Höhe des Finanzmittelverbrauchs in Verbindung mit zu erwartenden zusätzlichen Ausgaben, die zur Erlangung der EMEA-Zulassung erforderlich sein werden, mittelfristig auf externe Finanzmittel angewiesen, um die weitere Zahlungsfähigkeit zu gewährleisten.
Berlin, den 6. April 2009 Deloitte & Touche GmbH Scharpenberg, Wirtschaftsprüfer Raudszus, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats JA 2008Der Aufsichtsrat der co.don AG hat den Vorstand im Geschäftsjahr 2008 beraten und überwacht sowie die ihm nach Gesetz, Satzung und den Corporate-Governance-Grundsätzen des Unternehmens obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Im Rahmen von 8 Aufsichtsratssitzungen am 29. Februar 2008, 9. April 2008, 28. April 2008, 10. Juli 2008, 29. August 2008, 29. September 2008, 7. November 2008 sowie am 9. Dezember 2008 hat sich der Aufsichtsrat ausführlich über die Entwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert und mit ihr auseinandergesetzt. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Auch weitere Mitglieder des Aufsichtsrats haben außerhalb der Sitzungen eine Vielzahl von Einzelgesprächen mit dem Vorstand geführt. Es wurden alle grundsätzlichen Fragen der Geschäfts- und Unternehmenspolitik, der Strategie des Unternehmens, der finanziellen Entwicklung und der Ertragslage erörtert. Ein Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit war die Überwachung der weiteren Etablierung und Stärkung der Marketing- und Verkaufsaktivitäten in den für die co.don AG bedeutendsten Märkten Deutschland, Italien, Österreich, Griechenland, Schweiz, Belgien und Spanien. Weiter ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über Verhandlungen mit möglichen Investoren und Interessenten an strategischen Partnern regelmäßig unterrichten. Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Lagebericht der co.don AG sind von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin geprüft worden. Die Prüfungen haben zu einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk geführt. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 17. April 2009 dem Ergebnis dieser Prüfung nach Einsicht des Berichts des Abschlussprüfers zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erheben, so dass der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 17. April 2009 den Jahresabschlu8 2008 gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss der co.don AG gemäß § 172 AktG festgestellt. Dem Aufsichtsrat liegt eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers im Sinne der Nummer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Der Aufsichtsrat dankt an dieser Stelle allen Mitarbeitern und dem Vorstand für Ihre im Jahre 2008 geleistete Arbeit und den Aktionären für das erbrachte Vertrauen.
Teltow, den 17.04.2009 Dr. Gert Weidl, Vorsitzender des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung JA 2008Corporate Governance Bericht für 2008 Vorstand und Aufsichtsrat der co.don Aktiengesellschaft befürworten grundsätzlich die im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen für eine transparente Unternehmensleitung und -überwachung. Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat der co.don AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat ist als das für die Überwachung der Geschäftsleitung zuständige Organ bei allen bedeutenden Geschäften mit eingebunden. Bei grundlegenden Entscheidungen bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. In seiner Sitzung am 1. März 2007 hat der Aufsichtsrat zuletzt neu festgelegt, welche Arten von Geschäften der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Über die gesetzlich vorgeschriebenen Berichtspflichten hinaus berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat monatlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft. Bildung von Ausschüssen Der Aufsichtsrat hat von der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Möglichkeit der Bildung von Ausschüssen bisher keinen Gebrauch gemacht. Entsprechenserklärung Im März 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Wir werden unsere Corporate Governance vor dem Hintergrund neuer Erfahrungen und gesetzlicher Vorgaben regelmäßig überprüfen und gegebenenfalls anpassen. Im April 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das laufende Geschäftsjahr 2009 abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) erläutern wir wie folgt: Zu 4.2.3 DCGK: Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen gewährt. Dabei ist für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorgesehen, da die Wertentwicklung der Aktienoptionen theoretisch unbegrenzt ist. Da eine hohe Wertsteigerung der co.don-Aktie auch im Interesse der Aktionäre liegt, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu begrenzen, auf eine Wertsteigerung hinzuarbeiten. Da Vorstandsmitglieder das Risiko tragen, dass der Wert ihrer Optionen durch außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sinkt, erscheint es auch nicht unangemessen, dass sie auf der anderen Seite die Chance haben, an einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Steigerung des Aktienkurses ohne Begrenzung teilzuhaben. Zu 5.1.2 DCGK Eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder halten Aufsichtsrat und Vorstand nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen. Zu 5.3 DCGK Da der Aufsichtsrat der co.don AG aus drei Mitgliedern besteht, ist das Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten ist. Zu 5.4.6 DCGK Die Satzung sieht ausschließlich eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung bisher nicht vorgeschlagen, eine erfolgsorientierte Vergütung einzuführen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass eine erfolgsorientierte Vergütung den Aufsichtsrat dazu verleiten könnte, bei der Überwachung der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand in der Abwägung von Chancen und Risiken für das Unternehmen letztere nicht hinreichend zu gewichten. Zu 6.6 DCGK Der Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder wird im Corporate Governance Bericht nicht angegeben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Erfüllung der Mitteilungspflichten über wesentliche Stimmrechtsanteile nach dem Wertpapierhandelsgesetz zur Herstellung von Transparenz über wesentlichen Aktienbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern genügt. Vergütungsbericht 1. Aufsichtsratsvergütung Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der co.don AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 10.000,00 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzenden erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Gemäß Nr. 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt individualisiert ausgewiesen: Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 belaufen sich auf: scroll
2. Vorstandsvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug im Geschäftsjahr 2008 (brutto): scroll
Die Vergütung der am 31. Dezember 2008 amtierenden Mitglieder des Vorstands bestand bzw. besteht aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe teilweise davon abhängt, ob und in welcher Höhe es der Gesellschaft gelingt, Geldzuflüsse von Investoren zu erhalten, teilweise davon, ob es der Gesellschaft gelingt, in vier aufeinander folgenden Quartalen ein ausgeglichenes Ergebnis zu erzielen und teilweise von der Höhe eines Jahresüberschusses der co.don AG, ferner aus weiteren nicht geldlichen Leistungen. Aktienoptionsprogramme Im Geschäftsjahr 2008 sind an Vorstandsmitglieder keine Optionen auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben worden. Die Hauptversammlung vom 19. September 2005 hat den Vorstand und, soweit die Gewährung an Vorstandsmitglieder erfolgt, den Aufsichtsrat ermächtigt, an Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 19. September 2010 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 530.000 Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Bislang wurden davon insgesamt 282.000 Bezugsrechte an Mitarbeiter sowie insgesamt 185.500 an Vorstandsmitglieder zugeteilt. Die Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 hat den Vorstand und, soweit die Gewährung an Vorstandsmitglieder erfolgt, den Aufsichtsrat ermächtigt, an Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 13. Juli 2012 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 647.606 Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Bislang wurden davon 226.500 an Vorstandsmitglieder zugeteilt.
Teltow, im April 2009 Für den Aufsichtsrat der co.don AG Dr. Gert Weidl, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand der co.don AG Dipl.-Ing. Uwe Ahrens, Vorsitzender des Vorstands |
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