 co.don AktiengesellschaftTeltowJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.20192019_CO.DON AG_Jahresabschluss _ HGB_Bericht und Mitglieder des AufsichtsratesGESCHÄFTSBERICHT MIT KONZERNABSCHLUSS 2019BERICHT DES AUFSICHTSRATS UND MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATSBERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2019 trat der Aufsichtsrat zu sechs Sitzungen in Berlin am 6. Februar, 20. März, 24. April, 12. Juni, 18. September und 11. Dezember und zu fünf Telefonkonferenzen am 11. März, 30. April, 14. Oktober, 21. Oktober und am 23. Dezember zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat mehrere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen. Zwischen den Sitzungen und Telefonkonferenzen stand der Vorstand in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung. Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem VorstandDie Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungsbedürftige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019In seiner Sitzung am 6. Februar 2019 führte der Aufsichtsrat Gespräche mit Kandidaten für die neu zu besetzende zweite Position im Vorstand. Der Aufsichtsrat entschied sich einstimmig für Herrn Bur. In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 11. März 2019 befasste sich der Aufsichtsrat im Schwerpunkt mit der weiteren Finanzierung der Gesellschaft. Themen waren ferner der Umzug an den neuen Standort in Leipzig sowie mögliche Lohnaufträge für die Produktionskapazitäten in Leipzig. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 20. März 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die bisherige Geschäftsentwicklung 2019 mit Schwerpunkt auf die Situation im Vertrieb im In- und Ausland und strategische Maßnahmen zur Stärkung des Vertriebs. Diskutiert wurde ferner die Vertriebskooperation mit Haemo Pharma, Österreich, die vom Vorstand avisierte Barkapitalerhöhung zur Stärkung der Liquidität und Eigenkapitalbasis, der Stand in Sachen Standort Leipzig sowie der Stand des Zulassungsverfahrens für Spherox / chondrosphere® in der Schweiz. In der Bilanzaufsichtsratssitzung vom 24. April 2019 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer (Mazars) eingehend den Jahres- und Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2018 sowie die bisherigen Prüfungshandlungen und -ergebnisse der Abschlussprüfer. Die Erörterung einzelner bis zum 24. April 2019 noch nicht abgeschlossener Prüfungshandlungen wurde auf die Telefonkonferenz am 30. April 2019 vertagt. Wichtige Themen waren u.a. die Liquiditätsplanung des Vorstands, die Aussagen des Abschlussprüfers zur Fortführungsprognose für das Unternehmen, die Umsatz- und Ertragslage sowie die kapitalmarktbedingte Umstellung in der Konzernrechnungslegung auf IFRS. Der Aufsichtsrat verabschiedete in dieser Sitzung auf Vorlage des Vorstands den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Weitere Themen waren die Planungen zur avisierten Barkapitalerhöhung, die Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2019 sowie der revidierte Forecast des Vorstands für das Gesamtjahr 2019. In seiner telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 30. April 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer den Abschluss der letzten noch verbliebenen Prüfungshandlungen und den in finaler Fassung vorliegenden Abschlussprüfungsbericht und billigte den Jahres- und Konzernabschluss; der Jahresabschluss war damit festgestellt. Thema war ferner mit dem Vorstand das Konzept für den Umzug von Mitarbeitern an den neuen Standort Leipzig. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 12. Juni 2019 erörtere der Aufsichtsrat mit Herrn Bur als für neuem Vorstand Vertrieb seine Bestandsaufnahme im Vertrieb und Maßnahmen zur Umsatzsteigerung. Besprochen wurden ferner die Umsatz- und Ergebnisentwicklung bis Mai 2019, die Entwicklung im Ausland, die weitere Finanzierung der Gesellschaft, mögliche gesundheitspolitische Initiativen zum Stellenwert von ACT's in Deutschland und der geplante Umzug an den neuen Standort in Leipzig. In der Aufsichtsratssitzung vom 18. September 2019 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den vom Vorstand geplanten Möglichkeiten zur Sicherstellung der Liquidität und ausreichenden Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Dem Abschluss des vom Vorstand im Entwurf vorgelegten Commitment Letters der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH mit der co.don Aktiengesellschaft über weitere liquide Mittel von bis zu EUR 7,5 Mio. stimmte der Aufsichtsrat zu. Ferner wurden die Umsatz- und Ergebnisentwicklung mit Schwerpunkt auf der Kostenentwicklung und Vorstandsangelegenheiten diskutiert. Im seiner telefonischen Sitzung am 14. Oktober 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zur Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von bis zu 10.148.047 neuen Aktien zu. In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 21. Oktober 2019 stimmte der Aufsichtsrat zugleich der Suche nach alternativen Finanzierungsmöglichkeiten zu. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Ansätze zur Verbesserung des Vertriebs im In- und Ausland. Erörtert wurden ferner die Liquiditätssituation, die Maßnahmen des Vorstands zur Sicherung der Liquidität und der Budgetentwurf des Vorstands für das Jahr 2020, der in revidierter Fassung in der Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2020 erneut diskutiert und in einer daraufhin nochmals überarbeiteten Fassung vom Aufsichtsrat in der Telefonkonferenz am 10. März 2020 genehmigt wurde. In seiner telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 23. Dezember 2019 diskutierte der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Überlegungen zur Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft. Weitere Angaben nach DCGKAn den Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2019 mit den folgenden Ausnahmen immer alle sechs Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen: Herr Stählin war für die Sitzungen vom 24. April und 30. April entschuldigt, Herr Krause für die Sitzungen vom 6. Februar, 11. März und 11. Dezember sowie Herr Prof. Bullinger für die Sitzung vom 18. September. Soweit einzelne Aufsichtsratsmitglieder an Sitzungen und Telefonkonferenzen nicht teilgenommen haben, haben sie sich im Vorfeld dafür entschuldigt. Die Kanzlei Morrison & Foerster hat im Auftrag der Gesellschaft im Sommer 2019 nach der Amtseinführung von Herrn Prof. Bullinger eine Schulung des Aufsichtsrats zum Kapitalmarktrecht durchgeführt. Weitere Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2019 nicht getroffen. Mögliche Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2019 beim Abschluss des Commitment Letter vom 26. September 2019 zwischen der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbh (BBG) und der Gesellschaft (Liquiditätszusage BBG gegenüber co.don von bis zu EUR 7,5 Mio.) sowie beim Abschluss des Darlehensvertrags vom 11. November 2019 (Gewährung eines qualifiziert nachrangigen unbesicherten Überbrückungsdarlehens seitens BBG an die co.don über EUR 1.635.370,30) aufgetreten. Die BBG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bauerfeind AG, was bei Herrn Prof. Bauerfeind als Aufsichtsratsvorsitzendem einen möglichen Interessenskonflikt begründet hat. Dies wurde dadurch gelöst, dass der Vorstand die von ihm ausgehandelten Verträge vor Abschluss dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt und erläutert hat und Herr Prof. Bauerfeind sich bei der Abstimmung der Stimme enthielt. Der Aufsichtsrat hat regelmäßig ganz oder teilweise ohne den Vorstand getagt. Corporate GovernanceMit dem Deutscher Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Aufsichtsrat gab am 24. April 2019 zusammen mit dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung ab, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der aktuellen Fassung mit Ausnahme der aufgeführten Abweichungen entsprechen wird. Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019Der Jahres- und Konzernabschluss der CO.DON AG 2019 sowie der für die CO.DON AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht 2019 sind ordnungsgemäß von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. In der telefonischen Sitzung des Aufsichtsrats am 22. April 2020 berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über den bisherigen Verlauf und das vorläufige Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der CO.DON AG sowie des für die CO.DON AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts zum 31. Dezember 2019, insbesondere auch zur Annahme der Unternehmensfortführung und der dazu noch benötigten Nachweise. Nach Vorlage dieser Nachweise (Verpflichtungsvereinbarung BBG über liquide Mittel von bis zu EUR 9,6 Mio.; Befreiungsentscheidung BaFin nach § 37 WpÜG), dem Abschluss der Prüfung und der Vorlage des Prüfungsberichtes fand am 26. Mai 2020 eine Telefonkonferenz des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer statt, in welcher der finale Prüfungsbericht erörtert wurde. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 war damit festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss in derselben Telefonkonferenz, den Bericht des Aufsichtsrats in der hier vorliegenden Fassung zu erstatten. DankDer Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CO.DON AG und dem Vorstand für ihre im Jahre 2019 geleistete Arbeit.
Im Mai 2020 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Professor Hans B. Bauerfeind MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016 Stellvertretender Vorsitzender vom 1. Januar 2017 bis 30. November 2017 Aufsichtsratsvorsitzender seit 1. Dezember 2017 Inhaber der Bauerfeind AG, mehr als 50 Jahre Erfahrung im Business Development in den Bereichen Medizintechnik und Phlebologie, Träger des Bundesverdienstkreuzes, langjähriges Engagement in den Bereichen Bildung, Nachwuchsförderung und Profi-Sport (Olympia Team Deutschland)
Aufsichtsratsmitglied seit 29. November 2005 Stellvertretender Vorsitzender: 30. Mai 2006 bis 4. Mai 2007, 13. Juli 2007 bis 8. August 2012, 23. Oktober 2012 bis 31. Dezember 2016, seit 1. Dezember 2017 Gründer der stählin consulting Unternehmensberatung
Aufsichtsratsmitglied seit 7. Juli 2010 Senior Scientific Advisor des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e. V. (BPI) Honorarprofessur der Universität Marburg im Fachbereich Pharmazie
Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der Bauerfeind AG, umfangreiche Erfahrungen im strategischen sowie Portfolio- und Projektmanagement, strategische Allianzen und internationalem Business Development
Aufsichtsratsmitglied seit 17. September 2012 langjährige Erfahrung in der Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung, Prokurist der BC Brandenburg Capital GmbH (Beteiligungsgesellschaft der ILB Investitionsbank des Landes Brandenburg)
Aufsichtsratsmitglied seit 12. Juni 2019 Professor für Technologiemanagement und ehemaliger Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft. Aufsichtsratsvorsitzender der TÜV Süd AG, München und der ARRI AG, München sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Kärcher SE, Winnenden, der Schäffler AG, Herzogenaurach sowie der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes
Aufsichtsratsmitglied vom 7. Juli 2010 bis 12. Juni 2019 Aufsichtsratsvorsitzender vom 13. Juli 2010 bis 30. November 2017 Vormaliger Vorsitzender des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e.V. (BPI), Gründer der B.R.A.H.M.S. AG, mehr als 30 Jahre Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie, Unternehmer und Investor Mitgliedschaft in anderen KontrollgremienHerr Thommy Stählin
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson
Herr Thomas Krause
Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
Herr Dr. Bernd Wegener
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||