 co.don AktiengesellschaftTeltowGeschäftsbericht mit Konzernabschluss_IFRS zum 31.12.2019CO.DON AGGESCHÄFTSBERICHT MIT KONZERNABSCHLUSS 20191 MITGLIEDER DES VORSTANDSTilmann BurMitglied des Vorstands seit 1. Juni 2019 alleiniger Vorstand ab 16. Januar 2020 In der Funktion des Chief Operating Officer verantwortete Herr Bur die Bereiche Marketing, Marktzugang und Vertrieb, ehe er mit Wirkung zum 16. Januar 2020 zum Alleinvorstand der Aktiengesellschaft bestellt wurde. Tilmann Bur ist ein international erfahrener Vertriebs- und Marketingmanager. Mit über 20 Jahren Erfahrung war er vor allem im professionellen Beziehungsmanagement mit Entscheidungsträgern insbesondere in orthopädischen und chirurgischen Kliniken sowie im Aufbau und Management nationaler und internationaler Vertriebsorganisationen und Händlernetzwerke tätig. Dipl.-Wi.Jur. (FH) Ralf M. JakobsCFO ab 1. Februar 2016 Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2016 alleiniger Vorstand vom 1. Januar 2018 bis 1. Juni 2019 Vorstandssprecher bis 16. Januar 2020 In der Funktion des Finanzvorstandes der Aktiengesellschaft verantwortete Herr Jakobs neben der Leitung der Finanzen unter anderem auch die Abteilung Personalwesen, Legal sowie IT, ehe er mit Wirkung zum 1. Januar 2018 zum Alleinvorstand der Aktiengesellschaft bestellt wurde. Ab 1. Juni 2019 bis zu seinem Ausscheiden am 16. Januar 2020 war er Vorstandssprecher der Gesellschaft. Herr Jakobs hat langjährige internationale Kapitalmarkterfahrung mit Schwerpunkten in den Bereichen Unternehmensfinanzierung, Risk Controlling, Risk Management sowie Personalmanagement und -entwicklung. Herr Jakobs hält ein Diplom als Wirtschaftsjurist (FH) und verfügt über umfangreiche nationale und internationale Managementexpertise. 2 BERICHT DES AUFSICHTSRATS UND MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATSBERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,im Geschäftsjahr 2019 trat der Aufsichtsrat zu sechs Sitzungen in Berlin am 6. Februar, 20. März, 24. April, 12. Juni, 18. September und 11. Dezember und zu fünf Telefonkonferenzen am 11. März, 30. April, 14. Oktober, 21. Oktober und am 23. Dezember zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat mehrere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen. Zwischen den Sitzungen und Telefonkonferenzen stand der Vorstand in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung. Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem VorstandDie Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungsbedürftige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2019In seiner Sitzung am 6. Februar 2019 führte der Aufsichtsrat Gespräche mit Kandidaten für die neu zu besetzende zweite Position im Vorstand. Der Aufsichtsrat entschied sich einstimmig für Herrn Bur. In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 11. März 2019 befasste sich der Aufsichtsrat im Schwerpunkt mit der weiteren Finanzierung der Gesellschaft. Themen waren ferner der Umzug an den neuen Standort in Leipzig sowie mögliche Lohnaufträge für die Produktionskapazitäten in Leipzig. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 20. März 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die bisherige Geschäftsentwicklung 2019 mit Schwerpunkt auf die Situation im Vertrieb im In- und Ausland und strategische Maßnahmen zur Stärkung des Vertriebs. Diskutiert wurde ferner die Vertriebskooperation mit Haemo Pharma, Österreich, die vom Vorstand avisierte Barkapitalerhöhung zur Stärkung der Liquidität und Eigenkapitalbasis, der Stand in Sachen Standort Leipzig sowie der Stand des Zulassungsverfahrens für Spherox / chondrosphere(r) in der Schweiz. In der Bilanzaufsichtsratssitzung vom 24. April 2019 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer (Mazars) eingehend den Jahres- und Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2018 sowie die bisherigen Prüfungshandlungen und -ergebnisse der Abschlussprüfer. Die Erörterung einzelner bis zum 24. April 2019 noch nicht abgeschlossener Prüfungshandlungen wurde auf die Telefonkonferenz am 30. April 2019 vertagt. Wichtige Themen waren u.a. die Liquiditätsplanung des Vorstands, die Aussagen des Abschlussprüfers zur Fortführungsprognose für das Unternehmen, die Umsatz- und Ertragslage sowie die kapitalmarktbedingte Umstellung in der Konzernrechnungslegung auf IFRS. Der Aufsichtsrat verabschiedete in dieser Sitzung auf Vorlage des Vorstands den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Weitere Themen waren die Planungen zur avisierten Barkapitalerhöhung, die Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2019 sowie der revidierte Forecast des Vorstands für das Gesamtjahr 2019. In seiner telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 30. April 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer den Abschluss der letzten noch verbliebenen Prüfungshandlungen und den in finaler Fassung vorliegenden Abschlussprüfungsbericht und billigte den Jahres- und Konzernabschluss; der Jahresabschluss war damit festgestellt. Thema war ferner mit dem Vorstand das Konzept für den Umzug von Mitarbeitern an den neuen Standort Leipzig. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 12. Juni 2019 erörtere der Aufsichtsrat mit Herrn Bur als für neuem Vorstand Vertrieb seine Bestandsaufnahme im Vertrieb und Maßnahmen zur Umsatzsteigerung. Besprochen wurden ferner die Umsatz- und Ergebnisentwicklung bis Mai 2019, die Entwicklung im Ausland, die weitere Finanzierung der Gesellschaft, mögliche gesundheitspolitische Initiativen zum Stellenwert von ACT's in Deutschland und der geplante Umzug an den neuen Standort in Leipzig. In der Aufsichtsratssitzung vom 18. September 2019 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den vom Vorstand geplanten Möglichkeiten zur Sicherstellung der Liquidität und ausreichenden Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Dem Abschluss des vom Vorstand im Entwurf vorgelegten Commitment Letters der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH mit der co.don Aktiengesellschaft über weitere liquide Mittel von bis zu EUR 7,5 Mio. stimmte der Aufsichtsrat zu. Ferner wurden die Umsatz- und Ergebnisentwicklung mit Schwerpunkt auf der Kostenentwicklung und Vorstandsangelegenheiten diskutiert. Im seiner telefonischen Sitzung am 14. Oktober 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zur Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von bis zu 10.148.047 neuen Aktien zu. In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 21. Oktober 2019 stimmte der Aufsichtsrat zugleich der Suche nach alternativen Finanzierungsmöglichkeiten zu. In seiner Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2019 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Ansätze zur Verbesserung des Vertriebs im In- und Ausland. Erörtert wurden ferner die Liquiditätssituation, die Maßnahmen des Vorstands zur Sicherung der Liquidität und der Budgetentwurf des Vorstands für das Jahr 2020, der in revidierter Fassung in der Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2020 erneut diskutiert und in einer daraufhin nochmals überarbeiteten Fassung vom Aufsichtsrat in der Telefonkonferenz am 10. März 2020 genehmigt wurde. In seiner telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 23. Dezember 2019 diskutierte der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Überlegungen zur Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Gesellschaft. Weitere Angaben nach DCGKAn den Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2019 mit den folgenden Ausnahmen immer alle sechs Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen: Herr Stählin war für die Sitzungen vom 24. April und 30. April entschuldigt, Herr Krause für die Sitzungen vom 6. Februar, 11. März und 11. Dezember sowie Herr Prof. Bullinger für die Sitzung vom 18. September. Soweit einzelne Aufsichtsratsmitglieder an Sitzungen und Telefonkonferenzen nicht teilgenommen haben, haben sie sich im Vorfeld dafür entschuldigt. Die Kanzlei Morrison & Foerster hat im Auftrag der Gesellschaft im Sommer 2019 nach der Amtseinführung von Herrn Prof. Bullinger eine Schulung des Aufsichtsrats zum Kapitalmarktrecht durchgeführt. Weitere Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2019 nicht getroffen. Mögliche Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2019 beim Abschluss des Commitment Letter vom 26. September 2019 zwischen der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbh (BBG) und der Gesellschaft (Liquiditätszusage BBG gegenüber co.don von bis zu EUR 7,5 Mio.) sowie beim Abschluss des Darlehensvertrags vom 11. November 2019 (Gewährung eines qualifiziert nachrangigen unbesicherten Überbrückungsdarlehens seitens BBG an die co.don über EUR 1.635.370,30) aufgetreten. Die BBG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bauerfeind AG, was bei Herrn Prof. Bauerfeind als Aufsichtsratsvorsitzendem einen möglichen Interessenskonflikt begründet hat. Dies wurde dadurch gelöst, dass der Vorstand die von ihm ausgehandelten Verträge vor Abschluss dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt und erläutert hat und Herr Prof. Bauerfeind sich bei der Abstimmung der Stimme enthielt. Der Aufsichtsrat hat regelmäßig ganz oder teilweise ohne den Vorstand getagt. Corporate GovernanceMit dem Deutscher Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Aufsichtsrat gab am 24. April 2019 zusammen mit dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung ab, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der aktuellen Fassung mit Ausnahme der aufgeführten Abweichungen entsprechen wird. Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019Der Jahres- und Konzernabschluss der CO.DON AG 2019 sowie der für die CO.DON AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht 2019 sind ordnungsgemäß von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. In der telefonischen Sitzung des Aufsichtsrats am 22. April 2020 berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über den bisherigen Verlauf und das vorläufige Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der CO.DON AG sowie des für die CO.DON AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts zum 31. Dezember 2019, insbesondere auch zur Annahme der Unternehmensfortführung und der dazu noch benötigten Nachweise. Nach Vorlage dieser Nachweise (Verpflichtungsvereinbarung BBG über liquide Mittel von bis zu EUR 9,6 Mio.; Befreiungsentscheidung BaFin nach § 37 WpÜG), dem Abschluss der Prüfung und der Vorlage des Prüfungsberichtes fand am 26. Mai 2020 eine Telefonkonferenz des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer statt, in welcher der finale Prüfungsbericht erörtert wurde. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 war damit festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss in derselben Telefonkonferenz, den Bericht des Aufsichtsrats in der hier vorliegenden Fassung zu erstatten. DankDer Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CO.DON AG und dem Vorstand für ihre im Jahre 2019 geleistete Arbeit.
Im Mai 2020 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Professor Hans B. Bauerfeind MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016 Stellvertretender Vorsitzender vom 1. Januar 2017 bis 30. November 2017 Aufsichtsratsvorsitzender seit 1. Dezember 2017 Inhaber der Bauerfeind AG, mehr als 50 Jahre Erfahrung im Business Development in den Bereichen Medizintechnik und Phlebologie, Träger des Bundesverdienstkreuzes, langjähriges Engagement in den Bereichen Bildung, Nachwuchsförderung und Profi-Sport (Olympia Team Deutschland)
Aufsichtsratsmitglied seit 29. November 2005 Stellvertretender Vorsitzender: 30. Mai 2006 bis 4. Mai 2007, 13. Juli 2007 bis 8. August 2012, 23. Oktober 2012 bis 31. Dezember 2016, seit 1. Dezember 2017 Gründer der stählin consulting Unternehmensberatung
Aufsichtsratsmitglied seit 7. Juli 2010 Senior Scientific Advisor des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e.V. (BPI) Honorarprofessur der Universität Marburg im Fachbereich Pharmazie
Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der Bauerfeind AG, umfangreiche Erfahrungen im strategischen sowie Portfolio- und Projektmanagement, strategische Allianzen und internationalem Business Development
Aufsichtsratsmitglied seit 17. September 2012 langjährige Erfahrung in der Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung, Prokurist der BC Brandenburg Capital GmbH (Beteiligungsgesellschaft der ILB Investitionsbank des Landes Brandenburg)
Aufsichtsratsmitglied seit 12. Juni 2019 Professor für Technologiemanagement und ehemaliger Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft. Aufsichtsratsvorsitzender der TÜV Süd AG, München und der ARRI AG, München sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Kärcher SE, Winnenden, der Schäffler AG, Herzogenaurach sowie der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes
Aufsichtsratsmitglied vom 7. Juli 2010 bis 12. Juni 2019 Aufsichtsratsvorsitzender vom 13. Juli 2010 bis 30. November 2017 Vormaliger Vorsitzender des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e.V. (BPI), Gründer der B.R.A.H.M.S. AG, mehr als 30 Jahre Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie, Unternehmer und Investor Mitgliedschaft in anderen KontrollgremienHerr Thommy Stählin
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson
Herr Thomas Krause
Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
Herr Dr. Bernd Wegener
3 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG1. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH §§ 289F, 315D HGB1.1 ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER CO.DON AKTIENGESELLSCHAFT GEMÄß § 161 AKTG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEXEntsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der CO.DON Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Nach § 161 AktG müssen Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK begründet werden. Darüber hinaus enthält der DCGK Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann. Die nachfolgende Erklärung betrifft den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom April 2018. Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG erklären, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07. Februar 2017 (DCGK 2017) sowie in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger (DCGK 2019) mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat. Ferner wird die CO.DON AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen. Die Nummer der jeweiligen Überschrift entspricht der Nummer der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, von der abgewichen wurde oder wird. Zu 3.8 DCGK 2017: Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für UnternehmensleiterDie CO.DON AG hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung sieht gegenwärtig keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen werden. Im DCGK 2019 wurde die Empfehlung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder gestrichen. Zu 4.1.3 DCGK 2017 / A.2 DCGK 2019: Compliance Management SystemCO.DON hat angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen installiert, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Das vorhandene Risikomanagement wird jährlich im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft, wobei es bislang zu keinen Beanstandungen gekommen ist. Die Einführung eines darüberhinausgehenden speziellen Compliance Management Systems halten Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der guten Erfahrungen in der Vergangenheit und der Größe der Gesellschaft für nicht notwendig. Zu 4.2.1 DCKG 2017: Zusammensetzung VorstandDurch das Ausscheiden von Herrn Dirk Hessel bestand der Vorstand seit Februar 2018 nur noch aus einem Mitglied. Aufgrund der Bestellung von Herrn Tilman Bur zum weiteren Vorstandsmitglied, war der Vorstand ab dem 1. Juni 2019 wieder mit zwei Personen besetzt. Seit dem Ausscheiden von Ralf Jakobs aus dem Vorstand am 16. Januar 2020 besteht der Vorstand wiederum nur aus einem Mitglied. Im DCGK 2019 wurde die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll, gestrichen. Zu 4.2.2. DCGK 2017 / G.4 DCGK 2019: Vertikaler Vergütungsvergleich hinsichtlich VorstandsvergütungDen Empfehlungen zum vertikalen Vergütungsvergleich wurde nicht entsprochen und es ist auch nicht beabsichtigt, diese Empfehlung des Kodex umzusetzen. Der Aufsichtsrat sorgt gemäß § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG bereits von Gesetzes wegen dafür, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt er auch die Vergütung auf nachgeordneten Führungsebenen. Die vom Kodex geforderten Festlegungen für den vertikalen Vergütungsvergleich bringen erhebliche Abgrenzungsschwierigkeiten mit sich. Vor diesem Hintergrund wird das derzeit bestehende flexible, den konkreten Einzelfall berücksichtigende Konzept des Aufsichtsrats ohne derartige Festlegungen für vorzugswürdig gehalten. Im DCGK 2019 wurde das Erfordernis der Festlegung einer Abgrenzung für den oberen Führungskreis und die relevante Belegschaft gestrichen. Zu 4.2.3 DCGK 2017 / G. 1 DCGK 2019: Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen VergütungsteileBisher weist die Vergütung von Vorstandsmitgliedern insgesamt keine Höchstgrenzen auf. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung des Unternehmensinteresses für ausreichend, dass die variablen Vergütungsteile betragsmäßig begrenzt sind. Der Empfehlung in Ziffer G.1 DCGK 2019 wird daher auch künftig nicht entsprochen. Zu 5.1.2. DCGK 2017 / B.1, B.2 und B.5 DCGK 2019: Diversity / Altersgrenze für Vorstandsmitglieder / LangfristplanungDerzeit ist der Vorstand nur mit einem männlichen Mitglied besetzt. Die Mitgliedschaft im Vorstand orientiert sich in erster Linie an der individuellen Eignung für das Gremium. Weiterhin halten Aufsichtsrat und Vorstand eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für nicht erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter eventuell abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen. Vor diesem Hintergrund gibt es auch keine ausdrücklich festgelegte Langfristplanung. Zu 5.3. und 5.4.6 DCGK 2017 / D.2 und G.17 DCGK 2019: Bildung von Ausschüssen / VergütungDer Aufsichtsrat besteht aktuell aus nur sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat sieht im Hinblick auf diese niedrige Zahl seiner Mitglieder und die gute Zusammenarbeit im Aufsichtsrat keine Veranlassung zur Bildung von zusätzlichen Ausschüssen. In Ermangelung der Einrichtung von Ausschüssen, kann eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss auch nicht im Rahmen der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Zu 5.4.1 DCGK 2017 / C.2 DCGK 2019: Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum AufsichtsratNummer 5.4.1 DCGK 2017 bzw. Nummer C.2 DCGK 2019 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung auch eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegt. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt, weil aus seiner Sicht die gesetzliche Begrenzung der Amtszeiten auf fünf Jahre genügt, um eine regelmäßige Einschätzung sicherzustellen, ob auch im höheren Lebensalter noch eine ausreichende Leistungsfähigkeit gegeben ist. Zur Umsetzung des im Mai 2015 in Kraft getretenen "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat und im Vorstand festgelegt. Über die Erfüllung dieser gesetzlichen Verpflichtung hinaus hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung definiert. Der Aufsichtsrat hat und wird der Hauptversammlung jeweils die/den Kandidatin/Kandidaten zur Wahl vorschlagen, die/den er nach sorgfältiger Prüfung und unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation für am geeignetsten für die zu besetzende Position im Aufsichtsrat bewertet. Insofern hat der Aufsichtsrat implizit schon immer ein "Kompetenzprofil" für die zu besetzende Vakanz im Aufsichtsrat definiert und wird dies auch weiterhin tun. Selbstverständlich hat und wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen von den Auswahlkriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex leiten lassen. Ein dauerhaft schriftlich fixiertes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gibt es jedoch auch im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats nicht. Zu 5.6 DCGK 2017/D.13 DCGK 2019: Effizienzprüfung / SelbstbeurteilungDer DCGK 2017 empfahl gemäß Ziffer 5.6, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Gemäß Empfehlung D.13 DCGK 2019 soll nun eine Selbstbeurteilung erfolgen. Der Aufsichtsrat hat keine solche Effizienzprüfung vorgenommen und wird auch keine Selbstbeurteilung vornehmen. Der Aufsichtsrat erachtet eine formelle Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung als nicht sinnvoll, da eine derartige Prüfung bzw. Beurteilung aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums keine Effizienzsteigerung erwarten lässt. Zu 7.1.2 DCGK 2017 / F.2 DCGK 2019: Veröffentlichung Konzernabschluss und unterjährige InformationenDer Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Die Veröffentlichung erfolgt jeweils im Rahmen der gesetzlichen und börsenrechtlichen Fristen, um einen sonst höheren Verwaltungsaufwand und damit verbundene Kosten sowie die zusätzliche Bindung von Managementkapazität zu vermeiden.
Teltow, im Mai 2020 CO.DON AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat 1.2 PRAKTIKEN DER UNTERNEHMENSFÜHRUNGÜber die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von der CO.DON Aktiengesellschaft keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt. 1.3 ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRATDie CO.DON Aktiengesellschaft verfügt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. 1.3.1 Der AufsichtsratDer Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 AktG derzeit allein aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans. B. Bauerfeind, sein Stellvertreter ist Herr Thommy Stählin. Weitere Mitglieder sind Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Herr Thomas Krause, Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller und Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. e. h. mult. Dr. h. c. mult. Hans-Jörg Bullinger. Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den nachfolgend genannten allgemeinen Anforderungen und konkreten Zielen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung. Diese berücksichtigen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "DCGK" oder "Kodex") und lauten wie folgt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (siehe insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) angehören. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass er insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten der CO.DON Aktiengesellschaft als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse
Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Gesundheitsbranche vertraut sein. Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK 2017 (entspricht Empfehlung C.12 des DCGK 2019) sein. Mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll ohne potenzielle Interessenkonflikte sein. Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die eine Organfunktion oder eine Beratungsaufgabe bei Kunden, Lieferanten oder Wettbewerbern haben. Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören. Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen an. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische oder betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Gesundheitsbranche oder verwandter Branchen verfügen. Sie sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen. Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel der vom Kodex unter Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK 2017 empfohlenen Begrenzung der Zahl von Aufsichtsratsmandaten nachkommen. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, ausreichend Zeit für die Prüfung der Jahresabschlussunterlagen vorzusehen ist und bei Mitgliedschaft in einem oder mehreren Aufsichtsratsausschüssen weiterer zeitlicher Aufwand entsteht. Darüber hinaus können zusätzlich außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden. Eine starre Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Amtszeit durch Hauptversammlungsbeschluss zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter ggf. zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit flexibel Rechnung zu tragen. Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel 15 Jahre nicht überschreiten. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium zum Ziel haben. Mit der derzeitigen Besetzung des Aufsichtsrats wird das Kompetenzprofil vollständig erfüllt. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2015 als Zielgröße ein Sechstel festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 10. September 2017 erreicht werden. Die Zielgröße wurde seit ihrer Festlegung erfüllt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit ein Drittel. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat unverändert bei einem Sechstel belassen und seiner gesetzlichen Verpflichtung entsprechend für die Erreichung dieser Zielgröße eine Frist bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, wobei die Eigentümerstruktur berücksichtigt ist. Als unabhängig im Sinne des DCGK sieht der Aufsichtsrat die Mitglieder Herr Thommy Stählin, Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller, Herr Thomas Krause und Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. e. h. mult. Dr. h. c. mult. Hans-Jörg Bullinger an. Im Geschäftsjahr 2019 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsart weist aber auf das gewährte Überbrückungsdarlehen in Höhe von rund 1,6 Mio. EUR hin, dass von der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbG an die Gesellschaft gewährt wurde. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er hat die Aufgabe, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und deren Zahl zu bestimmen. Er beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und vereinbart mit den Vorstandsmitgliedern deren Vergütung. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die CO.DON Aktiengesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Die Geschäftsentwicklung und Strategie sowie deren Planung und Umsetzung stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert diese in regelmäßigen Sitzungen gemeinsam mit dem Aufsichtsrat. In einer Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat festgelegt, welche wesentlichen Vorstandsentscheidungen seiner Zustimmung bedürfen. Aufsichtsratsausschüsse wurden nicht gebildet. 1.3.2 Der VorstandDer Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Das heißt, dass die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2020 gehört dem Vorstand ein Mitglied an. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die CO.DON Aktiengesellschaft wesentlichen Aspekte der Strategie, der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Der Vorstand stellt den Jahresabschluss und den Halbjahresabschluss auf. Darüber hinaus sorgt der Vorstand für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und internen Verhaltensrichtlinien im Unternehmen (Compliance). 1.4 AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNGAlle Aktien der CO.DON Aktiengesellschaft sind gleichwertig und gewähren dem Aktionär grundsätzlich jeweils eine Stimme. Das Stimmrecht üben die Aktionäre neben ihren weiteren gesetzlich und satzungsgemäß vorgesehenen Rechten vor oder während der Hauptversammlung aus. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt. Aufgrund einer gesetzlichen Ausnahmeregelung kann die ordentliche Hauptversammlung im Jahre 2020 bis zum 31. Dezember 2020 stattfinden. Auf dieser legt der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und wählt regelmäßig die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den Abschlussprüfer. Die Hauptversammlung entscheidet auch über Satzungsänderungen, kapitalverändernde Maßnahmen und Unternehmensverträge. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Angabe der Tagesordnung, der Beschlussvorschläge der Verwaltung, der Teilnahmebedingungen und der Erläuterung der Rechte der Aktionäre. Zugänglich zu machende Unterlagen betreffend die Tagesordnungspunkte sind auf der Internetseite der CO.DON Aktiengesellschaft abrufbar. 1.5 FESTLEGUNGEN NACH § 76 ABSATZ 4 UND § 111 ABS. 5 DES AKTIENGESETZES UND ANGABEN ZUM ERREICHEN DER FESTGELEGTEN ZIELGRÖßENFür den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der CO.DON Aktiengesellschaft hatte der Vorstand im Jahr 2015 eine Zielgröße von 0 Prozent festgelegt. Als Frist für die Erreichung der Zielgröße hatte er den 30. September 2017 festgelegt. Das bedeutet nicht, dass der Vorstand anstrebte, den Anteil von Frauen bis zum 30. September 2017 auf 0 Prozent zu verringern, sondern er erfüllte lediglich die gesetzliche Verpflichtung, eine Zielgröße und eine Frist zu Erreichung des Ziels festzulegen. Der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag seit der Gründung der Gesellschaft über viele Jahre oberhalb von 30 Prozent. Im Zuge einer Neufestlegung der Zusammensetzung der ersten Führungsebene im März 2017 verringerte er sich auf 0 Prozent. Der Vorstand hat in Erfüllung seiner gesetzlichen Verpflichtung bei Ablauf der Frist zur Umsetzung der ersten Zielgröße die Zielgröße erneut auf 0 Prozent festgelegt und für die Umsetzung eine Frist bis zum 30. Juni 2022 gesetzt. Von Februar 2018 bis Februar 2020 betrug der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene 20 Prozent. Seit einer vorgenommenen Restrukturierung im Februar 2020 beträgt der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unter dem Vorstand nunmehr rund 40 Prozent. Der Vorstand beabsichtigt, wie auch bisher bei der zukünftigen Besetzung von Positionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ohne Benachteiligung oder Bevorzugung wegen des Geschlechts ausschließlich auf Grund der Eignung für die Erfüllung der Aufgaben in der zu besetzenden Position ohne Rücksicht auf das Geschlecht zu entscheiden. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands gibt es bei der CO.DON Aktiengesellschaft nicht. Für den Frauenanteil im Vorstand hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2015 als Zielgröße 0 Prozent festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 10. September 2017 erreicht werden. Mit dem Setzen dieser Zielgröße strebte der Aufsichtsrat nicht an, den Anteil von Frauen bis zum 30. September 2017 auf 0 Prozent zu verringern, sondern erfüllte lediglich die gesetzliche Verpflichtung, eine Zielgröße und eine Frist zu Erreichung des Ziels festzulegen. Der Frauenanteil im Vorstand lag bis zum 19. Juli 2016 oberhalb von 30 Prozent. Mit dem Ausscheiden eines weiblichen Vorstandsmitglieds ist er auf 0 Prozent gesunken. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil auch weiterhin auf 0 Prozent festgelegt, beabsichtigt aber, wie auch bisher bei der zukünftigen Bestellung von Vorstandsmitgliedern ohne Benachteiligung oder Bevorzugung wegen des Geschlechts auf Grund der Eignung für die Erfüllung der Aufgaben in der zu besetzenden Position zu entscheiden. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2015 als Zielgröße ein Sechstel festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 10. September 2017 erreicht werden. Die Zielgröße wurde seit ihrer Festlegung erfüllt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit ein Drittel. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat unverändert bei einem Sechstel belassen und seiner gesetzlichen Verpflichtung entsprechend für die Erreichung dieser Zielgröße eine Frist bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt. 1.6 DIVERSITÄTSKONZEPT GEMÄß § 289F ABS. 2 NR. 6 HGBVorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substanziellen Mehrwert mit sich bringt. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2020 jedoch erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzepts sinnvoll ist. 4 FINANZKALENDER 202029. Mai 2020Geplante Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2019 5. Juni 2020Geplante außerordentliche Hauptversammlung 2020 10. Juni 2020 - Verschoben auf die 2. JahreshälfteGeplante Hauptversammlung 2020 28. August 2020Geplante Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses 2020 5 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019I ÜBER DIESEN BERICHTDieser Bericht fasst den Konzernlagebericht der CO.DON Group (nachfolgend auch "CO.DON", "Unternehmen"), bestehend aus der CO.DON AG und ihren Tochtergesellschaften, mit dem Lagebericht der CO.DON AG zusammen. Für die Eineindeutigkeit der getroffenen Aussagen gilt: Alle Aussagen zur CO.DON Group beziehen sich auf den Gesamtkonzern. Werden Aussagen ausschließlich für Teilbereiche des Konzerns, die Aktiengesellschaft oder einzelne Tochtergesellschaften getroffen, werden diese ausdrücklich namentlich erwähnt. II GRUNDLAGEN DES KONZERNS1. GESCHÄFTSMODELLDie CO.DON Group besteht aus der CO.DON AG mit Sitz in Deutschland und ihren 100%igen Tochtergesellschaften in der Schweiz (co.don schweiz gmbh), Großbritannien (CO.DON UK Group Ltd.) und den Niederlanden (CO.DON NL Group B.V.). In Österreich ist das Unternehmen mit einem Vertriebspartner aktiv im Markt. Für die Märkte in Italien, Frankreich und Belgien befindet sich die CO.DON Group derzeit in Markteintrittsvorbereitungen. In Deutschland ist die CO.DON an drei Standorten vertreten: dem Hauptsitz und Produktionsstandort in Teltow, dem administrativen Hauptsitz in Berlin und dem neuen Produktionsstandort in Leipzig, an dem auch im begrenzten Umfang Leistungen im Bereich der Auftragsherstellung für humane Zellen angeboten werden. Die CO.DON Group ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von zellbasierten pharmazeutischen Produkten zur gelenkerhaltenden, regenerativen Behandlung von Gelenkknorpeldefekten konzentriert. Die CO.DON Group ist seit über 25 Jahren im Bereich Tissue Engineering tätig und zählt zu den weltweit führenden Herstellern von Zelltransplantaten. Als Teilgebiet der regenerativen Medizin beinhaltet Tissue Engineering die künstliche Herstellung von biologischem Gewebe durch die gezielte Kultivierung von Zellen, um krankes oder beschädigtes Gewebe zu ersetzen oder zu regenerieren. Die CO.DON Group hat derzeit zwei Produkte, Spherox und co.don chondrosphere(r). Die Produkte sind als Arzneimittel für neuartige Therapien (ATMP) eingestuft und verschreibungspflichtig. Die Behandlung mit den Arzneimitteln erfolgt unter Anwendung der Methode der Matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (M-ACT), synonym auch als Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten Implantation (ACI-M) bezeichnet. Bei der M-ACT der CO.DON handelt es sich um eine vollständig autologe Methode, bei der ausschließlich körpereigene Zellen und Blut verwendet werden. Das Hauptprodukt der CO.DON Group, Spherox, ist ein dreidimensionales Knorpelzellprodukt und wird innerhalb fester Indikationen zur Behandlung von Knorpeldefekten im Knie von Erwachsenen eingesetzt. Das Unternehmen hält eine zentrale EU-weite Zulassung durch die Europäische Kommission unter Bewertung der Europäischen Arzneimittel-Agentur (EMA) für das Arzneimittel. Durch die Zulassung darf das Produkt in allen zurzeit 27 Ländern der Europäischen Union und den drei Staaten der Europäischen Freihandelsassoziation (European Free Trade Association, EFTA) Norwegen, Liechtenstein und Island vertrieben werden. Des Weiteren hält die co.don schweiz gmbh die nationale Zulassung für die Schweiz, erteilt durch das schweizerische Heilmittelinstitut Swissmedic. Spherox ist derzeit das einzig erhältliche, EU-zugelassene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie. Für die Behandlung von Knieknorpeldefekten außerhalb der festgelegten Indikation, Knorpeldefekten in Hüfte, Sprunggelenk, Schulter und Ellbogen sowie im Knie jugendlicher Patienten wird auf dem deutschen Markt das Arzneimittel co.don chondrosphere(r) eingesetzt, welches dieselbe Basistechnologie wie Spherox verwendet. Die deutsche Genehmigung für co.don chondrosphere(r) wurde im Dezember 2013 gemäß § 4b des deutschen Arzneimittelgesetzes (AMG) vom Paul-Ehrlich-Institut (PEI) erteilt. Zu den Anwendern der Arzneimittel zählen Unfallchirurgen und operierende Orthopäden. Die CO.DON positioniert ihre Produkte im Behandlungsspektrum als reparative, biologische Therapieoption zum Gelenkerhalt zwischen konservativer Therapie, wie Physiotherapie und Schmerzmedikation, und prothetisch funktioneller Ersatzbehandlung. CO.DON zählt über 15.000 behandelte Patienten. Die Methode der M-ACT der CO.DON ist patentgeschützt. 2. STEUERUNGSSYSTEMDer Umsetzung unserer strategischen Ziele liegt ein konzernweites, wertorientiertes Steuerungssystem zugrunde. Dieses gliedert sich in finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Finanzielle LeistungsindikatorenWichtigste finanzielle Leistungsindikatoren sind der Umsatz und das Konzernergebnis. Nichtfinanzielle LeistungsindikatorenBei der CO.DON Group steht die Erfüllung der Kundenbedürfnisse an erster Stelle. Die CO.DON versteht sich als serviceorientiertes und verantwortungsvolles Unternehmen. Die Organisation und Produkte entwickelt das Unternehmen durch einen proaktiven und offenen Meinungsaustausch mit allen Anspruchsgruppen marktgerecht weiter. Stabile und langfristige Kundenbeziehungen mit bestehenden Kunden sowie die Gewinnung von Neukunden sind unabdingbar für das Wachstum des Unternehmens. Aus diesen Gründen sind Kundenzufriedenheit und Kundenbindung wichtige nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Der Austausch und die Kontaktpflege mit ärztlichen Meinungsbildnern und Hauptanwendern auf Vorstandsebene, engmaschige Betreuung von Kunden durch den Innen- und Außendienst sowie Hilfestellung bei der regulatorischen Umsetzung der Aufnahme von neuen Kliniken in das Distributionsnetz der CO.DON bilden die Eckpfeiler einer guten und vertrauensvollen Zusammenarbeit. Der Auftragseingang gilt als weiterer nichtfinanzieller Leistungsindikator. Besonders wichtig bei der Abschätzung des Umsatzpotenzials und damit für die Planungssicherheit sind Kundenaufträge in Form von langfristig abgeschlossenen Abnahmeverträgen. Das CO.DON-interne Controlling und Reporting hilft dabei, Abweichungen schnell zu erkennen und mit entsprechenden Maßnahmen zu reagieren. Die Mitarbeiter der CO.DON Group tragen mit ihrem Engagement und ihrer Erfahrung entscheidend zum Unternehmenserfolg bei. Darum ist die Mitarbeiterzufriedenheit ein weiterer wichtiger, nichtfinanzieller Leistungsindikator für das Unternehmen. Eine besondere Herausforderung ergibt sich aus der Etablierung des neuen Produktionsstandortes in Leipzig und dem damit verbundenen Personaltransfer. Hier will das Unternehmen einen offenen Dialog und einen produktiven Austausch mit den Mitarbeitern etablieren und somit deren wertvolle Meinungen, Anregungen und Ideen in die Umsetzung dieser anspruchsvollen Aufgabe einfließen lassen. Seit 2017 führt und begleitet die CO.DON den tiefgreifenden firmenweiten Transformationsprozess mit einem Change-Management und ergreift Maßnahmen, um die Kommunikation zu verbessern und den Informationsfluss zu beschleunigen. 3. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNGDer Bereich Forschung und Entwicklung prägte das Selbstverständnis des Unternehmens in der Zeit der Unternehmensgründung und in den Jahren danach. Ausgehend von der Grundlagenforschung und der Entwicklung eines breiten Produktportfolios in präklinischen und klinischen Phasen bis zur Marktreife, engte sich der Fokus mit zunehmender Kommerzialisierung auf die Weiterentwicklung von Produktkandidaten mit wirtschaftlich sinnvoller Vermarktungsprognose ein. Strategisch wichtigstes Ziel der CO.DON AG war es seit 2010, unser als verschreibungspflichtiges Arzneimittel eingestuftes und in Deutschland zum Vertrieb genehmigtes Produkt auch EU-weit vertreiben zu dürfen. Daran wirkten alle Unternehmensbereiche, insbesondere auch die Abteilung Forschung und Entwicklung mit. Nach Erteilung der EU-weiten zentralen Zulassung im Jahr 2017 fokussierte sich der Bereich Forschung und Entwicklung bis zum Ende des Berichtsjahres auf die Durchführung und Finalisierung von Projekten, um den behördlichen Auflagen in den Bereichen Qualität und Sicherheit zu entsprechen sowie die vorhandenen Arzneimittel weiterzuentwickeln. Für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens wird der Fokus des Bereiches auf die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung gelegt. Die Forschungs- und Entwicklungskosten im Berichtsjahr betrugen insgesamt TEUR 1.546 (Vorjahr: TEUR 1.633). Darin enthalten sind aktivierte Entwicklungskosten für die Softwarelösung MECDOX in Höhe von TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353). III WIRTSCHAFTSBERICHT1. MARKTUMFELD UND POSITIONIERUNGDer Markt für zellbasierte Methoden wird allgemein von Marktteilnehmern als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial sowohl in Deutschland als auch im restlichen Europa bewertet. Die CO.DON Group nutzt bei ihren vollständig autologen zellbasierten Methoden die körpereigenen Zellen und das Blut des Patienten und positioniert ihre Produkte im Behandlungsspektrum zwischen konservativer Therapie, wie Physiotherapie und Schmerzmedikation und prothetisch funktioneller Ersatzbehandlung als reparative, biologische Therapieoption zum Gelenkerhalt. Das Marktpotenzial ist enorm: Pro Jahr werden allein in Deutschland gem. Veröffentlichung des "Instituts für angewandte Qualitätsförderung und Forschung im Gesundheitswesen mbH" aus dem Jahr 2016 ungefähr 425.000 Kniearthroskopien durchgeführt, hiervon entfallen ca. die Hälfte auf den stationären Bereich. Bei rund 50 % der durchgeführten Kniearthroskopien zeigt sich ein Knorpeldefekt, wovon wiederum gemäß Anwenderaussagen und bei konservativer Schätzung ca. 10 % mit der Methode der autologen Knorpelzelltransplantation behandelbar sind. Hieraus ergibt sich eine Anwendungsanzahl von ca. 20.000 möglichen Behandlungen pro Jahr in Deutschland. Betrachtet man das Marktpotenzial in der EU, ergibt sich bei ebenfalls konservativer Betrachtungsweise ein Potenzial von über 115.000 potenziellen Behandlungen pro Jahr allein am Kniegelenk. Die CO.DON Group geht davon aus, dass sich dieses Marktpotential durch einerseits das weitere Vordringen von regenerativen Methoden in den Klinikalltag und andererseits die demografische Entwicklung weiter erhöhen wird. Um dieses Potential zu erschließen, fokussiert sich die CO.DON Group auf die Ausnutzung der derzeitigen regulatorischen und produktimmanenten Alleinstellungsmerkmale des Hauptproduktes Spherox und unternimmt Anstrengungen, sich tief im europäischen Markt zu verankern. Spherox ist derzeit das einzig erhältliche, EU-weit zugelassene und 100 % körpereigene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie. 2. DARSTELLUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFS 20192.1. Allgemeine UnternehmensentwicklungIm Berichtsjahr verfehlte das Unternehmen das Umsatzziel von EUR 8,8 Mio., erreicht jedoch gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung von 21,3 %. Dies ist neben der unter den Annahmen liegenden Entwicklung des deutschen Marktes vor allem darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr das Auslandsgeschäft, insbesondere in Großbritannien, hinter den Erwartungen zurückgeblieben ist. Die in diesem Markt ausbleibenden Umsätze konnten nicht vollständig durch die gute bis überdurchschnittliche Entwicklung auf dem niederländischen Markt aufgefangen werden. Durch kontinuierliche Gespräche mit Entscheidern aus dem Gesundheitssystem konnte die regelhafte und bevorzugte Erstattung für Spherox als einziges EU-zugelassenes ATMP in Deutschland weiter abgesichert werden. Prüfverfahren durch die medizinischen Dienste der Krankenkassen (MDK) haben im Gegenzug sehr deutlich abgenommen. 2.2. Entwicklungen MarktaktivitätenDie Aktivitäten der CO.DON Group fokussierten sich im Berichtsjahr auf die Länder Deutschland, Österreich, Niederlande sowie hinsichtlich Markteintrittsvorbereitungen auf Frankreich und Italien. Außerhalb der Europäischen Union lag der Fokus auf den Märkten Schweiz, Großbritannien (bis zum Ende des Berichtsjahres Mitgliedsstaat der EU) und Russland. Märkte in Übersee wurden hinsichtlich der Umsetzbarkeit etwaiger Kooperationen evaluiert. Neben dem eigenen Produkt wurden auch Möglichkeiten der Auftragsfertigung für andere Unternehmen am Standort Leipzig geprüft und ein erster Contract Manufacturing Partner identifiziert. Neben der Genehmigung für das Inverkehrbringen des Arzneimittels in den avisierten Ländern ist die Erstattungsfähigkeit eine lokale Marktzugangshürde. Für den Markteintritt ist nach Umsetzung der jeweiligen nationalen behördlichen Auflagen die sichergestellte Kostenerstattung eines ertragsseitig sinnvollen Produktpreises der kritischste Faktor, um ein Land im Sinne der Marktfähigkeit erschließen zu können. In Vorbereitung dazu wurden die in den Vorjahren begonnenen umfangreichen Maßnahmen ausgebaut. Hierzu gehören neben der Fortführung der firmeninternen Umstrukturierung Maßnahmen zur Bewertung der Marktzugangsmöglichkeiten sowie der Kontaktaufbau zu klinischen und wissenschaftlichen Meinungsbildnern und Behörden. 2.2.1. Märkte in der Europäischen UnionDeutschlandNach Erteilung der EU-weiten Zulassung für Spherox Mitte 2017 arbeitete die CO.DON Group auch im Geschäftsjahr 2019 weiter intensiv daran, das Produkt in ihrem Heimatmarkt Deutschland bei Bestands- und Neukunden zu implementieren. Durch den weiteren Ausbau einer marktorientierten Vertriebsstruktur konnte im Berichtsjahr eine deutliche Steigerung der aktiven Klinikpartner erreicht werden. Zusätzlich konnte die Teilnahme an wissenschaftlichen Fachkongressen sowie Symposien und Anwender-Workshops den Bekanntheitsgrad des Unternehmens bei bestehenden sowie potenziellen Anwendern steigern. Hierbei wurde Wert auf die Einbindung von Partnern auf europäischer Ebene gelegt, um den Ausbau und die Internationalisierung der bestehenden Netzwerke im Gesundheitsmarkt anzuregen. Spherox ist in Deutschland regelhaft erstattet. ÖsterreichIn Österreich wurde nach Abschluss eines Distributionsvertrages mit Mindestabnahmemengen mit der Haemo Pharma GmbH für den Vertrieb von Spherox in Österreich im Jahr 2018 das Produkt mit der Behandlung des ersten Patienten im März 2019 eingeführt. Die Aktivitäten fokussierten sich im Berichtsjahr auf die Erhöhung der Anzahl der Anwender, die eine Behandlung mit Spherox anbieten sowie darauf, die Kostenerstattung durch die Kostenträger zu erhalten. NiederlandeNach der Gründung einer Tochtergesellschaft im Jahr 2018, der CO.DON NL Group B.V. mit Sitz in Amsterdam, konnte im Berichtsjahr das Antragsverfahren über die Preisbildung und Erstattung von Spherox durch nationale Krankenkassen positiv abgeschlossen werden. Der erste Patient wurde im Juli 2019 behandelt sowie mehrere Schwerpunktzentren für die Behandlung mit Spherox qualifiziert und aktiviert. FrankreichIm Januar 2019 unterzeichneten die CO.DON AG und die Bauerfeind France SARL ein Term Sheet für die Markteinführungsmaßnahmen und den Vertrieb des Produktes Spherox in Frankreich. Es ist beabsichtigt, dass die Vereinbarung eine feste Mindestabnahmeverpflichtung über drei Jahre nach Markteinführung und voraussichtlicher Erstattung durch französische Krankenversicherungen beinhaltet. Zudem wurde ein Antrag auf Erstattung und Preisfindung bei der zuständigen nationalen Gesundheitsbehörde eingereicht. ItalienIm Mai 2019 unterzeichneten die CO.DON AG und die BIOVIIIx SRL ein Term Sheet, welches die wesentlichen Eckpunkte der geplanten Zusammenarbeit in Hinblick auf den Vertrieb von Spherox in Italien und eines auf dieser Basis noch zu finalisierenden Vertriebsvertrages regelt. Es ist beabsichtigt, dass die Vereinbarung eine finanzielle Mindestabnahmeverpflichtung über drei Jahre nach Markteinführung und voraussichtlicher Erstattung durch die italienischen Krankenversicherungen beinhaltet. Im Berichtsjahr wurde zudem ein Antrag zur Erstattung und Preisbildung bei der zuständigen nationalen Gesundheitsbehörde eingereicht. 2.2.2. Märkte außerhalb der Europäischen UnionGroßbritannien (bis zum Ende des Berichtsjahres Mitgliedsstaat der EU)Der Schwerpunkt lag im Berichtsjahr und liegt weiterhin auf der Erhöhung der Anzahl der Krankenhäuser und Ärzte, die Spherox verwenden. Seit März 2018 ist die Behandlung mit Spherox auch in Großbritannien möglich und wird von den nationalen Krankenkassen erstattet. Die Tochtergesellschaft CO.DON UK Group Ltd. hat ihren Hauptsitz in London und betreibt einen eigenen Vertrieb. SchweizDie nationale Zulassung für die Marktfähigkeit in der Schweiz als Nicht-EU Land wurde der co.don schweiz gmbh für Spherox im Berichtsjahr erteilt und mit der Erfüllung der nationalen Voraussetzungen und Vertriebsvorbereitungen zur Aktivierung der Klinken begonnen. Die Kostenerstattung ist gesichert. Neben den Märkten in Großbritannien, den Niederlanden und Deutschland ist CO.DON auch in der Schweiz mit einem eigenen Vertrieb aktiv. RusslandEnde Mai 2019 haben die CO.DON AG und die GENERIUM JSC einen Lizenzvertrag über die Auslizensierung von co.don chondrosphere(r) für den russischen Markt unterzeichnet. GENERIUM JSC ist ein führendes biopharmazeutisches Unternehmen in Russland mit Schwerpunkt auf ATMPs und verschiedenen rekombinanten Medikamenten. Der Lizenzvertrag umfasst im Allgemeinen sowohl Auslizenzierungen als auch Beratungsleistungen, Ausbildung und Wissenstransfer durch qualifizierte Mitarbeiter der CO.DON Group. Die Ausbildung und der Wissenstransfer haben im Juni 2019 begonnen. 2.3. Qualitätsmanagement, Qualitätssicherung und QualitätskontrolleFür die CO.DON Group als Arzneimittelhersteller hat die Etablierung und Einhaltung höchster Qualitätsstandards zur Gewährleistung der Patienten- und Produktsicherheit oberste Priorität. Diese Qualitätsstandards sind in den europaweit verbindlichen Regelwerken zur Guten Herstellpraxis (Good Manufacturing Praxis, GMP) beschrieben und im Deutschen Arzneimittelgesetz (AMG) verankert. Die Einhaltung der GMP-Vorgaben und der Anforderungen des AMG bezogen auf die Herstellung, Freigabe und den Vertrieb der biologischen Arzneimittel und damit die Sicherheit und Zuverlässigkeit der Produkte der CO.DON Group werden im Rahmen von Inspektionen der Produktionsstandorte in Teltow und Leipzig durch die in den Bundesländern Brandenburg und Sachsen zuständigen Gesundheitsbehörden regelmäßig überprüft. Die Herstellerlaubnis liegt für den Standort Teltow, erteilt durch das Landesamt für Arbeitsschutz, Verbraucherschutz und Gesundheit (LAVG), weiterhin vor. Die Herstellerlaubnis für die Betriebsstätte Leipzig wurde von der Landesdirektion Sachsen (LDS) im Januar 2020 erteilt. 2.4. Forschung und EntwicklungDie Aktivitäten der CO.DON Group im Bereich der Forschung und Entwicklung fokussierten sich im Berichtsjahr im Wesentlichen auf zwei Bereiche. Ersterer umfasst die Erfüllung behördlicher Auflagen sowie die Durchführung von Projekten und Analysen im Bereich des Life-Cycle-Managements. Der zweite Bereich beinhaltet die Teilnahme an Verbundforschungsprojekten. Teil des zentralen EU-Zulassungsverfahrens für Spherox ist die Vorlage zusätzlicher Daten zur Sicherheit und Qualität des Produktes nach Erteilung der Zulassung bei der Europäischen Arzneimittel-Agentur (EMA), sogenannte Post Authorization Measures (PAM). Im Berichtsjahr fokussierten sich die Aktivitäten auf die Finalisierung der Studien zur Erfüllung der PAMs. Des Weiteren erfolgte die Durchführung von firmeninternen Projekten und Analysen hinsichtlich einer kontinuierlichen Qualitätssicherung insbesondere im Bereich des Life-Cycle-Managements. In diesem Zusammenhang wurde ein firmeninternes Projekt zur Verlängerung der Stabilität der Produkte mit dem Ziel der Versorgung weiter entfernter Märkte erfolgreich abgeschlossen und zur weiteren Verfolgung in das Life-Cycle-Management übergeben. Zudem wurden zwei durch das Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF) geförderte Verbundprojekte mit Partnern aus Industrie und wissenschaftlichen Institutionen gestartet. Die Projekte dienen langfristig unter anderem dem Ziel der Entwicklung von Implantaten zur Knochen-Knorpel-Defektabdeckung sowie der optimierten Prozesskontrolle zur Erhöhung der Kosteneffizienz des Herstellungsprozesses. Für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens wird der Fokus des Bereiches auf die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung gelegt. Die Basis der Technologieplattform der CO.DON bildet ein Patentportfolio mit mehreren Patentfamilien bestehend aus nationalen und internationalen Patenten bzw. Patentanmeldungen und umfasst gegenwärtig sieben gültige Patentfamilien mit neunzehn Patenten bzw. Patentanmeldungen. 2.5. Klinische ForschungIm Rahmen der klinischen Studien werden Kurz- sowie Langzeitdaten von Patienten gesammelt, um das Wirksamkeits- und Sicherheitsprofil von Spherox zu untersuchen. Die klinische Phase-III-Studie, die die Sicherheit und Wirksamkeit der M-ACT mit Spherox im Vergleich zur alternativen Behandlungsmethode der Mikrofrakturierung untersucht, befindet sich in der Nachbeobachtungsphase. Die im dritten Quartal 2019 vorliegenden 4-Jahresdaten bestätigten die Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes. Damit konnte der Nachweis einer Nicht-Unterlegenheit zur Vergleichstherapie Mikrofrakturierung mit statistisch signifikanten Ergebnissen belegt werden. Die 5-Jahresdaten werden im Jahr 2020 vorliegen. Ein pädiatrisches Prüfkonzept (PIP) ist eine obligatorische Auflage der EMA im Rahmen einer zentralen EU-Zulassung. Daher untersucht eine weitere klinische Studie die Langzeit-Wirksamkeit und Sicherheit der M-ACT bei Minderjährigen (Alter der Patienten: zwischen 15 und unter 18 Jahren). Erste vorliegende Daten deuten auf eine gute Verträglichkeit und vergleichbare Wirksamkeit bei Gegenüberstellung mit Ergebnissen von Patienten über 18 Jahren hin. Der Abschluss der Rekrutierung der Prüfungsteilnehmer erfolgte im vierten Quartal 2019. Die Auswertung wird im Jahr 2020 erfolgen. Des Weiteren wurden im Berichtsjahr Vorbereitungen für eine Nachbeobachtungsstudie getroffen, die als Teil des Zulassungsverfahrens für Spherox in der Schweiz nach Erteilung der Zulassung durchzuführen und der Swissmedic vorzulegen ist. Ziel der Studie ist die Analyse und Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels über einen Zeitraum von 5 Jahren. 2.6. Produktionsstandort LeipzigDer Aufbau des Produktionsstandortes wurde nach einer rund zweijährigen Planungs- und Umsetzungsphase zum Ende des Berichtsjahres technisch abgeschlossen. Im Januar 2020 wurde die Herstellerlaubnis für die Herstellung CO.DON eigener Produkte wie auch Produkte von Auftraggebern im Rahmen des Contract Manufacturing durch die Landesdirektion Sachsen (LDS) und dem Paul-Ehrlich-Institut (PEI) für die Betriebsstätte erteilt. Des Weiteren wurden Vorbereitungen für die Validierung der Herstellprozesse von Eigen- und Fremdprodukten getroffen sowie der Routinebetrieb für Materialwirtschaft, Hygiene und prozessbegleitende, administrative Prozesse etabliert. In Zusammenhang mit der Erweiterung der Produktionskapazität ist geplant, die Produktion von Spherox Anfang 2021 von Teltow nach Leipzig zu verlagern. Der Standort Teltow wird als Produktionsstandort für co.don chondrosphere(r) aufrechterhalten. Der Produktionsstandort in Leipzig ist mit Erteilung der Herstellerlaubnis einer der größten und modernsten Betriebsstätten für die Produktion humaner Zellen - in der ersten und jederzeit erweiterbaren Ausbaustufe mit einer Kapazität von ca. 4.500 Zelltransplantaten jährlich. Die Verwaltung und Planung der Produktionsprozesse wird künftig computergestützt erfolgen. Das Investitionsvolumen in Leipzig im Berichtsjahr betrug EUR 2,7 Mio. Insgesamt wurden damit am Standort ca. EUR 13,5 Mio. investiert. 2.7. Entwicklung der Softwarelösung MECDOXVor dem Hintergrund von Umfang und Komplexität der meist papierbasierten umfassenden Dokumentation der Abläufe und notwendigen Begleitprozesse bei der Herstellung von ATMP Arzneimitteln ergab sich die Anforderung, die unterstützenden Prozesse zur Herstellung dieser Arzneimittel sicher und kontrolliert zu digitalisieren, ohne die Konformität mit den zahlreichen regulatorischen Anforderungen zu verlieren. Dafür entwickelt CO.DON in Zusammenarbeit mit IT-Partnern die Softwarelösung MECDOX. Das System erfüllt vollumfänglich sowohl die pharmazeutischen und regulatorischen Anforderungen als auch die Datenschutzanforderungen im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). MECDOX wird die Prozesskette zwischen Ärzten, Kliniken und CO.DON lückenlos abdecken. Dabei werden sowohl die regulatorisch geforderten dokumentarischen Prozesse als auch die Prozesse zur Unternehmenslogistik und Rückverfolgbarkeit des Produktes (von der Biopsie bis hin zum Transplantat) digitalisiert. Nach den ersten Konzeptentwürfen im Jahr 2017, wurde 2018 ein erster Prototyp (Beta-Version) von MECDOX programmiert und von Anwendern der CO.DON-Arzneimittel hinsichtlich ihrer Bedienbarkeit und Benutzerfreundlichkeit bewertet. Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Beta-Version erweitert. Es wird im Übrigen auf die Erläuterungen im Konzernanhang zu den selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten verwiesen. Demnach wurden für MECDOX TEUR 519 zum Jahresende 2019 (Vorjahr: TEUR 353) bilanziell aktiviert. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt wird das Projekt MECDOX durch einen externen Partner hinsichtlich des Kosten-Nutzen-Profils bewertet. In dessen erster Analyse wurde in Übereinstimmung mit der intern durchgeführten Werthaltigkeitsanalyse für die CO.DON AG ein sich durch den Einsatz der Software ergebendes grundsätzliches substanzielles Einsparpotential identifiziert. Als Hauptprofiteur dieses Einsparpotentials wurde neben dem Vertrieb (Außen- und Innendienst) der Bereich Quality Affairs benannt. Von der ursprünglich gesamtheitlichen Nutzung über die ganze Wertschöpfungskette hinweg sieht die CO.DON zugunsten einer zeitnahen Implementierung und Monetarisierung des gegenwärtigen Arbeitsstandes ab und wird zum Ende des laufenden Geschäftsjahres einzelne Module für z. B. den Aufbau eines digitalen Dokumentenmanagements oder die Optimierung des Vertriebsinnendienstes in die Abläufe des Unternehmens überführen. 2.8. InvestitionenDie wesentlichen im Berichtszeitraum 2019 getätigten Investitionen betreffen den Standortaufbau Leipzig sowie die Entwicklung des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX. Bei den Sachanlagen sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt TEUR 2.951 (Vorjahr: TEUR 6.978) investiert worden, wobei davon TEUR 2.716 (Vorjahr: TEUR 6.823) auf den oben dargestellten Aufbau des Produktionsstandortes in Leipzig entfallen. Die Investitionsverpflichtungen für den Standortaufbau Leipzig in Bezug auf Sachanlagen betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 342. Bei den immateriellen Vermögenswerten sind TEUR 526 (Vorjahr: TEUR 471) investiert worden. Davon entfielen TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353) auf die Entwicklung von MECDOX. Die für MECDOX zum 31. Dezember 2019 bestehenden Investitionsverpflichtungen betrugen rund TEUR 300. Neben den vorgenannten Investitionen des Konzerns hat die CO.DON AG an ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2019 längerfristige Darlehen von insgesamt TEUR 900 für den laufenden Geschäftsbetrieb ausgereicht. In gleichem Zuge wurden bestehende Darlehen in Höhe von TEUR 400 von den Tochtergesellschaften an die CO.DON AG zurückgezahlt. 2.9. LiquiditätDie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente haben sich im Berichtsjahr 2019 verringert (31.12.2019: TEUR 4.043; 31.12.2018: TEUR 10.219). Dies ist auf den weiterhin negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (TEUR -9.529) und aus Investitionstätigkeit (TEUR -3.863) zurückzuführen. Dieser wurde finanziert durch einen positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (TEUR 7.216), der im Wesentlichen aus zwei im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von TEUR 10.144 resultiert. Gegenläufig wirkte die Tilgung einer Rate der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 1.276. Für das Geschäftsjahr 2020 werden verschiedene Finanzierungsoptionen in Erwägung gezogen. Diese umfassen Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital als auch die Verlängerung der Laufzeit eines in 2019 gewährten und in 2020 ausgezahlten kurzfristigen Gesellschafterdarlehens sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibung in ein Überbrückungsdarlehen mit Laufzeit bis Ende 2024. Diese Finanzierungsmaßnahmen sind Bestandteil der am 27. April 2020 geschlossenen Vereinbarung zwischen der CO.DON AG und der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH zur Deckung des Finanzbedarfes bis zum Break-even, der auf Konzernebene im Juli 2022 geplant ist. Zum Bilanzstichtag 2019 standen dem Konzern keine zugesagten Kreditlinien zur Verfügung. 2.10. FinanzierungKapitalerhöhungenDie CO.DON Aktiengesellschaft hat im Jahr 2019 zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt. Im Mai 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Stückaktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON Aktiengesellschaft wurde damit um EUR 1.056.568,00 von EUR 20.331.382,00 auf EUR 21.387.950,00 durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Stückaktien erhöht. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 4,3 Mio. Im November 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft eine prospektpflichtige Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigten Kapital durch Ausgabe von 2.549.839,00 neuen Stückaktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON Aktiengesellschaft wurde dementsprechend von EUR 21.745.817,00 um EUR 2.549.839,00 auf EUR 24.295.656,00 durch Ausgabe von 2.549.839 neuen Stückaktien erhöht. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 5,9 Mio. GesellschafterdarlehenIm Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im November 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft mit der Großaktionärin Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH eine Darlehensvereinbarung im Umfang von bis zu rund EUR 1,6 Mio. abgeschlossen. Die Mittel aus dem Darlehen, die die Gesellschaft im 1. Quartal 2020 vollständig abgerufen hat, sollen neben den im Rahmen der Kapitalerhöhung erzielten Mitteln der Sicherung der in den nächsten zwölf Monaten benötigten Liquidität dienen. 3. DARSTELLUNG DER ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE3.1. Konzern3.1.1. ErtragslagePosten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Tabelle 1 ErgebnisrückgangIm Geschäftsjahr 2019 lag das Konzernergebnis mit TEUR -12.629 um TEUR 6.358 unter dem Vorjahreswert (Vorjahr: TEUR -6.271). Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2018 angefallenen Erträge aus der Bewertung der derivativen Finanzinstrumente ist dieser deutliche Ergebnisrückgang im Einklang mit den Erwartungen der Gesellschaft. UmsatzentwicklungDer Umsatz stieg im Berichtszeitraum um 21,3 % auf TEUR 6.856 (Vorjahr: TEUR 5.654). Während die Umsätze auf dem nationalen Markt im Vergleich zum Vorjahr stabil blieben, haben die Auslandsumsätze, insbesondere in Österreich (2019: TEUR 814; Vorjahr: TEUR 150), Russland (2019: TEUR 409; Vorjahr: TEUR 0) und den Niederlanden (2019: TEUR 241, Vorjahr: TEUR 0), zur Umsatzsteigerung im Berichtsjahr beigetragen. Aktivierung selbsterstellter VermögenswerteBei der Entwicklung des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX sind im Berichtsjahr aktivierte Eigenleistungen in Höhe von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42) erfasst worden. Darüber hinaus wurden Entwicklungsleistungen eines unternehmensexternen Dienstleisters für MECDOX in Höhe von TEUR 468 (Vorjahr: TEUR 311) bezogen und im Anlagevermögen nach IAS 36 aktiviert. PersonalkostenDie Personalkosten sind mit TEUR 8.556 im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zu TEUR 7.042 im Vorjahr um TEUR 1.514 beziehungsweise 21,5 % angestiegen. Im Zuge des weiteren Unternehmenswachstums, insbesondere in Verbindung mit dem Standortaufbau in Leipzig, sind vorwiegend hoch qualifizierte Mitarbeiter eingestellt worden. Seit dem 1. Juni 2019 ist der Vorstand der Gesellschaft um ein Mitglied verstärkt. Des Weiteren wurden im Rahmen eines Mitarbeiterbindungsprogrammes Treueprämien gezahlt, um den Technologietransfer vom aktuellen Produktionsstandort Teltow zur neuen Fertigungsstätte in Leipzig sicherzustellen. Sonstige betriebliche Erträge und AufwendungenDer Saldo aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR -5.841 auf TEUR -6.414 zurückgegangen. Die sonstigen betrieblichen Erträge wurden im Berichtsjahr insbesondere resultierend aus der Auflösung von Rückstellungen sowie dem Erhalt von Fördergeldern um TEUR 296 auf TEUR 584 gesteigert (Vorjahr: TEUR 288), wohingegen sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf TEUR 6.999 (Vorjahr: TEUR 6.129) erhöht haben. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den mit der EU-weiten Zulassung von Spherox verbundenen höheren Kosten für Transport und Verpackung (2019: TEUR 1.260; Vorjahr: TEUR 477). Darüber hinaus haben sich im Berichtsjahr die Raumkosten um TEUR 128 auf TEUR 627 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 499) durch die zusätzlichen Betriebskosten am neuen Produktionsstandort Leipzig erhöht. Des Weiteren wurden Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 266 (Vorjahr: TEUR 76) vorgenommen. Dagegen konnten die Rechts- und Beratungskosten um TEUR 273 auf TEUR 830 (Vorjahr: TEUR 1.103) gesenkt werden. AbschreibungenFür die in Verbindung mit Leasingverhältnissen bilanzierten Nutzungsrechte wurde ein Abschreibungsaufwand in Höhe von TEUR 521 (Vorjahr: TEUR 461) erfasst. Die Abschreibungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen sind um 20 % von TEUR 256 (Vorjahr) auf TEUR 308 angestiegen. FinanzergebnisDer Saldo aus Finanzerträgen und -aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR 3.565 auf TEUR -3.713 gesunken. Die Bewertung der im Vorjahr begebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 15,3 Mio. sowie der Optionsschuldverschreibung in Höhe von EUR 2,0 Mio. führte per Saldo zu einem Aufwand aus der Bewertung der Basisschuldverschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten sowie aus der Bewertung der Derivate zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 3.336. Im Vorjahr hingegen wurde bei der Erstbewertung dieser Finanzinstrumente per Saldo ein Ertrag in Höhe von TEUR 3.798 ausgewiesen. Die Effektivverzinsung der bilanzierten Leasingverbindlichkeiten, die hauptsächlich mit der neuen Fertigungsstätte in Leipzig verbunden sind, verursachte Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 143). Steuern vom Einkommen und ErtragDie Steuerquote im Konzern beträgt aufgrund der anhaltenden Verlustsituation 0 %. Aktive Latente Steuern wurden nicht gebildet. Die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 531 (Vorjahr: TEUR -1.275) sind im Wesentlichen latenter Steuerertrag im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuld- und Optionsschuldanleihe sowie mit der Aktivierung selbsterstellter Vermögenswerte. 3.1.2. FinanzlageCashflowscroll
Tabelle 2 Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit erhöhtIm Geschäftsjahr 2019 ergab sich ein Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 9.529. Im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 8.138) hat sich der Mittelabfluss um TEUR 1.391 erhöht, was im Wesentlichen auf die Mehrausgaben für neu eingestelltes Personal, insbesondere am Standort Leipzig, und für sonstigen betrieblichen Aufwand von ca. 14 % beruht. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Abschreibungen, Wertminderungen, Zinsen und Ertragsteuern (exklusive des Bewertungsergebnisses der Finanzinstrumente) von TEUR -8.355 (Vorjahresergebnis: TEUR -7.787) wirkten sich darüber hinaus zahlungswirksame Veränderungen der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der Vorräte, der Rückstellungen sowie der sonstigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit insgesamt TEUR -896 (Vorjahr: TEUR -450) erhöhend auf den Mittelabfluss aus. Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit geprägt durch Investitionen in den Standortaufbau LeipzigDer Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 3.863. Davon entfielen auf Investitionen in Sachanlagen TEUR 3.338, die mit TEUR 2.966 für den Standort Leipzig getätigt wurden. Auf immaterielle Vermögenswerte entfielen TEUR 525, wovon TEUR 519 in die Entwicklung des Dokumentenmanagementsystems MECDOX investiert wurden. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 betrug TEUR 7.449. Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital führten zu Mittelzufluss aus FinanzierungstätigkeitDer Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 7.216 und war im Wesentlichen durch die im Mai und November 2019 durchgeführten Kapitalerhöhungen mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von TEUR 10.144 geprägt. Gegenläufig wirkten die Tilgung einer Rate der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 1.276 sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 561. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2018 EUR 13.186. Aus der Begebung einer Wandelanleihe und einer Optionsanleihe waren nach Abzug von Emissionskosten insgesamt TEUR 14.030 zugeflossen. Gegenläufig wirkte die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 844. Es sind keine Kreditlinien zur Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2020 zieht die CO.DON verschiedene Finanzierungsoptionen in Erwägung. Diese umfassen Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital als auch die Verlängerung der Laufzeit eines in 2020 begebenen kurzfristigen Gesellschafterdarlehens. Unter Berücksichtigung der verfügbaren finanziellen Ressourcen, einschließlich der intern vorhandenen sowie der künftig generierten Zahlungsmittel sowie dem Mittelzufluss aus geplanten Kapitalmaßnahmen, geht die CO.DON Group davon aus, ihren derzeit geplanten Kapitalbedarf für das Geschäftsjahr 2020 decken zu können. 3.1.3. Vermögenslagescroll
Tabelle 3 Kurzfristige Vermögenswerte vor allem geprägt durch die Verringerung der Cash-PositionDie kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich zum 31. Dezember 2019 um TEUR 5.548 (-46 %) auf TEUR 6.402, verglichen mit TEUR 11.950 zum 31. Dezember 2018, im Wesentlichen aufgrund der Verringerung der Cash-Position (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie Finanzinvestments) um TEUR 6.176. Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Vorräte erhöhten die kurzfristigen Vermögenswerte um TEUR 619. Anstieg der langfristigen Vermögenswerte durch Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und SachanlagenDie langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich von TEUR 15.471 zum 31. Dezember 2018 um TEUR 2.957 auf TEUR 18.428 zum 31. Dezember 2019. Bei den Sachanlagen sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt TEUR 2.951 (Vorjahr: TEUR 6.978) investiert worden, wobei davon TEUR 2.716 (Vorjahr: TEUR 6.823) auf Sachanlagen im Bau am Standort Leipzig entfallen. Die Aktivierung von Entwicklungskosten des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX führte im Geschäftsjahr zu einem weiteren Anstieg der langfristigen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353). Darüber hinaus trug die Bilanzierung von Nutzungsrechten an Immobilien und Mobilien in Höhe von TEUR 2.762 (Vorjahr: TEUR 2.964) zur Verringerung der langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2019 bei. Verringerung der Schulden im Wesentlichen durch die FinanzverbindlichkeitenAm 31. Dezember 2019 lagen die Schulden bei TEUR 13.321 und damit um TEUR 1.432 unter denen zum 31. Dezember 2018 (TEUR 14.753). Hierbei verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 486 auf TEUR 1.014 (Vorjahr: TEUR 1.500). Die Finanzverbindlichkeiten sanken um insgesamt TEUR 218. Darin enthalten sind Derivate der Wandel- und Optionsschuldverschreibung, die im Geschäftsjahr um 88 % auf TEUR 116 abgewertet wurden; gegenläufig wirkte sich die Verzinsung der Basisschuldverschreibungen aus, die zu einem Anstieg der Schuld in Höhe von TEUR 342 führte. Des Weiteren sank die passive latente Steuerschuld im Berichtsjahr um TEUR 426 auf TEUR 777 (Vorjahr: TEUR 1.203). Eigenkapital im Wesentlichen durch negatives Konzernergebnis im Berichtsjahr gemindertDas Eigenkapital ist zum 31. Dezember 2019 um TEUR 1.159 auf TEUR 11.509 gesunken (31.12.2018: TEUR 12.668). Ursächlich hierfür war das negative Konzernergebnis 2019 in Höhe von TEUR 12.629. Gegenläufig wirkten die Erhöhung von Grundkapital und Kapitalrücklage infolge von Tilgungen der Wandelanleihe, die durch Wandlung in Aktien erfolgten (TEUR 2.550) sowie zwei Kapitalerhöhungen, die sich nach Berücksichtigung der Emissionskosten auf TEUR 9.053 beliefen. 3.1.4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage"Gelenkerhalt vor Gelenkersatz" diesem Leitsatz fühlen sich immer mehr Orthopäden und Unfallchirurgen im In- und Ausland zum Wohle ihrer Patienten verpflichtet. In vielen deutschen und zunehmend auch in Kliniken im europäischen Markt hat sich die Methode der Matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (M-ACT) fest etabliert. Im Bereich der Europäischen Union ist die CO.DON mit ihrem EU-weit zugelassenen Produkt der einzige Anbieter. Die EU-weite Zulassung für das Arzneimittel Spherox steigert den Wert der CO.DON Group deutlich und nachhaltig und ist eine wichtige Voraussetzung für eine starke und gesicherte Marktposition im europäischen Markt. Das Potential im umsatzstarken und langfristig vielversprechenden Indikationsspektrum der Orthopädie und Unfallchirurgie im Bereich gelenkerhaltender Therapien schätzen Experten allein in Deutschland auf über EUR 250 Mio. und europaweit auf über EUR 1,5 Mrd., welches aufgrund des demografischen Wandels noch anwachsen wird. Die CO.DON Group hat ihre Geschäftsstrategie der Kommerzialisierung und Internationalisierung im Geschäftsjahr 2019 weiter umgesetzt. Der Konzernumsatz erreicht gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung von 21,3 %, blieb aber unter den verlautbarten Erwartungen. Im Berichtsjahr wurden Term Sheets für die Marktvorbereitung des französischen und italienischen Marktes abgeschlossen sowie - erstmalig in der Firmengeschichte - ein Produkt auslizensiert. Die CO.DON AG hat die Zulassung für ihr EU-zugelassenes Produkt Spherox in der Schweiz und damit für ein Land außerhalb der Europäischen Union erhalten. Gegen Jahresende 2019 wurde ein erster Partner für die Produktionsanlage in Leipzig identifiziert, im aktuellen Geschäftsjahr erfolgte dann nach dem Erhalt der Herstellerlaubnis für Eigen- und Auftragsproduktion am Standort Leipzig die entsprechende Vertragsunterzeichnung. Belastet wurde das Ergebnis der CO.DON Group durch strategische Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der EU-weiten Zulassung als auch im Bereich der strategischen Markteintrittskosten in den avisierten Zielmärkten in Europa. In einzelnen europäischen Märkten lief das Vertriebsgeschäft nur zögerlich an und blieb unter den Prognosen. Weitere erhebliche Kosten entstanden im Zuge der fortlaufenden Internationalisierung des Unternehmens sowie durch die notwendige Erstellung eines Wertpapierprospektes im Rahmen der Kapitalerhöhung im Herbst des Berichtsjahres. Das Eigenkapital des Konzerns verminderte sich im Berichtszeitraum um TEUR 1.159 auf TEUR 11.509. Die Liquidität hat sich zum Bilanzstichtag um TEUR 6.176 auf TEUR 4.043 vermindert. Eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und die Unternehmensfortführung hängen insbesondere davon ab, ob sich die geplanten Annahmen für Aufwendungen und Zeitabläufe bzw. Projektfortschritte in allen Unternehmensbereichen als richtig erweisen, der europäische Markt wie geplant weiter erschlossen wird, daraus resultierend die Umsatzerlöse gesteigert und somit ein positives Ergebnis erzielt werden kann. Zur nachhaltigen Sanierung des Geschäftsbetriebes hat CO.DON zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 im Rahmen einer Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm aufgelegt. Kernaspekte sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch die Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Wesentliche Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms, wie die Reduzierung von Forschungsaktivitäten, die Einschränkung der Akquise im Bereich der Auftragsproduktion sowie der Markteintrittsbemühungen in außereuropäische Märkte, konnten bereits umgesetzt werden. 3.2. CO.DON AG3.2.1. ErtragslageDie Umsatzerlöse der CO.DON AG konnten im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 824 auf TEUR 6.552 (Vorjahr: TEUR 5.728) gesteigert werden. Die Umsätze wurden vor allem im nationalen Markt realisiert (TEUR 5.170). Auslandsumsätze in Höhe von TEUR 1.382 wurden in den Niederlanden, Österreich, Großbritannien und Russland erzielt, davon Erträge aus Lizenzvereinbarungen in Höhe von TEUR 401. Die Bestandsveränderungen von unfertigen Erzeugnissen weichen nur leicht vom Vorjahr ab (2019: TEUR 24; Vorjahr: TEUR -27). Die aktivierten Eigenleistungen für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42). Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 493 (Vorjahr: TEUR 266) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 196) und Fördergelder in Höhe von TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 0). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 1.871 auf TEUR 8.309 (Vorjahr: TEUR 6.438). Die Erhöhung resultiert insbesondere aus dem Anstieg der Kosten für Transport und Verpackung mit der Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung von Spherox in Höhe von TEUR 1.260 (Vorjahr: TEUR 477), ist aber ebenso bedingt durch hohe Nebenkosten der im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen (2019: TEUR 1.091; Vorjahr: TEUR 244). Im Geschäftsjahr haben sich die Raumkosten um TEUR 191 auf TEUR 1.028 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 837) erhöht. Dies resultiert vor allem aus dem Mietaufwand am neuen Produktionsstandort Leipzig sowie den damit verbundenen Nebenkosten. Darüber hinaus haben sich die Werbe-, Repräsentations- und Reisekosten um TEUR 117 auf TEUR 1.113 erhöht (Vorjahr: TEUR 996). Die Kostensteigerung ist unter anderem zurückzuführen auf die Erstellung von Imagevideos für die CO.DON AG und den neuen Produktionsstandort Leipzig, aber auch durch die erhöhte Reisetätigkeit der Mitarbeiter zwischen den Standorten. Die strategischen Kosten (ohne Personalkosten) im Zusammenhang mit der Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung sind um TEUR 44 auf TEUR 582 (Vorjahr: TEUR 538) leicht gestiegen. Dagegen konnten die Rechts- und Beratungskosten um TEUR 482 auf TEUR 801 (Vorjahr: TEUR 1.283) vermindert werden. Die Kosten im Zuge der strategischen Neuausrichtung, der Fachpersonalaufbau, die Erweiterung des Unternehmens am neuen Standort Leipzig, sowie die forcierte aktive Marktbearbeitung im Zusammenhang mit dem EU-weit zugelassenen Arzneimittel sind wesentliche Gründe, warum trotz der gestiegenen Umsatzerlöse ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.530 (Vorjahr: TEUR 8.818) ausgewiesen wird. Im Zuge des geplanten Unternehmenswachstums und der Internationalisierung sind Neueinstellungen hoch qualifizierter Mitarbeiter vorgenommen worden. Der Personalaufwand stieg dabei um TEUR1.528 auf TEUR 8.224 (Vorjahr: 6.696). Darüber hinaus hat die Durchführung einer prospektpflichtigen Kapitalerhöhung zu dem wesentlich höheren Jahresfehlbetrag beigetragen. In diesem Zusammenhang sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 932 entstanden. Im Jahr 2019 waren bei der CO.DON AG neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 109 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 92) beschäftigt. 3.2.2. FinanzlageZiel des Finanzmanagements ist die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss hat sich gemäß nachfolgender Tabelle wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 4 Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss (ein Zwölftel der Summe aus den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit) hat sich um TEUR 141 verringert. Der Rückgang ist bedingt durch die geringeren Investitionsausgaben für den Standortaufbau Leipzig im Vergleich zum Vorjahr. Die liquiden Mittel der CO.DON AG beliefen sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 3.631 (Vorjahr: TEUR 9.868), davon TEUR 972 (Vorjahr: TEUR 0) in fremder Währung. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2019 TEUR -10.987 (Vorjahr: TEUR -9.792). 3.2.3. VermögenslageDie Bilanzsumme der CO.DON AG verringerte sich im Jahr 2019 auf TEUR 25.261 (Vorjahr: TEUR 28.106). Das Eigenkapital erhöhte sich um TEUR 1.163 auf TEUR 11.412 (Vorjahr: TEUR 10.249). Der Anstieg des Eigenkapitals infolge zweier Kapitalmaßnahmen am Aktienmarkt in Höhe von insgesamt TEUR 10.144 sowie zweier Wandlungen der in 2018 begebenen Wandelschuldverschreibung in Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.550 wurde durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.530 wieder vermindert. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich auf 45,2 % (Vorjahr: 36,5 %). Der Buchwert des Anlagevermögens überstieg im Berichtsjahr das Eigenkapital. Das Umlaufvermögen hat sich, bedingt durch den Rückgang der liquiden Mittel, um TEUR 5.593 auf TEUR 5.975 vermindert. Das Umlaufvermögen unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen; es sind im Umlaufvermögen keine Vermögensgegenstände enthalten, die erst langfristig liquidiert werden könnten. Die Verbindlichkeiten sind um TEUR 4.202 auf TEUR 12.333 vermindert worden. Der Rückgang ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Wandlung zweier Tranchen der Wandelschuldverschreibung in Eigenkapital sowie die Rückzahlung einer Tranche der Wandelschuldverschreibung an die Gläubiger. Die Höhe der Rückstellungen ist mit TEUR 1.261 nahezu konstant zum Vorjahr geblieben. 4. VERGÜTUNGSBERICHTDer Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG sowie die Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CO.DON AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche, der Zukunftsaussichten sowie der gesetzlichen Vorgaben. 4.1. VorstandDie Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Grundvergütung, einem Bonus sowie Nebenleistungen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern eine langfristig orientierte variable Vergütung gewährt. Die Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für den Unternehmenserfolg und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu setzen. Der fixe Vergütungsanteil wird als Grundvergütung ausgezahlt, die variablen Vergütungsbestandteile sollen sowohl die gemeinsame als auch die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands sowie den Unternehmenserfolg berücksichtigen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten gezahlt wird. Der Jahres- und Mehrjahresbonus ist eine variable Vergütung, die von der Erreichung der zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr und darüber hinaus vereinbarten quantitativen Ziele abhängt. Der langfristig orientierte variable Vergütungsbestandteil besteht in der Vergabe von virtuellen Aktien an die Vorstandsmitglieder. Die virtuellen Aktien gewähren keine Rechte an der CO.DON AG, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der CO.DON AG zu beteiligen. Weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten bestehen in Nebenleistungen wie Versicherungsentgelten sowie Leasingraten für auch privat genutzte Kraftfahrzeuge. Im Einzelnen stellt sich die Vergütung der Vorstände wie folgt dar: scroll
Tabelle 5 Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex und § 285 Nr.9 HGB werden nachfolgend die gewährten Zuwendungen unabhängig vom tatsächlichen Zufluss ausgewiesen. scroll
Tabelle 6 scroll
4.2. AufsichtsratGemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 1. Januar 2017 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 12,5, für den Vorsitzenden TEUR 25 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 18,75. Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 stellen sich wie folgt dar: scroll
Tabelle 8 4.3. Weitere AngabenGemäß § 315 Abs. 2 HGB wird auf die nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu machenden Angaben im Konzernanhang verwiesen. Das gezeichnete Kapital setzte sich zum 31. Dezember 2019 aus 24.295.656 stimmberechtigten Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen. Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG ("Rechte der Hauptversammlung"). Es wird im Übrigen auf die Erläuterungen im Konzernanhang zum Eigenkapital verwiesen. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 lagen der CO.DON AG Mitteilungen nach § 21 WpHG über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital vor, die 10,0 % der Stimmrechte überschreiten: Die Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes, Deutschland, hält laut eigenen Angaben über die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH über 25 % der Anteile an der CO.DON AG. Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG). Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der CO.DON AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der CO.DON AG, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Zwischen der CO.DON AG und dem Vorstand Herrn Ralf Jakobs ist für den im Vergütungsbericht beschriebenen Fall des Kontrollerwerbs eine Vereinbarung über die Gewährung virtueller Aktien getroffen worden. Des Weiteren hat Herr Jakobs im Falle eines Kontrollwechsels einmalig das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und seinen Anstellungsvertrag zum selben Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Das Sonderkündigungsrecht steht auch der CO.DON AG zu, wobei es hier für den Beginn der Frist von zwei Monaten auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel ankommt. Üben das Vorstandsmitglied oder die CO.DON AG das Sonderkündigungsrecht aus, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung beträgt höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen. Kontrollwechsel liegt hierbei vor, wenn ein Dritter oder mehrere zusammen handelnde Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens 30 % der Stimmrechte auf sich vereinigen. Auch Herrn Bur steht im Falle eines Kontrollwechsels das Recht zu, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und seinen Anstellungsvertrag zum selben Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Übt Herr Bur das Sonderkündigungsrecht aus, so hat er einen Anspruch auf eine Abfindung von höchstens 1,5 Jahresvergütungen (einschließlich Bonus), je nach Zeitpunkt der Kündigung. Kontrollwechsel liegt hierbei vor, wenn ein Dritter, der bei Abschluss des Abstellungsvertrages 10 % oder weniger der Stimmrechte der Gesellschaft hält, künftig wenigstens 30 % der Stimmrechte halten sollte. Weitere Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels wurden für die Mitarbeiter Herr Dr. Christian Kaps, Herr Mark Mulder, Herr Andreas Gottschalk, Herr Dr. Andreas Eberle und Frau Dr. Anna Wolschner getroffen. Für den Fall, dass sich die Mehrheitsverhältnisse der CO.DON AG während der Dauer der Anstellungsverhältnisse zu mehr als 50 % ändern, steht den Mitarbeitern ein schriftliches einseitiges außerordentliches Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu. Machen die Mitarbeiter von ihrem Recht Gebrauch, können weder die Mitarbeiter noch die CO.DON AG Schadensersatzansprüche daraus herleiten. Jedoch steht dem jeweiligen Mitarbeiter eine Abfindung zu, wenn er sein vorgenanntes Kündigungsrecht ausübt. Die Summe der in den Arbeitsverträgen vorgesehenen Abfindungen im Falle eines solchen Kontrollwechsels beträgt TEUR 1.430. IV DARSTELLUNG DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLLSYSTEMSDas rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) umfasst die Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt. Die Ziele des IKS sind: Der Konzernabschluss der CO.DON AG soll nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt werden, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend zu beachtenden Vorschriften des HGB. Zudem verfolgt das rechnungslegungsbezogene IKS auch das Ziel, dass der Jahresabschluss der CO.DON AG sowie der zusammengefasste Lagebericht nach den Vorschriften des HGB aufgestellt werden. Grundsätzlich gilt für jedes IKS, dass es, unabhängig davon, wie es konkret ausgestaltet ist, keine absolute Sicherheit gibt, ob es seine Ziele erreicht. Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es daher nur eine relative, aber keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Falschaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden. Unser Finanzbereich steuert die Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichterstellung. Vorschriften werden fortlaufend dahingehend analysiert, inwieweit sie relevant sind und wie sie sich auf die Rechnungslegung auswirken. Wenn nötig, setzt das Unternehmen externe Dienstleister ein, z.B. für die Bewertung von eingebetteten Derivaten. Der Finanzbereich stellt zudem sicher, dass alle Anforderungen konzernweit einheitlich eingehalten werden. Die Konzerngesellschaften stellen den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme sicher; der Finanzbereich unterstützt und überwacht sie dabei. Eingebettet in den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten interne Kontrollen. Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollen; dazu gehören:
Wenn Kontrollschwächen festgestellt werden, erfolgen eine Analyse und Bewertung vor allem hinsichtlich der Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht. V CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHTChancen zu erkennen und zu nutzen, aber gleichfalls auch Risiken zu identifizieren und deren möglichen Auswirkungen zu begrenzen, ist für die erfolgreiche Steuerung der Geschäftsentwicklung der CO.DON Group essenziell. 1. CHANCENBERICHTMit den angebotenen Arzneimitteln konnten in den vergangenen Jahren bereits über 15.000 Patientinnen und Patienten behandelt werden. Die Sphäroid-Technologie des Unternehmens ist in europäischen und außereuropäischen Märkten patentgeschützt oder befindet sich im Erteilungsverfahren. Für potenzielle Absatzmärkte wurde ein Markenschutz beantragt oder bereits erteilt. 1.1. AbsatzmarktIm Juli 2017 erteilte die Europäische Kommission die EU-weite Zulassung für das Arzneimittel Spherox, nachdem in klinischen Studien erfolgreich und zur Zufriedenheit der beteiligten europäischen Behörden die Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels nachgewiesen werden konnte. Spherox ist damit derzeit das einzig erhältliche ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie mit EU-Zulassung. Durch die damit geschaffenen hohen Markteintrittsbarrieren, unter anderem bedingt durch hohe regulatorische Anforderungen und durch die klinisch belegte Wirksamkeit und Sicherheit, ergibt sich für CO.DON die Chance, ihre Marktposition im EU-Ausland vor Eintritt von Wettbewerbern nachhaltig in großem Umfang auszubauen. Daran arbeitet die CO.DON Group mit großem Erfolg, wie im Folgenden dargelegt wird. Im März 2018 hat das britische National Institute for Health and Care Excellence (NICE) die M-ACT als kosteneffektive und primär anzuwendende Therapieoption von Knorpeldefekten (first line treatment) eingestuft. Diese Erfolge stärken die M-ACT und damit auch das Produkt Spherox. Das britische NICE gehört den führenden Health Technology Assessment-Behörden (HTA Behörden) an und seine Entscheidungen werden oft von Behörden in anderen Ländern referenziert. Daher sind die positive Empfehlung des NICE und die Einstufung als kosteneffektive Therapieoption starke Indikatoren dafür, dass andere HTA Behörden in weiteren EU-Ländern zu einer ähnlichen Einschätzung kommen werden. In den Niederlanden wurde im Jahr 2019 das Antragsverfahren über die Erstattung von Spherox mit einem Listenpreis von EUR 13.900 abgeschlossen und damit der Markzugang zur Behandlung mit Spherox geschaffen. In beiden Ländern wird das Produkt bislang positiv von den Anwendern angenommen. Nach zwei erfolgreichen Markteintritten und der dabei gesammelten Expertise arbeitet die CO.DON Group mit Hochdruck am Eintritt in weitere interessante europäische Märkte. So wurden in Italien und Frankreich gegen Ende des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit lokalen Partnern Anträge zur Erstattung und Preisfindung eingereicht. Die Bewertungsverfahren der zuständigen Behörden (AIFA bzw. HAS) sind aktuell noch nicht abgeschlossen. Eine positive klinische Nutzenbewertung ist Voraussetzung für den Marktzugang und die anschließenden Preisverhandlungen. Die CO.DON Group hat damit ihre Kompetenzen hinsichtlich der Markteinführung ihres Produktes unter Beweis gestellt und wird mittel- bis langfristig auch weitere interessante Märkte erschließen können. Für die CO.DON Group eröffnet sich damit perspektivisch die Chance, Patienten in ganz Europa zu behandeln, ihre Auftragszahlen zu erhöhen und damit ihren Unternehmenswert zu steigern. Die EU-Zulassung erlaubt den Vertrieb des Arzneimittels Spherox in allen zurzeit 27 Ländern der Europäischen Union und drei Staaten der Europäischen Freihandelsassoziation (European Free Trade Association, EFTA) Norwegen, Liechtenstein und Island. Ein weiterer Erfolg ist die Erteilung der nationalen Zulassung (Gutheißung) in der Schweiz im März 2019 durch die Swissmedic. Dies bietet der CO.DON Group die Möglichkeit, einen weiteren Absatzmarkt außerhalb der EU zu eröffnen und kann ebenfalls zu einer Steigerung der Produktakzeptanz sowie zur Verbesserung der Auftragslage beitragen. In der Schweiz wird die Erstattung von Spherox - ähnlich wie in Deutschland - über ein bestehendes Krankenhausentgelt für ACTs erfolgen. Auch in diesem Markt laufen die Vorbereitungen für den Markteintritt mit viel Energie. Die CO.DON Group eruiert auch weiterhin mögliche Indikationserweiterungen und arbeitet an der Verbesserung des Produktes. Durch die deutsche Genehmigung des Vorgängerproduktes co.don chondrosphere(r) gemäß § 4b AMG, die die Behandlung von Knorpeldefekten in allen Gelenken erlaubt, besteht die Chance, weitere Erkenntnisse bezüglich der Gelenkknorpeldefektbehandlung in anderen Lokalisationen zu gewinnen. Die gewonnenen Erkenntnisse könnten Indikationserweiterungen und der Sicherung der Kostenerstattung in Deutschland dienen. Auch wenn bislang noch abschließende Erkenntnisse für eine umfängliche Beurteilung fehlen, verdeutlicht die Genehmigung, dass die Behörde aufgrund der vorliegenden Informationen zu dem Arzneimittel co.don chondrosphere(r) von einem positiven Nutzen-Risiko-Verhältnis für den Patienten ausgeht. In Deutschland konnte sich die CO.DON Group mit dem aktuellen Produktangebot bereits eine starke Position im Marktsegment der regenerativen Knorpelchirurgie erarbeiten. Durch kontinuierliche Gespräche mit Entscheidern aus dem Gesundheitssystem konnte die regelhafte und bevorzugte Erstattung für Spherox als einziges EU-zugelassenes ATMP in Deutschland weiter abgesichert werden. Prüfverfahren durch die medizinischen Dienste der Krankenkassen (MDK) haben im Gegenzug im Berichtsjahr sehr deutlich abgenommen. KooperationenEine weitere Chance besteht in der Zusammenarbeit mit nationalen Partnern in ausgewählten Märkten. Bereits bestehende Netzwerke zu potenziellen Anwendern und Abnehmern sowie umfassende Kenntnisse der Versorgungs- und Erstattungslandschaft von im jeweiligen Markt etablierten CO.DON Partnern stellen deutliche Vorteile im Hinblick auf den Markteintritt dar. Die CO.DON Group evaluiert daher fortwährend die Möglichkeit solcher Kooperationen. Beispiele hierfür sind die im Berichtsjahr unterzeichneten Term Sheets mit der Bauerfeind France SARL für eine Zusammenarbeit im Bereich der Markterschließung und des Vertriebs des EU-weit zugelassenen Produktes für den französischen Markt bzw. mit der BIOVIIIx SRL über den Vertrieb von Spherox in Italien. LizenzenDie im Juni 2019 unterzeichnete Lizenzvereinbarung über die Auslizensierung von co.don chondrosphere(r) nach Russland zeigt als "Proof of Concept" die generelle Umsetzbarkeit eines solchen Konzepts für die Produkte der CO.DON und eröffnet die Möglichkeit des Abschlusses weiterer Vereinbarungen in außereuropäischen Märkten. Forschung und Entwicklung und klinische ForschungDie Forschungs- und Entwicklungsprojekte bieten die Chance, die vorhandenen Arzneimittel mittel- und langfristig weiterzuentwickeln sowie die Herstellung und Prozesskontrolle zu optimieren. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung, der im Rahmen der Neuausrichtung der CO.DON zukünftig mehr Raum gegeben wird. Die Tendenz zu höheren Qualitätsanforderungen und die Notwendigkeit der Erbringung der entsprechenden Nachweise betrachtet die CO.DON Group als Anregung für weitere Innovationen und als Chance, die neue Marktoptionen eröffnet. Beispielsweise kann der Nachweis der Sicherheit und Wirksamkeit der M-ACT im Rahmen der pädiatrischen Studie (PIP) die Möglichkeit eröffnen, die Behandlung mit Spherox auch jugendlichen Patienten zwischen 15 und 18 Jahren künftig zur Verfügung stellen zu können. Der permanente Austausch der CO.DON Group mit den wichtigsten Arzneimittelanwendern zur Definition erfolgskritischer Produkteigenschaften aus Kundensicht wurde intensiviert und international erweitert. Die hier gewonnenen Erkenntnisse und deren zügige Umsetzung bieten die Chance, die Akzeptanz der Kunden kontinuierlich zu sichern, neue Absatzmöglichkeiten zu schaffen und somit die Wettbewerbsfähigkeit der CO.DON Group zu erhöhen. 1.2. Produktionsstandort LeipzigMit dem Erhalt der Herstellerlaubnis im Januar 2020 befindet sich am Standort Leipzig eine der größten und modernsten Anlagen für die Produktion humaner Zellen im industriellen Maßstab. Diesen Technologievorsprung sieht die CO.DON Group als Chance, die Stückkosten der Produkte zu senken und somit die Marge zu erhöhen. Neben der Sicherstellung der Lieferfähigkeit für das EU-weit zugelassene Arzneimittel der CO.DON Group erfüllt die neue Anlage in Leipzig auch die Funktion einer Contract Manufacturing Organization (CMO) - einer Fertigungsstätte, die im Auftrag anderer Unternehmen Zellen kultiviert. Dies bietet unter anderem die Chance, zusätzlichen Umsatz neben den CO.DON-Produkten zu erwirtschaften sowie durch das dadurch entstehende Netzwerk die Grundlage für mögliche Projekte in weiteren Marktsegmenten zu schaffen. 1.3. MECDOXDie Softwarelösung MECDOX zur Digitalisierung der Begleitprozesse bei der Herstellung von ATMP ermöglicht es künftig ohne jegliche Konformitätseinschränkung und mit einer deutlichen Verbesserung der Zuverlässigkeit, die Besonderheiten von ATMP-Geschäftsprozessen abzudecken, zu unterstützen und zu überwachen. Dadurch können Prozessabweichungen verhindert, die Konsistenz der Abläufe deutlich verbessert, damit die Gesamteffizienz gesteigert und Kosten eingespart werden. Den dargestellten Chancen stehen nachfolgend dargestellte Risiken gegenüber, die fortlaufend beobachtet und bewertet werden. 2. KONZERNWEITES RISIKOMANAGEMENTSYSTEMDie CO.DON Group ist als europaweit agierendes Unternehmen ständig einer Vielzahl von internen und externen Entwicklungen und Ereignissen ausgesetzt, die das Erreichen unserer finanziellen und nichtfinanziellen Ziele im wesentlichen Maße beeinflussen können. Ein Risiko versteht die CO.DON als negative Abweichung von einem Plan- oder Zielwert. Das Risikomanagementsystem ist daher ein integraler Bestandteil unserer Unternehmenssteuerung. Basis des Risikomanagements ist die Analyse und Darstellung der existierenden Risiken einerseits und der Vergleich mit dem vorhandenen Risikodeckungspotenzial andererseits (Risikotragfähigkeit). Zusammen mit weiteren Analysen sowie Kontrollverfahren mit interner, prozessabhängiger Überwachung ist eine angemessene Risikosteuerung möglich. Ein solches Risikomanagementsystem ist nicht nur aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendig, sondern auch aufgrund von Vorschriften und gesetzlichen Regelungen, insbesondere des § 91 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG), vorgeschrieben. Organisation des RisikomanagementsDer Vorstand der CO.DON Group trägt die Verantwortung für das Risikomanagementsystem, das regelmäßig hinsichtlich des Erfüllungsgrades überprüft, gegebenenfalls weiterentwickelt und mindestens jährlich dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben wird. Die Beschreibung und die Bewertung der Risiken erfolgen durch ein Bewertungsteam im Rahmen einer Evaluierung. Das Bewertungsteam setzt sich aus dem Vorstand, den Leitern der Business Units sowie dem Risikocontrolling zusammen. Das Team bewertet die Risiken hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe. Für jedes Risiko werden im nächsten Schritt mögliche Steuerungsmaßnahmen unter Beachtung des Kosten-Nutzen-Profils der angedachten Maßnahme vorgeschlagen. Weiterhin werden für jede Maßnahme ein Verantwortlicher sowie ein Umsetzungstermin festgelegt. Die Entscheidung über Maßnahmen trifft der Vorstand. Für die Dokumentation und Kontrolle der Maßnahmenumsetzung ist das Risikocontrolling verantwortlich. Im Folgenden werden alle wesentlichen Konzern-Risiken dargestellt, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und/oder die Reputation der CO.DON Group beeinflussen könnten. Um eine realistische Einschätzung der Einzelrisikoprofile darzustellen, werden die Risiken vor den ergriffenen Maßnahmen zur Risikobegrenzung (Bruttobetrachtung) beschrieben. Um die Auswirkungen der Risiken besser und verständlicher zu erläutern, sind die einzelbewerteten Risiken den folgenden Kategorien zugeordnet. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken. Die Einschätzung der Gesamtrisikosituation ist das Ergebnis einer konzernweiten konsolidierten Betrachtung aller wesentlichen Risikokategorien bzw. Einzelrisiken. Im Vergleich zum Vorjahr wurden die Risikomanagementprozesse modifiziert und im Zuge dessen die Bewertungsmethodik angepasst. Dabei werden die Risiken auf einer erweiterten Skala bewertet, um somit ein ausgewogeneres Risikobewertungssystem zu etablieren. Tabelle 9 gibt einen Überblick über die einzelnen Risikokategorien mit den jeweiligen Risikoeinstufungen per 31. Dezember 2019. Zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Handhabung des Risikomanagements wird im Rahmen der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer gemäß § 317 Abs. 4 HGB eine Prüfung des Risikomanagementsystems vorgenommen. Gegenstand der Prüfung sind die Funktionsfähigkeit des Systems und die Eignung und Wirtschaftlichkeit der getroffenen Maßnahmen und Regelungen. Ziel ist es u.a. festzustellen, ob der Vorstand über die bestandsgefährdenden Risiken frühzeitig unterrichtet wurde, um ggfs. deren Eintritt abwenden zu können. Zusätzlich stellt der Abschlussprüfer fest, ob die wesentlichen Risiken der künftigen Entwicklung im Lagebericht angemessen adressiert worden sind. scroll
Tabelle 9 3. RISIKOBERICHT3.1. Finanzwirtschaftliche Risiken3.1.1. KapitalmarktDurch ihre Teilnahme am Kapitalmarkt unterliegt die CO.DON AG bestimmten Regelungen, Vorschriften und Gesetzen, deren Verletzung in hoher finanzieller Ausprägung bußgeldbewehrt ist und damit ein finanzielles Risiko aufweist. Auch im Zusammenhang mit dem in 2019 im Rahmen der Kapitalerhöhung veröffentlichten Prospekts besteht ein generelles Risiko der Prospekthaftung, d.h. einer potenziellen Haftung für entstandene Schäden, sollte der Prospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthalten. Ein weiteres potenzielles Risiko besteht darin, dass die Aktien der Gesellschaft öffentlich handelbar sind. Aktionäre oder Fonds können Aktien kursbeeinflussend verkaufen und so die Marktkapitalisierung der Gesellschaft negativ beeinflussen, was unter Umständen Implikationen auf die Unternehmensbewertung im Zusammenhang mit dem möglichen Abschluss von Transaktionen oder anderen Kapitalmarktgeschäften haben kann. Zukünftige Finanzmarkt- oder Wirtschaftskrisen können die zukünftigen Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft beeinträchtigen und die Kosten für die Finanzierung erhöhen. 3.1.2. KapitalbedarfDie letzten Planungen vor Ausbruch der Corona-Krise ergaben nach Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf in Höhe von EUR 8,1 Mio. bis zur Sicherstellung der Fortführungsannahme (Going Concern). Darüber hinaus hatte die Gesellschaft vor Ausbruch der Corona-Krise einen weiteren Liquiditätsbedarf von EUR 4,1 Mio. (insgesamt EUR 12,2 Mio.), um auf Konzernebene bis Juli 2022 bzw. als Einzelgesellschaft bis November 2022 den Break-even zu erreichen. Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie schätzt die Gesellschaft den zusätzlichen Finanzbedarf auf bis zu EUR 3,1 Mio., so dass nunmehr ein Liquiditätsbedarf von insgesamt EUR 11,2 Mio. zur Sicherstellung des Going Concern und insgesamt EUR 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-even benötigt werden. Diese Einschätzung des Vorstandes ist unter anderem an die Prämissen gekoppelt, dass die Planziele erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland gesteigert sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland erzielt und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen erreicht werden können. Die Gesellschaft hat am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen (die "Verpflichtungsvereinbarung"). Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. Daraus ergibt sich, dass sich andere Aktionäre bzw. neue Investoren im Rahmen von noch durchzuführenden Kapitalmaßnahmen in einem Umfang von insgesamt rund EUR 2,0 Mio. beteiligen müssen, um den geplanten Break-even im Jahr 2022 zu finanzieren. Der Vorstand geht fest davon aus, die benötigten Finanzmittel im Rahmen weiterer möglicher Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 27. April 2020 beschlossen, die nach der Verpflichtungsvereinbarung vorgesehene erste Kapitalerhöhung zeitnah durchzuführen. Die sodann vom Vorstand am 7. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung wurde voll platziert und hat das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.074.281,00 um EUR 5.794.280,00 auf EUR 31.868.561,00 durch Ausgabe von weiteren 5.794.280 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Monaten bergen hohe Risiken bei der Erreichung der Umsatzziele der Gesellschaft. Ein höherer Einbruch der Absatzmengen im In- und Ausland als der in den Szenario-Rechnungen der Gesellschaft prognostizierte Rückgang der Absatzmengen durch die Covid-19-Pandemie kann zu einem höheren Kapitalbedarf als ursprünglich geplant und in der Verpflichtungsvereinbarung fixiert, führen. Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung und dem damit verbundenen höheren Kapitalbedarf vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft gefährdet. 3.1.3. Kapitalkosten und LiquiditätFinanzielle Risiken inklusive Risiken aus Finanzierungsinstrumenten sind in erster Linie Liquiditäts-, Währungs-, Zins- und Vertragserfüllungsrisiken. Mit Blick auf das derzeit unsichere wirtschaftliche und finanzielle Marktumfeld bleiben diese Risiken nach wie vor bestehen. Das Unternehmen minimiert diese jedoch durch die konsequente Weiterführung von Effizienzsteigerungsmaßnahmen sowie die Berücksichtigung ausreichenden Spielraums bei der Neufestlegung von Finanzierungsmaßnahmen. Im Berichtsjahr hat CO.DON sämtliche finanzielle Verpflichtungen eingehalten. Die Liquiditätsplanung auf Gesamtkonzernebene sowie auf Ebene der CO.DON Einzelgesellschaften ist in den Planungs- und Berichtsprozess der CO.DON eingebettet. Der Vorstand prüft in Zusammenarbeit mit der Abteilung Finance / Controlling die Liquiditätsplanung, die zur Festlegung des Finanzierungsrahmens der Einzelgesellschaften als auch des Konzerns insgesamt herangezogen wird. 3.2. Leistungswirtschaftliche Risiken3.2.1. PersonalEine Grundvoraussetzung für den künftigen Unternehmenserfolg der CO.DON Group bilden qualifizierte Führungskräfte und kompetente Mitarbeiter. Eine hohe Fluktuation qualifizierter Führungskräfte kann erheblichen Einfluss auf die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens haben. Insbesondere die Mitglieder des Executive Committee haben Kontakte zu wichtigen Kunden und Auftraggebern in der Gesundheitsbranche aufgebaut. Darüber hinaus ist die CO.DON Group auf kompetente und engagierte Mitarbeiter angewiesen. Das Unternehmen plant, den bisherigen Produktionsstandort Teltow in weiten Teilen sowie den administrativen Standort Berlin vollständig nach Leipzig zu verlagern. Infolgedessen könnte das Geschäft und damit auch die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens durch Reaktionen der Belegschaft oder Dritter nachteilig beeinflusst werden. Insbesondere ein etwaiger durch den Standortwechsel bedingter Personalrückgang in Form von Kündigungen durch bisher in Teltow Beschäftigte birgt das Risiko des Know-how-Abflusses. Ein weiteres mit dem Aufbau des Standortes Leipzig verbundenes Risiko ist die Ungewissheit der für Einstellungen verfügbaren qualifizierten Personaldichte. Werden Personalressourcen nicht effektiv akquiriert und eingesetzt, könnte das den Geschäftsbetrieb beeinträchtigen und sich negativ auf die Erträge auswirken. Daher hängt der anhaltende Erfolg des Unternehmens auch in Zukunft von der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter ab. Insbesondere im Kontext der derzeitigen Umstrukturierung, der finanziellen Unsicherheit und den organisatorischen Veränderungen besteht das Risiko einer höheren Fluktuation, was zu einem Know-how-Abfluss führen sowie einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Unternehmens haben kann. 3.2.2. AbsatzmarktZyklische Schwankungen der gesamtwirtschaftlichen Aktivität eines Landes haben seit jeher auch unmittelbare Auswirkungen auf den Krankenhaus- und medizinischen Versorgungs- und damit Absatzmarkt, die Entscheidung für Therapieaufwendungen und auf das Abnahmeverhalten der Kunden. Ein Abschwung oder eine Stagnation in den für die CO.DON relevanten Industrien und Regionen stellt ein Risiko dar. Investitionsentscheidungen von Kunden hängen insbesondere bei kostenintensiven Therapien in hohem Maß neben der konjunkturellen Entwicklung auch von der Sicherheit der Erstattung verauslagter Beträge ab. Dieses Risiko mindert die CO.DON im deutschen Markt durch die im Berichtsjahr weitgehend abgeschlossene Umstellung der anwendenden Kliniken auf das EU-weit zugelassene Arzneimittel sowie einem nach Größe, Anwendungshäufigkeit und Region diversifizierten Kundenstamm. Die intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie die daraus bei Bedarf abgeleitete schnelle Anpassung der Neukundenansprache und Anwenderunterstützung reduzieren die Marktrisiken zusätzlich. Des Weiteren hat die CO.DON absatzfördernde Maßnahmen im Vertrieb ergriffen und weniger zyklische Geschäftsaktivitäten, wie den Kundenservice, weiter ausgebaut. Für Europa und das Gebiet der Europäischen Union erschweren es die derzeitigen Entwicklungen zunehmend, Nachfragetrends zuverlässig abzuschätzen. Der genaue Zeitpunkt oder auch das Ausmaß jeglicher Änderung in den Märkten bleiben unsicher. Die CO.DON analysiert deshalb kontinuierlich die volkswirtschaftliche und gesundheitspolitische Entwicklung und das Marktumfeld, um Markteintrittsentscheidungen abzuschätzen, frühzeitig bereits implementierte Maßnahmen zu intensivieren, beziehungsweise zusätzliche Schritte einzuleiten. Durch die Covid-19-Pandemie rechnet CO.DON mit hohen Umsatzeinbußen. Die beiden Produkte des Unternehmens werden zur Behandlung von Knorpelschäden in verschiedenen Gelenken eingesetzt. Es handelt sich dabei nicht um medizinisch dringend notwendige Behandlungen und aus diesem Grund werden die Produkte bis auf Weiteres während den strikten Maßnahmen der Covid-19-Pandemie in Deutschland und Europa weitgehend nicht mehr angewendet, sondern Operationen verschoben. Wie lange diese Beschränkungen bestehen bleiben oder sich sogar noch durch beispielsweise ein eventuelles Verbot grenzüberschreitenden Warenverkehrs oder andere Krisenreaktionsmaßnahmen verschärfen, kann derzeit nicht eingeschätzt werden. Nach Ansicht der CO.DON wirkt sich eventuell ebenfalls absatzhemmend aus, dass die Arzneimittel individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen und die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen besteht, die einmal zur Gewebeentnahme und einmal zur Transplantation des Arzneimittels notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der CO.DON mit ihren Arzneimitteln nur teilweise oder zeitlich verzögert erfüllen. Hinzu kommen möglicherweise die Entwicklung hemmende Faktoren wie die weitere Verschärfung der Gesetzeslage in Deutschland und in der Europäischen Union, die für Ärzte, welche die zellbasierten Arzneimittel der CO.DON einsetzen wollen, bereits jetzt schon ein umfangreiches Registrierungs- und Beurteilungsverfahren bei den jeweiligen regionalen Behörden vorschreibt. Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der CO.DON zeigen, dass sich solche Arzneimittel bisher global nur langsam am Markt durchsetzen konnten, ein gegenläufiger Prozess aber durchaus bereits erkennbar ist. 3.2.3. WettbewerbGenerell besteht das Risiko, dass potenzielle Wettbewerber im europäischen oder außereuropäischen Raum vergleichbare Therapien entwickeln, sich damit der Wettbewerbsdruck erhöht und negative Auswirkungen auf die Ertragslage der CO.DON Group ergeben. Weiterhin besteht die Gefahr des Preisdrucks und des Verlusts von Marktanteilen durch den Eintritt von zellfreien Methoden für den gleichen Anwendungsbereich. Im Heimatmarkt Deutschland bedient das Unternehmen den Abnehmermarkt derzeit zusammen mit einem Mitbewerber. Hier ergeben sich aus der EU-weiten Zulassung des Arzneimittels Spherox und der damit regelhaften Erstattungssicherheit deutliche Vorteile für die CO.DON Group. Im europäischen Raum ist das Produkt Spherox das gegenwärtig einzige erhältliche EU-weit zugelassene zellbasierte Arzneimittel für die regenerative Behandlung von Knorpeldefekten im Kniegelenk und somit im gegenwärtig bearbeiteten europäischen Marktsegment außerhalb Deutschlands konkurrenzlos. Im heutigen Wettbewerbsumfeld spielen Allianzen, Kooperationen und Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition im Hinblick auf Ressourcen, Marktzugang und Produktangebot eine zunehmende Rolle. Hierbei evaluiert die CO.DON Group fortwährend die Möglichkeiten zum Ausbau und zur Stärkung der Marktposition, wie im Berichtsjahr beispielsweise durch die Unterzeichnung von Term Sheets für Markterschließung und Vertrieb in Frankreich und Italien. Der Erfolg der CO.DON Group hängt zu großen Teilen vom Erfolg des Produktes Spherox ab. Derzeit ist Spherox das einzige EU-weit zugelassene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie. Dennoch besteht das gegenwärtige und auch zukünftige Risiko, dass potenzielle Wettbewerber, insbesondere spezialisierte biopharmazeutische Unternehmen, vergleichbare Produkte entwickeln. Dadurch könnte die Wettbewerbsfähigkeit der Produkte der CO.DON Group erheblich beeinträchtigt werden. Obwohl die Marktzugangsbarrieren für vergleichbare Produkte relativ hoch sind (z.B. durch lange und kostintensive Produktentwicklungs- und Zulassungsverfahren) und eine Überwachung der aktuellen Marktentwicklungen durch die CO.DON erfolgt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber Produkte entwickeln und vermarkten, die sicherer, weniger invasiv, bequemer (z.B. durch ein einstufiges Verfahren) oder kostengünstiger sind als Spherox. Dies könnte die Unternehmensentwicklung erheblich beeinflussen und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens auswirken. 3.2.4. ProduktionDer eng verzahnte Produktionsprozess der CO.DON Group und die Besonderheit der limitierten Lebensdauer der Ausgangsstoffe und Produkte birgt im Falle von Betriebsstörungen oder längeren Produktionsausfällen ein erhöhtes Risikopotential hinsichtlich der Lieferfähigkeit. Die Produktionsabläufe erfordern zudem eine verlässliche Infrastruktur für die Produktion, den Transport sowie die Lagerung und sind in hohem Maße von Informationstechnologie abhängig. Zudem besteht die Gefahr, dass die behördlichen Auflagen und Anforderungen, insbesondere in Hinblick auf die Anforderungen aus dem AMG, der Arzneimittel- und Wirkstoffherstellungsverordnung (AMWHV) und den EU-Richtlinien zur Guten Herstellungspraxis (EU-GMP), nicht eingehalten werden. Mögliche Folgen könnten unerwartete Investitionskosten sowie ein temporärer Entzug der Herstellerlaubnis für die entsprechende Produktionsstätte sein. Die bestehende Produktionsanlage am Standort Teltow birgt aufgrund ihrer zunehmenden Wartungsintensität, der aufgrund ihres Alters zunehmend begrenzten Verfügbarkeit von Ersatzteilen und ihrer mittelfristig erreichten Kapazitätsgrenze das generelle Risiko der Produktionsverzögerung oder -unterbrechung. Ein Ausfall im Produktionsbetrieb stellt ein erhebliches Risiko dar, das sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens auswirken könnte. 3.3. Sicherheits- und QualitätsrisikenAls Arzneimittelhersteller unterliegen die Produkte der CO.DON Group sowie auch das Unternehmen selbst umfassenden nationalen wie internationalen regulatorischen Anforderungen und Auflagen, deren Einhaltung kontinuierlich durch die zuständigen Behörden überprüft wird und die auch nach Erteilung einer Zulassung bestehen bleiben. Verletzungen dieser Anforderungen und Auflagen können zu straf- und zivilrechtlichen Sanktionen, Reputationsschäden oder negativen finanziellen Auswirkungen führen. Ferner können dadurch höhere Produktionsentwicklungs- und Produktionskosten entstehen. Darüber hinaus können schwerwiegende Verstöße einen Ablauf oder Entzug der Produktzulassung für Spherox und co.don chondrosphere(r) zur Folge haben. Zusätzliche regulatorische Anforderungen, die zu einem Mehraufwand für Anwender führen, können zudem den Anreiz für Anwender unsere Produkte zu nutzen verringern. Die regulatorischen Anforderungen oder andere nach der Zulassung zu erfüllenden Auflagen können einen negativen Einfluss auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der CO.DON Group haben. 3.4. Zusammenfassung und bestandsgefährdende TatsachenDie aktuelle Geschäftsentwicklung, die allgemein steigende Akzeptanz der Methode sowie die ergriffenen Maßnahmen zur Kostenoptimierung und Marktausweitung zeigen einen positiven Ausblick. Jedoch bestehen ernst zu nehmende Risiken in den beschriebenen Bereichen Kapitalbedarf und Absatzmarktentwicklung. Die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Monaten in Verbindung mit der Gefahr weiterer Verschiebungen elektiver Eingriffe in den Kliniken stellen hohe Risiken bei der Erreichung der Umsatzziele des Unternehmens dar. Ein höherer Einbruch der Absatzmengen im In- und Ausland als der in den Szenario-Rechnungen des Unternehmens prognostizierte Rückgang der Absatzmengen durch die Covid-19-Pandemie kann bestandsgefährdend sein. Der Vorstand geht, wie unter "Kapitalbedarf" näher beschrieben, fest davon aus, dass der sich voraussichtlich ergebende Kapitalbedarf insbesondere auf Grundlage der Verpflichtungsvereinbarung sowie der darüber hinaus geführten Gespräche mit Kapitalgebern gedeckt werden kann. Sollte es dem Vorstand nicht gelingen, geplante Kapitalmaßnahmen umzusetzen, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die Planziele nicht erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen zu erreichen. Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft gefährdet. 4. PROGNOSEBERICHTPrognose für das Geschäftsjahr 2020Umsatz und GesamtergebnisAufgrund der ökonomischen und gesellschaftlichen Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Coronavirus (Covid-19) gestaltete sich die Situation seit Mitte März 2020 in den Kernmärkten der CO.DON zunehmend schwierig. Neben der durch die Umstände gegebenen erschwerten Arbeitsbedingungen für den Vertriebsaußendienst zeigen sich erste Auswirkungen durch das vom Bundesgesundheitsministerium erlassene Gebot der Nichtdurchführung von sog. Elektiveingriffen (d.h. nicht zwingend notwendige Operationen). Diese Vorgabe führte im April bereits zu einem deutlichen Rückgang der Auftragseingänge im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Bei der Behandlung von Knorpelschäden in Gelenken handelt es sich um nicht zwingend notwendige Eingriffe, die daher von vielen Anwendern während der Verhängung von strikten Eindämmungsmaßnahmen gegen die Covid-19-Pandemie verschoben werden. Die CO.DON geht daher davon aus, dass die Auftragseingänge im 2. Quartal des Geschäftsjahres deutlich zurückgehen werden. Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie erwartet die CO.DON trotz der Erweiterung der Aktivitäten im Ausland für das Geschäftsjahr 2020 nur einen Konzernumsatz, wie auch einen Umsatz im Einzelabschluss, der moderat über dem Vorjahresniveau liegt. Dabei wurde unterstellt, dass es wegen fehlender Auftragseingänge einen dreimonatigen Umsatzausfall im Umfang von bis zu 100 % geben wird. Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2020 geplanten Restrukturierungsaufwendungen und den oben beschriebenen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie wird das Konzernergebnis nach IFRS im Geschäftsjahr 2020 moderat negativer im Vergleich zum Vorjahr erwartet. Der handelsrechtliche Jahresfehlbetrag der CO.DON AG im Geschäftsjahr 2020 wird deutlich negativer im Vergleich zum Vorjahr geschätzt. Mit Blick auf die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Wochen und Monaten kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Risiken für das Unternehmen möglicherweise erhöhen und die Entwicklung des Unternehmens von den dargestellten Prognosen abweichen kann. Prognose hinsichtlich nichtfinanzieller LeistungsindikatorenHinsichtlich der in II.2. beschriebenen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren strebt die CO.DON den weiteren Ausbau ihrer stabilen und langfristigen nationalen und internationalen Kundenbeziehungen sowie die Gewinnung von Neukunden an. Durch langfristig abgeschlossene Abnahmeverträge soll der Auftragseingang noch besser planbar werden. Zu den anspruchsvollsten Aufgaben gehört die Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit und die Stärkung der Mitarbeiterbindung. Die ergriffenen Maßnahmen, um die Kommunikation zu verbessern und den Informationsfluss zu beschleunigen, werden ausgebaut. Den Herausforderungen im Rahmen der Covid-19-Pandemie begegnet die CO.DON durch offene und transparente Kommunikation über alle Hierarchieebenen sowie Hilfs- und Schulungsangeboten im Bereich Homeoffice, Arbeiten auf Distanz, Führen auf Distanz. Das firmenweite Change-Management wird weitergeführt, um den tiefgreifenden firmenweiten Transformationsprozess zu begleiten. VI ERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEXVorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Mai 2020 abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der CO.DON AG zugänglich gemacht. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung findet sich auf https://www.codon.de/investoren/corporate-governance sowie in diesem Bericht unter Punkt 3 Erklärung zur Unternehmensführung. VII SCHLUSSERKLÄRUNGIch erkläre, dass die Gesellschaft bei den in diesem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im vergangenen Geschäftsjahr nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.
Teltow, 26. Mai 2020 Der Vorstand Tilmann Bur 6 KONZERNABSCHLUSSKONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 2019scroll
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Tabelle 14 KONZERN-EIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNG 2019scroll
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Tabelle 15 KONZERNANHANGDie co.don Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "CO.DON AG" oder "Gesellschaft") ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Als Mutterunternehmen bildet sie gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen die CO.DON Group (nachfolgend auch "CO.DON" oder "Konzern"). Die co.don AG hat ihren Sitz in der Warthestraße 21, 14513 Teltow, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam (Deutschland) unter der Registernummer HRB 12948 eingetragen. CO.DON besitzt langjährige umfassende Erfahrungen in der Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Biopharmazeutika zur Behandlung von regenerativen Gelenkknorpeldefekten und zählt national wie international zu den Technologieführern in der Zellzüchtung. Zu den Kunden zählen Unfallchirurgen und operierende Orthopäden. Mit ihren zellbasierten Methoden hat die CO.DON Group ihre Produkte im Behandlungsspektrum als reparative, biologische Therapieoption zum Gelenkerhalt zwischen konservativer Therapie, wie Physiotherapie und Schmerzmedikation, und prothetisch funktioneller Ersatzbehandlung positioniert. Die Aktie der co.don AG wird an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main gehandelt und ist im General Standard notiert. 1. Aufstellung des KonzernabschlussesDer Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Abschlüsse der CO.DON AG und ihrer Tochterunternehmen wurden unter Beachtung der einheitlich für den Konzern geltenden Ansatz- und Bewertungsmethoden im Wege einer Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Die Konzernabschluss wird in EUR aufgestellt und in TEUR veröffentlicht. Sofern nicht etwas anderes angegeben wird, werden die Zahlen auf tausend EUR gerundet. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Konzernabschluss nicht genau zur angegebenen Summe addieren lassen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Zahlen widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Das Geschäftsjahr der CO.DON AG und aller in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften endet jeweils zum 31. Dezember eines Kalenderjahres. Die CO.DON AG und ihre Tochterunternehmen werden im Wege der Vollkonsolidierung in das übergeordnete Mutterunternehmen, die Bauerfeind AG mit Sitz in Zeulenroda-Triebes einbezogen. Die Bauerfeind AG stellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, dem die CO.DON AG als Tochterunternehmen angehört. Der Konzernabschluss der Bauerfeind AG wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. 2. Wesentliche Rechnungslegungsmethoden2.1. Gliederungen im KonzernabschlussDie Konzernbilanz ist nach Fristigkeiten gegliedert. Unterschieden wird dabei zwischen lang- und kurzfristigen Vermögenswerten sowie lang- und kurzfristigen Schulden. Ein Vermögenswert oder eine Schuld wird als kurzfristig eingestuft, wenn seine Realisierung, sein Verbrauch oder Verkauf innerhalb des üblichen Geschäftszyklus erwartet wird, der Vermögenswert oder die Schuld primär zu Handelszwecken gehalten wird oder die Realisierung innerhalb von 12 Monaten erwartet wird. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die angefallenen Aufwendungen werden in Aufwandsarten unterteilt und die in den immateriellen Vermögenswerten aktivierten Aufwendungen werden gesondert als aktivierte Eigenleistungen ausgewiesen. 2.2. KonsolidierungDer Konzernabschluss umfasst den Abschluss des Mutterunternehmens und der von ihm beherrschten Unternehmen. Die Gesellschaft erlangt die Beherrschung, wenn sie:
Die Gesellschaft nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht oder nicht, wenn Tatsachen und Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben. Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft endet, in den Konzernabschluss einbezogen. Die Vollkonsolidierung einer Tochtergesellschaft unterbleibt, wenn die Tochtergesellschaft unwesentlich für die Darstellung der wirtschaftlichen Lage ist. Sofern erforderlich, werden die Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen angepasst, um die Rechnungslegungsmethoden an die im Konzern zur Anwendung kommenden Methoden anzugleichen. Alle konzerninternen Vermögenswerte, Schulden, Eigenkapital, Erträge, Aufwendungen und Cashflows im Zusammenhang mit Geschäftsvorfällen zwischen Konzernunternehmen werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert. Da alle Tochterunternehmen Eigengründungen waren, ergaben sich keine Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung. Die Gesellschaft bezieht folgende Tochtergesellschaften im Wege einer Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss ein. scroll
Tabelle 16 2.3. FremdwährungBei der Aufstellung der Abschlüsse jedes einzelnen Konzernunternehmens werden Geschäftsvorfälle, die auf andere Währungen als die funktionale Währung des Konzernunternehmens (Fremdwährungen) lauten, mit den am Tag der Transaktion gültigen Kursen umgerechnet. An jedem Abschlussstichtag werden monetäre Posten in Fremdwährung mit dem gültigen Stichtagskurs umgerechnet. Nichtmonetäre Posten in Fremdwährung, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden mit den Kursen umgerechnet, die zum Zeitpunkt der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes Gültigkeit hatten. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertete nichtmonetäre Posten werden mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der erstmaligen bilanziellen Erfassung umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus monetären Posten werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie auftreten. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte und Schulden der ausländischen Geschäftsbetriebe in Euro umgerechnet, wobei die am Abschlussstichtag gültigen Wechselkurse herangezogen werden. Erträge und Aufwendungen werden zum Durchschnittskurs der Periode umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung ausländischer Geschäftsbetriebe in die Konzernwährung werden im sonstigen Ergebnis erfasst. Die für die Umrechnung verwendeten Wechselkurse der Währungen in der CO.DON Group ergeben sich aus folgender Tabelle: scroll
Tabelle 17 2.4. Bewertungsansätze in der KonzernbilanzVermögens- und Schuldenposten werden nach folgenden Grundsätzen bewertet. scroll
Tabelle 18 2.5. Beizulegende ZeitwerteDer beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt werden würde. Dies gilt unabhängig davon, ob der Preis direkt beobachtbar oder unter Anwendung einer Bewertungsmethode geschätzt worden ist. Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts eines Vermögenswerts oder einer Schuld berücksichtigt der Konzern bestimmte Merkmale des Vermögenswerts oder der Schuld (bspw. Zustand und Standort des Vermögenswerts oder Verkaufs- und Nutzungsbeschränkungen), wenn Marktteilnehmer diese Merkmale bei der Preisfestlegung für den Erwerb des jeweiligen Vermögenswerts oder die Übertragung der Schuld zum Bewertungsstichtag ebenfalls berücksichtigen würden. Im vorliegenden Konzernabschluss wird der beizulegende Zeitwert für die Bewertung und/oder die Angabepflichten grundsätzlich auf dieser Grundlage ermittelt. Davon ausgenommen sind:
Der beizulegende Zeitwert ist nicht immer als Marktpreis verfügbar. Häufig muss er auf Basis verschiedener Bewertungsparameter ermittelt werden. In Abhängigkeit von der Verfügbarkeit beobachtbarer Parameter und der Bedeutung dieser Parameter für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts im Ganzen wird der beizulegende Zeitwert den Stufen 1, 2 oder 3 zugeordnet. Die Unterteilung erfolgt nach folgender Maßgabe:
2.6. UmsatzrealisationIFRS 15 sieht ein einheitliches prinzipienbasiertes fünfstufiges Modell für die Umsatzrealisation vor, wobei dieses auf alle Arten von Verträgen mit Kunden anzuwenden ist. Als Umsatzerlöse werden alle Erträge im Zusammenhang mit Produktverkäufen, erbrachten Dienstleistungen und Lizenzeinnahmen erfasst. Grundlage hierfür bilden Kundenverträge und die darin enthaltenen Leistungsversprechen, die jeweils einzeln identifiziert und gesondert für Zwecke der Umsatzrealisierung abgebildet werden. Andere operative Erträge sind als sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen. CO.DON realisiert Umsatzerlöse, wenn die Verfügungsgewalt über die verkauften Produkte auf den Kunden übergeht, wenn der Kunde also die Fähigkeit besitzt, die Nutzung der übertragenen Produkte zu bestimmen und daraus einen Nutzen zieht. Voraussetzung ist, dass ein Vertrag mit durchsetzbaren Rechten sowie Pflichten besteht und der Erhalt der Gegenleistung unter Berücksichtigung der Bonität des Kunden wahrscheinlich ist. Auf dieser Basis werden Umsatzerlöse bei CO.DON fast ausschließlich zeitraumbezogen realisiert und zwar nach Maßgabe bereits angefallener Kosten zu den geschätzten Gesamtkosten. Diese betreffen den Verkauf der Kernprodukte und spiegeln hinsichtlich der Realisation des Umsatzes am besten den sukzessiven Übergang der Verfügungsgewalt auf den Kunden wider. Hintergrund für die zeitraumbezogene Umsatzrealisation ist, dass die Kernprodukte aufgrund ihrer Kundenspezifität keinen alternativen Verwendungsnutzen haben und CO.DON ein durchsetzbares Recht auf Kompensation bereits angefallener Kosten plus Gewinnmarge hat, sollte der Kunde vor Auslieferung der Produkte von seiner Bestellung bei CO.DON zurücktreten. Die zeitraumbezogene Umsatzrealisation erfolgt über einen Zeitraum von etwa 50 Tagen. Dieser Zeitraum beginnt mit dem Eingang des Biopsats und endet mit der Auslieferung des Transplantates. Wesentliche Schätzungen bei der Umsatzrealisation betreffen insbesondere die geschätzten Gesamtkosten und die Auftragsrisiken. Schätzungsänderungen können die Umsatzerlöse erhöhen oder mindern. Ein erwarteter Verlust aus einem Kundenvertrag wird sofort als Aufwand erfasst. Ein Vertragsvermögenswert wird angesetzt, sofern CO.DON aufgrund der Erfüllung einer vertraglichen Leistungsverpflichtung Umsatzerlöse erfasst hat bevor der Kunde eine Zahlung geleistet hat bzw. bevor die Voraussetzungen für den Ansatz einer Forderung aus dem Kundenvertrag vorliegen. Rechnungen an den Kunden werden unabhängig von der Umsatzrealisation nach IFRS 15 gemäß den vertraglichen Bedingungen ausgestellt. Die Zahlungsbedingungen sehen dabei üblicherweise eine Zahlung innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsstellung vor. Umsatzerlöse aus Dienstleistungen werden über den Zeitraum der Leistungserbringung und nach Maßgabe des erreichten Leistungsfortschritts erfasst. Ein Teil der Erlöse im Konzern wird aufgrund von Lizenzverträgen erzielt, durch die Dritten Nutzungsrechte an Technologien übertragen werden. Nutzungsrechte zeichnen sich dadurch aus, dass die zugrunde liegende Technologie während des Zeitraums der Rechtegewährung im Wesentlichen unverändert bleibt. Bei der Gewährung von Nutzungsrechten erfolgt eine zeitpunktbezogene Umsatzerfassung. Im Rahmen von Auslizenzierungen vereinbarte nutzungs- oder umsatzbasierte Entgelte werden erst dann erfasst, wenn sowohl die Nutzung bzw. der Umsatz hinreichend nachgewiesen ist als auch die zugrunde liegende Leistungsverpflichtung erfüllt wurde. Umsatzerlöse sind der Höhe nach auf denjenigen Betrag begrenzt, den CO.DON für die Erfüllung von Leistungsverpflichtungen zu erhalten erwartet. 2.7. Öffentliche ZuwendungenZuwendungen der öffentlichen Hand, die angefallene Aufwendungen kompensieren sollen, werden im Konzern planmäßig als Ertrag in dem Zeitraum, in dem die Aufwendungen gebucht werden, erfasst. 2.8. LeasingDie CO.DON AG hat IFRS 16 "Leases" entsprechend IFRS 1.7 ff. zum 1. Januar 2017 und damit vor der ab dem 1. Januar 2019 verpflichtenden Anwendung in der EU umgesetzt. IFRS 16 enthält ein umfassendes Modell zur Identifizierung von Leasingvereinbarungen und zur Bilanzierung beim Leasinggeber und Leasingnehmer. IFRS 16 ist grundsätzlich auf alle Leasingverhältnisse anzuwenden. Ein Leasingverhältnis i.S.d. Standards liegt vor, wenn dem Leasingnehmer vom Leasinggeber vertraglich das Recht zur Beherrschung eines identifizierten Vermögenswerts für einen festgelegten Zeitraum eingeräumt wird und der Leasinggeber im Gegenzug eine Gegenleistung vom Leasingnehmer erhält. Die Leasingverbindlichkeit bemisst sich als der Barwert der Leasingzahlungen, die während der Laufzeit des Leasingverhältnisses gezahlt werden. Änderungen in den Leasingzahlungen führen zu einer Neubewertung der Leasingverbindlichkeit. Indes hat CO.DON als Leasingnehmer entsprechende Nutzungsrechte bilanziell zu aktivieren. Die Abzinsungen zur Ermittlung der Leasingverbindlichkeiten richten sich nach dem impliziten Zins des Leasingverhältnisses. Ist dieser nicht bekannt, kommt der Grenzfremdkapitalzins von CO.DON zur Anwendung. Es handelt sich dabei um den Zins, den CO.DON aufwenden müsste, um den betreffenden Leasinggegenstand vollständig fremdfinanziert zu erwerben. Dieser wird aus Kapitalmarktdaten gewonnen. Die Nutzungsrechte an Leasingobjekten sowie die Leasingverbindlichkeiten werden separat in der Konzernbilanz ausgewiesen. Auf die Nutzungsrechte werden die Regelungen von IAS 36 zu Wertminderungen angewendet. In der Kapitalflussrechnung wird der Tilgungsanteil von Leasingzahlungen in dem Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit gezeigt. Die Zinszahlungen werden im Cash Flow aus Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Kurzfristige Leasingverhältnisse (< 12 Monate) sowie Leasingverhältnisse, bei denen der von CO.DON angemietete Vermögenswert von geringem Wert ist (< 5.000 EUR), sind von einer Aktivierung der Nutzungsrechte und Passivierung einer Leasingverbindlichkeit ausgenommen. CO.DON macht von den betreffenden Erleichterungsvorschriften Gebrauch. Die betreffenden Aufwendungen werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst; sie weisen hinsichtlich ihres Anfalls regelmäßig einen linearen Verlauf auf. 2.9. FinanzinstrumenteAls Finanzinstrument gilt jeder Vertrag, der einen finanziellen Vermögenswert bei einer Einheit und eine finanzielle Verbindlichkeit oder ein Eigenkapitalinstrument bei einer anderen Einheit begründet. Als Finanzinstrumente gelten somit alle auf rechtsgeschäftlicher Grundlage stehenden vertraglichen Ansprüche und Verpflichtungen, die unmittelbar oder mittelbar auf den Austausch von Zahlungsströmen gerichtet sind. Finanzielle Vermögenswerte umfassen bei CO.DON Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen; sie werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Die dem Erwerb von finanziellen Vermögenswerten direkt zurechenbaren Transaktionskosten gehen in den Buchwert ein, soweit der Vermögenswert nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert wird. In der Folgebewertung werden alle Forderungen nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Der unter Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ausgewiesene Bestand in Fremdwährung wird im Rahmen der Folgebewertung ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Die Folgebewertung finanzieller Vermögenswerte richtet sich allgemein nach drei Kategorien mit unterschiedlichen Wertmaßstäben und einer unterschiedlichen Erfassung von Wertänderungen. Die Kategorisierung ergibt sich dabei sowohl in Abhängigkeit von den vertraglichen Zahlungsströmen des Instruments als auch dem Geschäftsmodell, in dem das Instrument gehalten wird. In Abhängigkeit von der Ausprägung dieser Bedingungen ergibt sich eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode (AC-Kategorie), zum beizulegenden Zeitwert, wobei Änderungen im sonstigen Ergebnis erfasst werden (FVTOCI-Kategorie), oder zum beizulegenden Zeitwert, wobei Änderungen erfolgswirksam erfasst werden (FVTPL-Kategorie). Die in der Bilanz angesetzten beizulegenden Zeitwerte entsprechen in der Regel den Marktpreisen der finanziellen Vermögenswerte. Soweit diese nicht verfügbar sind, werden sie unter Anwendung anerkannter Bewertungsmodelle und unter Rückgriff auf aktuelle Marktparameter berechnet. Transaktionskosten werden nicht berücksichtigt. Das Wertminderungsmodell von IFRS 9 sieht drei Stufen vor, welche die Höhe der zu erfassenden Verluste und die Zinsvereinnahmung für finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden bestimmen. Danach sind bereits bei Zugang erwartete Verluste in Höhe des Barwerts eines erwarteten 12-Monats-Verlusts zu erfassen (Stufe 1). Liegt eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos vor, ist die Risikovorsorge bis zur Höhe der erwarteten Verluste der gesamten Restlaufzeit aufzustocken (Stufe 2). Mit Eintritt eines objektiven Hinweises auf Wertminderung hat die Zinsvereinnahmung auf Grundlage des Nettobuchwerts (Buchwert abzüglich Risikovorsorge) zu erfolgen (Stufe 3). Bei CO.DON kommt ausschließlich das vereinfachte Wertminderungsmodell zur Anwendung, wonach für alle Instrumente unabhängig von ihrer Kreditqualität eine Risikovorsorge in Höhe der erwarteten Verluste über die gesamte Restlaufzeit des Instruments erfasst werden. Historische Ausfallwahrscheinlichkeiten werden berücksichtigt. CO.DON schätzt zu jedem Abschlussstichtag ein, ob finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bonität beeinträchtigt sind. Ein finanzieller Vermögenswert ist in der Bonität beeinträchtigt, wenn ein Ereignis oder mehrere Ereignisse mit nachteiligen Auswirkungen auf die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswertes auftreten. Die Feststellung der beeinträchtigten Bonität erfolgt nicht automatisch bei einer Überfälligkeit von mehr als 90 Tagen, sondern immer auf Basis der individuellen Beurteilung des Kreditmanagements. Für Schuldinstrumente, die auf einem aktiven Markt gehandelt werden, wird zur Bestimmung künftig erwarteter Kreditverluste auf öffentlich zugängliche Marktdaten zurückgegriffen. Die Wertminderungen tragen den künftig erwarteten Ausfällen Rechnung; konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Finanzinstrumente. Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem Erstansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, bei der Buchwertermittlung berücksichtigt. Mit Ausnahme derivativer Finanzinstrumente werden finanzielle Verbindlichkeiten ausschließlich zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Dies betrifft insbesondere die finanziellen Verbindlichkeiten aus der Wandelanleihe sowie der Optionsanleihe und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Von finanziellen Verbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden, werden eingebettete Derivate abgespalten, wenn diese vom Basisvertrag abweichende wirtschaftliche Merkmale und Risiken aufweisen. Die betreffenden Derivate sind separat und erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren. Transaktionskosten werden nicht berücksichtigt. Zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten folgen der Effektivzinsmethode. Der Effektivzins ist der Zins, mit dem die geschätzten künftigen Zahlungen (einschließlich Transaktionskosten sowie Disagien) über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments auf den Nettobuchwert bei der Erstbewertung abgezinst werden. Erträge und Aufwendungen werden auf der Basis der Effektivverzinsung erfasst. Derivative Finanzinstrumente bilanziert CO.DON erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert. Sie werden nicht als Sicherungsinstrumente in die Bilanzierung einer Sicherungsbeziehung einbezogen (kein Hedge Accounting). Soweit geboten, werden eingebettete Derivate separat von ihrem Basisvertrag bilanziert. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die Rechte auf Zahlungen aus der Investition ausgelaufen sind oder übertragen werden und CO.DON alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum des finanziellen Vermögenswertes verbunden sind, übertragen hat. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn diese getilgt werden, das bedeutet, wenn die vertraglich vereinbarten Verpflichtungen beglichen, aufgehoben oder ausgelaufen sind. Bei der vollständigen Ausbuchung eines finanziellen Vermögenswertes wird die Differenz zwischen dem Buchwert und der Summe aus dem erhaltenen oder zu erhaltenden Entgelt und aller kumulierten Gewinne oder Verluste, die im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 2.10. Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläquivalenteZahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barbestände, auf Abruf zur Verfügung stehende Bankguthaben und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte, die im Zeitpunkt der Anschaffung eine Laufzeit von maximal drei Monaten aufweisen. 2.11. VorräteVorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Die Bewertung der Vorräte folgt der Durchschnittskostenmethode. Der Nettoveräußerungswert stellt den geschätzten Verkaufspreis der Vorräte abzüglich aller geschätzten Aufwendungen dar, die für die Fertigstellung und die Veräußerung noch notwendig sind. 2.12. SachanlagenSachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen ausgewiesen. Die Abschreibung erfolgt derart, dass die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Vermögenswerten (mit Ausnahme von grundstücksgleichen Rechten und Bauten auf fremden Grundstücken sowie geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau) abzüglich ihrer Restwerte über deren Nutzungsdauer linear abgeschrieben werden. Die erwarteten Nutzungsdauern, Restwerte und Abschreibungsmethoden werden an jedem Abschlussstichtag überprüft. Sämtliche notwendigen Schätzungsänderungen werden prospektiv berücksichtigt. Die folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern (in Jahren) wurden für die Ermittlung der Abschreibungen der Sachanlagen zugrunde gelegt: scroll
Tabelle 19 Eine Sachanlage wird bei Abgang oder wenn kein weiterer wirtschaftlicher Nutzen von ihrer Nutzung oder ihrem Abgang erwartet wird ausgebucht. Der Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung einer Sachanlage, bewertet mit der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes, wird im Zeitpunkt der Ausbuchung des Vermögenswertes in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 2.13. Immaterielle VermögenswerteSeparat, d.h. nicht im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses, erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen erfasst. Die Abschreibungen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer aufwandswirksam erfasst. Die erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden an jedem Abschlussstichtag überprüft. Schätzungsänderungen werden stets prospektiv berücksichtigt. Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert, der sich aus einer Entwicklungstätigkeit ergibt, wird dann bilanziert, wenn die folgenden Punkte erfüllt und nachgewiesen sind:
Der Betrag, mit dem ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert erstmalig aktiviert wird, ist die Summe der entstandenen Aufwendungen von dem Tag an, an dem der immaterielle Vermögenswert die oben genannten Bedingungen erstmals erfüllt. Wenn ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert werden kann bzw. noch kein immaterieller Vermögenswert vorliegt, werden die Entwicklungskosten erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie entstehen. In den Folgeperioden werden selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte, genauso wie erworbene immaterielle Vermögenswerte, zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen und Wertminderungen bewertet. Aktivierte Entwicklungskosten werden über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauern für die Berechnung der Abschreibungen liegen im Übrigen zwischen 3 und 15 Jahren. Ein immaterieller Vermögenswert ist bei Abgang auszubuchen, oder dann, wenn kein weiterer wirtschaftlicher Nutzen von seiner Nutzung oder seinem Abgang erwartet wird. Der Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung eines immateriellen Vermögenswertes, bewertet mit der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes, wird im Zeitpunkt der Ausbuchung des Vermögenswertes in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 2.14. Wertminderungen2.14.1. FinanzinstrumenteBei der Ermittlung des künftig zu erwartenden Wertminderungsbedarfs wird grundsätzlich auf historische Ausfallwahrscheinlichkeiten abgestellt, die um für das Kreditrisiko relevante Zukunftsfaktoren ergänzt werden. Für Schuldinstrumente, die auf einem aktiven Markt gehandelt werden, wird zur Bestimmung der künftig erwarteten Kreditverluste auf öffentlich zugängliche Marktdaten zurückgegriffen. Die Wertminderungen tragen den künftig erwarteten Ausfallrisiken angemessen Rechnung. Konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Forderungen. Im Rahmen von Einzelwertberichtigungen werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen anhand gleichartiger Ausfallrisikoeigenschaften gruppiert und gemeinsam wertberichtigt. Es wird im Übrigen auf 2.9. verwiesen. 2.14.2. Sachanlagen und immaterielle VermögenswerteZu jedem Abschlussstichtag überprüft CO.DON, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung bei Sachanlagen oder immateriellen Vermögenswerten gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes ermittelt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen. Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer bzw. bei solchen, die noch nicht für eine Nutzung zur Verfügung stehen, wird mindestens jährlich und immer dann, wenn ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, ein Wertminderungstest durchgeführt. Kann der erzielbare Betrag für den einzelnen Vermögenswert nicht ermittelt werden, erfolgt die Berechnung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswertes werden die geschätzten künftigen Zahlungsströme mit einem Vorsteuerzinssatz abgezinst. Dieser Vorsteuerzinssatz berücksichtigt zum einen die aktuelle Markteinschätzung über den Zeitwert des Geldes und zum anderen die dem Vermögenswert inhärenten Risiken, soweit diese nicht bereits Eingang in die Schätzung der Zahlungsströme gefunden haben. Wenn der geschätzte erzielbare Betrag eines Vermögenswertes oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit den Buchwert unterschreitet, wird der Buchwert des Vermögenswertes oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf den erzielbaren Betrag vermindert. Der Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst. Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird der Buchwert des Vermögenswertes oder der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf die jüngste Schätzung des erzielbaren Betrages erhöht. Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert oder die zahlungsmittelgenerierende Einheit in den Vorperioden kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst. 2.15. RückstellungenRückstellungen werden gebildet, wenn CO.DON eine gegenwärtige Verpflichtung (rechtlicher und/oder faktischer Natur) aus einem vergangenen Ereignis hat und es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung mit dem Abfluss von Ressourcen einhergeht und eine verlässliche Schätzung des Betrages der Rückstellung möglich ist. Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert, der sich am Abschlussstichtag für die hinzugebende Leistung ergibt, um die gegenwärtige Verpflichtung zu erfüllen. Dabei sind der Verpflichtung inhärente Risiken und Unsicherheiten zu berücksichtigen. Wird eine Rückstellung auf Basis der für die Erfüllung der Verpflichtung geschätzten Zahlungsströme bewertet, sind diese Zahlungsströme abzuzinsen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist. Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung notwendige wirtschaftliche Nutzen durch einen außenstehenden Dritten erstattet wird, wird dieser Anspruch als Vermögenswert aktiviert, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist und ihr Betrag zuverlässig geschätzt werden kann. 2.16. Anteilsbasierte VergütungenAnteilsbasierte Vergütungen kommen bei CO.DON ausschließlich in Zusammenhang mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vor. Als solche Vergütungen qualifizieren sich die an Vorstandsmitglieder gewährten virtuellen Aktien. Die virtuellen Aktien verkörpern und gewähren keine Rechte an der Gesellschaft, sondern dienen allein dazu, das Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil am längerfristigen Wertzuwachs der Gesellschaft zu beteiligen. Das Vorstandsmitglied leistet daher keine Einzahlungen. Das betreffende Vorstandsmitglied ist berechtigt, die gewährten virtuellen Aktien nach Wahl ganz oder teilweise fiktiv an die Gesellschaft zu verkaufen, wenn die arbeitsvertraglich vereinbarten Voraussetzungen erfüllt sind. Zu den Voraussetzungen gehört beispielsweise, dass der Kurs der Aktie der CO.DON AG eine bestimmte Performance gezeigt hat. Die gewährten virtuellen Aktien sind unter IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich einzustufen. Für die aus Sicht der Gesellschaft erhaltenen Dienstleistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird eine Rückstellung bilanziert. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Bis zur Begleichung der Schuld wird der beizulegende Zeitwert der Schuld zu jedem Abschlussstichtag und am Erfüllungstag neu bestimmt; alle Änderungen des beizulegenden Zeitwerts sind erfolgswirksam. Die Berechnung der beizulegenden Zeitwerte der gewährten Optionen erfolgt mittels eines Optionspreismodells. 2.17. EigenkapitalEin Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens nach Abzug aller dazugehörigen Verbindlichkeiten begründet. Eigenkapitalinstrumente werden zum erhaltenen Ausgabeerlös abzüglich direkt zurechenbarer Ausgabekosten erfasst. Ausgabekosten sind solche Kosten, die ohne die Ausgabe des Eigenkapitalinstruments nicht angefallen wären. Von CO.DON emittierte Fremd- und Eigenkapitalinstrumente werden entsprechend dem wirtschaftlichen Gehalt der Vertragsvereinbarung und den Definitionen als finanzielle Verbindlichkeiten oder Eigenkapital klassifiziert. 2.18. ErtragsteuernDer Ertragsteueraufwand stellt die Summe des Aufwands aus laufenden und latenten Steuern dar. Laufende und latente Steuern werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die im sonstigen Ergebnis erfasst werden. In diesem Fall wird die laufende und latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis erfasst. Laufende SteuernDer laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Die Verbindlichkeit des Konzerns für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der geltenden bzw. in Kürze geltenden Steuersätze berechnet. Latente SteuernLatente Steuern werden für die Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens erfasst. Latente Steuerschulden werden im Allgemeinen für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert; latente Steueransprüche werden insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Solche latenten Steueransprüche und latenten Steuerschulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ergeben, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren. Für zu versteuernde temporäre Differenzen, die aus Anteilen an Tochterunternehmen entstehen, werden latente Steuerschulden gebildet, es sei denn, dass die CO.DON AG die Umkehrung der temporären Differenzen steuern kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht umkehren wird. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Abschlussstichtag geprüft und im Wert gemindert, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise zu realisieren. Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze und der Steuergesetze ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes voraussichtlich Geltung haben werden. Die Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden spiegelt die steuerlichen Konsequenzen wider, die sich aus der Art und Weise ergeben, wie CO.DON zum Abschlussstichtag erwartet, die Schuld zu erfüllen bzw. den Vermögenswert zu realisieren. 2.19. Ermessensentscheidungen und SchätzungsunsicherheitenBei der Anwendung der beschriebenen Rechnungslegungsmethoden muss das Management von CO.DON Ermessensentscheidungen treffen und Schätzungen vornehmen. Aufgrund dessen besteht ein Risiko, dass in der Zukunft Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen anzupassen sind. Betroffen sind insbesondere folgende Bereiche:
Annahme der UnternehmensfortführungGemäß der Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus geht der Vorstand zum Zeitpunkt der Berichtserstellung davon aus, dass ein zusätzlicher Kapitalbedarf von rd. EUR 12,2 Mio. bis zum Erreichen der Profitabilitätsschwelle im Juli 2022 besteht. Zur nachhaltigen Sanierung des Geschäftsbetriebes hat CO.DON zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 im Rahmen einer Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm aufgelegt. Kernaspekte sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch die Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Wesentliche Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms, wie die Reduzierung von Forschungsaktivitäten, die Einschränkung der Akquise im Bereich der Auftragsproduktion sowie der Markteintrittsbemühungen in außereuropäische Märkte, konnten bereits umgesetzt werden. Durch die Corona-Krise rechnet CO.DON mit hohen Umsatzeinbußen. Die Hauptprodukte der Gesellschaft, Spherox und chondrosphere(r) zur Behandlung von Knorpelschäden im Knie, und die damit verbundenen operativen Eingriffe zählen nicht zu den medizinisch dringend notwendigen Behandlungen und werden daher bis auf Weiteres in Deutschland und Europa nicht mehr wahrgenommen. Nach Szenario-Rechnungen schätzt die Gesellschaft derzeit den durch die Corona-Krise ausgelösten zusätzlichen Finanzbedarf auf bis zu EUR 3,1 Mio., so dass in Summe nunmehr ein zusätzlicher Liquiditätsbedarf von EUR 15,3 Mio. bis zum geplanten Break-even besteht. Von den insgesamt EUR 15,3 Mio. zusätzlichen liquiden Mitteln werden nach der Liquiditätsplanung der Gesellschaft bis Ende April 2021 rund EUR 11,2 Mio. benötigt. Zur Deckung des zusätzlichen Kapitalbedarfs hat die Gesellschaft am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen. Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. Daraus ergibt sich, dass sich andere Aktionäre bzw. neue Investoren im Rahmen von noch durchzuführenden Kapitalmaßnahmen in einem Umfang von insgesamt rund EUR 2,0 Mio. beteiligen müssen, um den geplanten Break-even im Jahr 2022 zu finanzieren. Der Vorstand geht fest davon aus, die benötigten Finanzmittel im Rahmen weiterer möglicher Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Diese Einschätzung des Vorstandes ist unter anderem an die Prämissen gekoppelt, dass die Planziele erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland gesteigert sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland erzielt und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen erreicht werden können. Der vorliegende Konzernabschluss beruht daher auf der Annahme der Unternehmensfortführung. Dies gilt vor allem für die Bilanzierung von Vermögen und Schulden. Den Wertansätzen liegt die Annahme zugrunde, dass CO.DON für mindestens 12 Monate fortgeführt wird. Es kamen insbesondere keine liquidationsspezifischen Wertansätze zur Anwendung. Wandelanleihe und Optionsanleihe sowie eingebettete DerivateDie Bilanzierung der Wandelanleihe und der Optionsanleihe sowie der eingebetteten Derivate sind von Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten geprägt. Betroffen hiervon sind insbesondere die Bewertungsprämissen für die separat bilanzierten Derivate (Wandlungsrecht der Anleihegläubiger sowie Option der Anleihegläubiger). Es wird auf die Anhangangaben "Finanzerträge", "Finanzaufwendungen", "Derivative finanzielle Verbindlichkeiten" und "Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten" verwiesen. 2.20. Erstmals im Geschäftsjahr anzuwendende Standards, Interpretationen und Änderungenscroll
Tabelle 20 IFRS 16 Leasingverhältnisse wurde von CO.DON bereits vorzeitig seit der Vorperiode anwendet. Im Konzernabschluss wurden alle am Abschlussstichtag in der EU verpflichtend anzuwendenden Standards des IASB sowie die gültigen IFRIC bzw. SIC berücksichtigt. 2.21. Veröffentlichte, aber noch nicht anzuwendende IFRSDie folgenden Standards und Interpretationen sind vom IASB verabschiedet und bereits teilweise von der Europäischen Union übernommen, aber erst für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2019 beginnen, verpflichtend anzuwenden. Die CO.DON AG hat auf eine vorzeitige Anwendung verzichtet. scroll
Tabelle 21 3. SegmentinformationenGemäß IFRS 8 sind Geschäftssegmente auf Basis der internen Berichterstattung über Konzernbereiche abzugrenzen, die regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Konzerns im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesen Segmenten und der Bewertung ihrer Ertragskraft überprüft wird. Hauptentscheidungsträger nach IFRS 8 ist der Vorstand der CO.DON AG. CO.DON ist ein 1-Geschäftssegment-Unternehmen. Entsprechend gibt es nur 1 Berichtssegment. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des berichtspflichtigen Segments entsprechen den beschriebenen Rechnungslegungsmethoden des Konzerns. 4. Forschungs- und EntwicklungskostenDie Forschungs- und Entwicklungskosten betrugen insgesamt TEUR 1.546 (Vorjahr: TEUR 1.633). Darin enthalten sind aktivierte Entwicklungskosten für die Softwarelösung MECDOX in Höhe TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353). 5. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Tabelle 22 Die Umsatzerlöse wurden im Geschäftsjahr 2019 zu 76 % in Deutschland erzielt; im Vorjahr wurden die Umsatzerlöse nahezu ausschließlich in Deutschland erzielt. scroll
Tabelle 23 Die Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden betreffen solche aus dem Verkauf von Produkten (TEUR 6.447, Vorjahr: TEUR 5.654), Dienstleistungen (TEUR 10, Vorjahr: TEUR 0) sowie aus Lizenzvereinbarungen (TEUR 399, Vorjahr: TEUR 0). Die nachfolgende Tabelle legt Eröffnungs- und Schlusssalden von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerten dar. Vertragssaldenscroll
Tabelle 24 6. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge resultieren überwiegend aus der Auflösung von Rückstellungen und der Vereinnahmung von Fördergeldern (TEUR 79, Vorjahr: TEUR 0). Die Erträge aus Währungsumrechnung betrugen TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 0). scroll
Tabelle 25 7. Personalaufwandscroll
Tabelle 26 In den Aufwendungen für Altersversorgung sind Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung von Arbeitnehmern in Höhe von TEUR 515 (Vorjahr: TEUR 423). 8. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt auf: scroll
Tabelle 27 9. FinanzerträgeDie Finanzerträge des Geschäftsjahres 2019 betreffen die Wandelanleihe mit TEUR 408 (Vorjahr: TEUR 5.190) und die Optionsanleihe mit TEUR 424 (Vorjahr: TEUR 1.138). Der Finanzertrag bei der Wandelanleihe resultiert aus der Veränderung des beizulegenden Zeitwertes des Wandlungsrechts der Anleihegläubiger im Geschäftsjahr 2019. Dieses Wandlungsrecht wurde als eingebettetes Derivat identifiziert und vom Basisvertrag (= die Anleihe selbst) getrennt bilanziert. Der beizulegende Zeitwert der Derivateschuld betrug zum Bilanzstichtag TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 508). Die beizulegenden Zeitwerte wurden von einem unternehmensexternen Sachverständigen gutachtlich ermittelt. Der Finanzertrag aus der Optionsanleihe resultiert aus der Veränderung des beizulegenden Zeitwerts der Optionen im Geschäftsjahr 2019. Diese Optionen wurden als eingebettetes Derivat identifiziert und vom Basisvertrag (= die Anleihe selbst) getrennt bilanziert. Der beizulegende Zeitwert der Derivateschuld betrug zum Bilanzstichtag TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 439). 10. FinanzaufwendungenDie Finanzaufwendungen des Geschäftsjahres 2019 betreffen den Effektivzinsaufwand für die Wandelanleihe mit TEUR 3.782 (Vorjahr: TEUR 2.386) und die Optionsanleihe mit TEUR 385 (Vorjahr: TEUR 144), Zinsaufwand für Leasing mit TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 143) sowie Zinsaufwand für die Rückzahlung einer Tranche der Wandelanleihe mit TEUR 255 (Vorjahr: TEUR 0). 11. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie für das Geschäftsjahr 2019 und das Vorjahr 2018 ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen ausschließlich in der jeweiligen Periode erfasste latente Steuern. Sie entfallen fast ausschließlich auf Deutschland. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Tabelle 28 Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2019 und 2018 betreffen jeweils keine Steuern aus Vorperioden. Der latente Steuerertrag (Vorjahr: der latente Steueraufwand) resultierte wie im Vorjahr ausschließlich aus temporären Differenzen und in keinem Fall aus Verlustvorträgen oder Steuergutschriften. Steuerliche ÜberleitungsrechnungAusgehend vom erwarteten Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag leiten sich die gebuchten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wie folgt her: scroll
Tabelle 29 Aktive und passive latente Steuernscroll
Tabelle 30 Die latenten Steuern für temporäre Differenzen entfallen fast ausschließlich auf das Inland. Es gab zu allen Stichtagen keine temporären Differenzen, auf die keine latenten Steuern gebildet wurden. Entwicklung der latenten SteuernAlle Veränderungen der latenten Steuern im Geschäftsjahr 2019 wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung abgebildet. Die in 2017 gebildeten, direkt im Eigenkapital verrechneten aktiven Steuerlatenzen wurden im Geschäftsjahr 2019 korrigiert (TEUR 110). Im Vorjahr wurden alle sonstigen Veränderungen bei den latenten Steuern in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Steuerliche VerlustvorträgeFür die ertragsteuerlichen Verlustvorträge der CO.DON AG wurden keine aktiven Steuerlatenzen angesetzt. Die Verlustvorträge sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig. scroll
Tabelle 31 Die Verlustvorträge per 31. Dezember 2019 sind vorläufig und bisher nicht festgestellt. Die nachträgliche Anerkenntnis von Verlustvorträgen in der letzten Betriebsprüfung führte zu korrigierten Steuerbescheiden von 2011 - 2016. 12. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Altersstruktur der überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellen sich nach Wertminderung wie folgt dar: Altersstruktur überfälliger Forderungenscroll
Tabelle 32 Die Wertminderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 33 Die Aufwendungen für die vollständige Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Erträge aus dem Eingang von ausgebuchten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen: scroll
Tabelle 34 Die Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgte in Verbindung mit abgeschlossenen Insolvenzverfahren. 13. VertragsvermögenswerteDie Entwicklung der Vertragsvermögenswerte zeigt folgendes Bild: scroll
Tabelle 35 Zum 31. Dezember 2019 wurden 185 Kundenverträge abgegrenzt (Vorjahr: 167). Wertminderungen waren in den Jahren 2019 und 2018 nicht zu erfassen. 14. Vorrätescroll
Tabelle 36 Die in der Berichtsperiode aufwandswirksam erfassten Vorräte belaufen sich auf TEUR 381 (2018: TEUR 212). Für die Vorräte wurden Wertminderungen in Höhe von TEUR 6 (31.12.2018: TEUR 4) erfasst. Der Buchwert der wertgeminderten Vorräte beträgt TEUR 375 (31.12.2018: TEUR 208). 15. Sonstige kurzfristige nicht-finanzielle VermögenswerteDie sonstigen kurzfristigen nicht-finanziellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Tabelle 37 16. SachanlagenDie Buchwertentwicklung der Sachanlagen stellt sich wie folgt dar: scroll
scroll
Tabelle 38 Die Sachanlagen im Bau entfallen mit TEUR 13.161 (Vorjahr: TEUR 10.375) auf eine neue Großanlage am Standort Leipzig. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 war diese Anlage noch nicht in Betrieb genommen. Die Investitionsverpflichtungen für den Standortaufbau Leipzig insgesamt betragen zum Bilanzstichtag TEUR 768 (Vorjahr: TEUR 3.297), wovon vertragliche Verpflichtungen für den Erwerb von Sachanlagen in Höhe von TEUR 342 (Vorjahr: TEUR 2.644) bestehen. 17. Immaterielle VermögenswerteDie Buchwertentwicklung der immateriellen Vermögenswerte ist wie folgt: scroll
Tabelle 39 Bei den selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten handelt es sich um ein webbasiertes Workflow- und Informations-Management-System namens MECDOX zur Unterstützung (von regulatorisch geforderten) Prozessen bei der Anwendung von CO.DONs Arzneimitteln und zur Vereinfachung der Verwaltung sowie des Austauschs aller Dokumente und Informationen, die für die Anwendung von CO.DONs Produkten erforderlich sind. Das betreffende Projekt wird mit einem unternehmensexternen Dienstleister durchgeführt. Die Projektarbeiten waren am 31. Dezember 2019 noch nicht abgeschlossen. Zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2019 und 31. Dezember 2018 wurde jeweils ein Wertminderungstest für das in Erstellung befindliche Workflow- und Informations-Management-System vorgenommen. Der erzielbare Betrag betrug TEUR 1.429 (Vorjahr: TEUR 1.478); wie im Vorjahr handelt es sich dabei um den Nutzungswert. Zahlungsmittelgenerierende Einheiten waren nicht abzugrenzen. Der Diskontierungssatz (vor und nach Steuern zugleich) betrug 8,51 % (Vorjahr: 8,88 %); Abschläge oder Zuschläge im Diskontierungssatz waren nicht anzusetzen. Die zugrundegelegten Cash-Flow-Prognosen reichen bis zum Ende des Jahres 2025 und resultieren aus den erwarteten Kostenersparnissen durch den Einsatz von MECDOX. Es waren keine Wertminderungen für MECDOX zu erfassen. 18. Nutzungsrechte an LeasingobjektenDie Nutzungsrechte an Immobilien betreffen den Mietvertrag für den Standort Leipzig (Laufzeit des Mietvertrages bis Ende des Jahres 2027 mit 10 Jahren Festmietzeit) sowie für den Bürostandort in Berlin (Laufzeit des Mietvertrages bis Ende Mai 2021 mit 5 Jahren Festmietzeit). Für die Ermittlung der Nutzungsrechte kam ein Zinssatz von 4,5 % zur Anwendung. scroll
Tabelle 40 Es erfolgten im Berichtsjahr 2019 (wie im Vorjahr 2018) keine Anpassungen der Nutzungsrechte an Leasingobjekten. 19. Derivative finanzielle VerbindlichkeitenDie derivativen finanziellen Verbindlichkeiten entfallen mit TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 508) auf die Wandelanleihe und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 439) auf die Optionsanleihe. Die Verbindlichkeiten betreffen die bei dem jeweiligen Basisvertrag (Wandelanleihe bzw. Optionsanleihe) eingebetteten, bilanziell jedoch separierten Schulden. Sie sind nicht mit periodischen Zinszahlungen verbunden und hinsichtlich ihrer Laufzeit an die Basisverträge gebunden. Jeder Optionsschein berechtigt zum Erwerb einer Aktie. Bei den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Verbindlichkeiten handelt es sich um die beizulegenden Zeitwerte zum Bilanzstichtag. Diese wurden unternehmensextern von einem Sachverständigen gutachtlich ermittelt. Die Bewertung des Derivats bei der Wandelanleihe beruht auf einem Binomialmodell. Die Bewertung des Derivats bei der Optionsanleihe beruht auf dem Modell von Black/Scholes. Den Bewertungen zum 31. Dezember 2019 sowie zum 31. Dezember 2018 wurden folgende Inputdaten zugrunde gelegt: scroll
Tabelle 41 scroll
Tabelle 42 Beide Derivate waren am 7. Juni 2018 bilanziell zugegangen. Auf die Anhangangaben zu den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten und den Finanzerträgen sowie Finanzaufwendungen wird verwiesen. 20. Sonstige kurzfristige finanzielle VerbindlichkeitenDie nachfolgende Tabelle legt die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten dar: scroll
Tabelle 43 21. RückstellungenDie Rückstellungen zeigen folgende Entwicklung: scroll
Tabelle 44 Die Rückstellungen zum Bilanzstichtag sind in voller Höhe kurzfristig. Die personalbezogenen Rückstellungen betreffen sowohl im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr im Wesentlichen Verpflichtungen aus Bonusvereinbarungen. Die Rückstellungen entsprechen jeweils der Erwartung hinsichtlich des Zahlungsmittelabflusses innerhalb des jeweiligen Folgejahres. 22. Anteilsbasierte VergütungenDie gewährten virtuellen Aktien haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 45 Zu Beginn und zum Ende der Geschäftsjahre 2019 und 2018 waren keine virtuellen Aktien ausstehend. Die virtuellen Aktien wurden mittels eines Black-Scholes-Modells bewertet. Es wurden folgende Parameter für die Bewertungen am Jahresende berücksichtigt: scroll
Tabelle 46 Im Geschäftsjahr 2019 als auch in 2018 waren keine Ausübungen zu verzeichnen. Aufgrund der negativen Entwicklung des Aktienkurses wird der Gesamtwert der virtuellen Aktien am Bilanzstichtag mit Null bewertet. Für die anteilsbasierten Vergütungen sind keine Rückstellungen im Geschäftsjahr 2019 gebildet (31.12.2018: 16 TEUR). 23. Langfristige finanzielle Verbindlichkeitenscroll
Tabelle 47 Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 15,3 Mio. und eine Optionsanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 2,0 Mio. ausgegeben. Die Anleihen haben jeweils eine Laufzeit von 3 Jahren und sind laufzeitidentisch. Laufzeitbeginn ist der 7. Juni 2018. Beide Anleihen haben keine periodischen Zinszahlungen. WandelanleiheDie Wandelanleihe ist in 153 Inhaberteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils TEUR 100 zu einem Ausgabepreis von je TEUR 80 eingeteilt. Tilgungen erfolgen in 12 Raten verteilt auf die Laufzeit, wobei 3 Tilgungen im Geschäftsjahr 2019 erfolgten (Vorjahr: 2 Tilgungen). Die Gesellschaft hat die Wahl jede Rate durch Wandlung in Aktien oder durch Geldzahlung tilgen zu können. Die Wandlung wird in den Fällen der Ratentilgung durch Aktien entweder zu (i) 105 % des Referenzpreises erfolgen, wobei "Referenzpreis" der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel während der drei letzten Handelstage vor dem spätmöglichsten Zeitpunkt, zu dem der Wandlungspreis für das Bezugsangebot festgelegt werden muss ist, jedoch nicht höher als 110 % des XETRA-Schlusskurses am 23. Mai 2018, wobei der Referenzpreis 80 % des volumengewichteten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel während der Bezugsfrist bis zum sechsten Tag vor ihrem Ablauf nicht unterschreiten darf (vorbehaltlich etwaiger nachfolgender Anpassung zum Zwecke des Verwässerungsschutzes) oder (ii) dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie über den Zeitraum von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen endend am und einschließlich des Handelstages der dem Ratentermin vorangeht erfolgen, je nachdem welcher Preis niedriger ist. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter und zu bestimmten Bedingungen eine Pflichtwandlung verlangen. Jedoch hat sich die Gesellschaft gegenüber einem Investor verpflichtet, ihr Recht auf Pflichtwandlung nur auf Aufforderung des Investors auszuüben und es mit Ausnahme der Ausübung zu den Zeitpunkten, zu denen die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, ohne eine solche Aufforderung nicht auszuüben. Ratenbeträge, die nach Wahl durch Geldzahlung getilgt werden, erfolgen durch Zahlung des Bar-Ratenzahlungspreises, der 120 % des gesamten Ratenbetrages bezeichnet. Der Wandlungspreis für die Wandelanleihe entspricht 105 % des aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während des Zeitraums 25. Mai 2018 bis 29. Mai 2018 (jeweils einschließlich) errechneten Referenzpreises in Höhe von EUR 6,08. Somit betrug der Wandlungspreis anfänglich EUR 6,38. Nach Ausgabe von Aktien in 2019 zu einem Erwerbspreis pro Aktie, der unter dem Wandlungspreis lag, wurde nach Maßgabe der Emissionsbedingungen der Wandlungspreis auf EUR 4,05 angepasst. Der unter den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesene Betrag bildet den Basisvertrag der Wandelanleihe ab, d.h. die eigentliche Schuldverschreibung. Die Bilanzierung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode; mit der Emission der Wandelanleihe verbundene Kosten wurden bei der Ermittlung des Effektivzinssatzes berücksichtigt. Bilanziell separiert wurde das in dem Basisvertrag eingebettete Wandlungsrecht der Anleihegläubiger, welches unter den (kurzfristigen) derivativen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen und zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bilanziert ist. OptionsanleiheDie Optionsanleihe ist in 20 Teilschuldverschreibungen von jeweils TEUR 100 Nennbetrag eingeteilt; die Ausgabe erfolgte zum Nennwert. Während der Laufzeit der Optionsanleihe haben die Anleihegläubiger das Recht, je Teilschuldverschreibung 75.000 Aktien der Gesellschaft zu einem Betrag in Höhe von 140 % des Referenzpreises je Aktie zu erwerben. Der Optionspreis für die Optionsanleihe entspricht 140 % des aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während des Zeitraums von 25. Mai 2018 bis 29. Mai 2018 (jeweils einschließlich) errechneten Referenzpreises in Höhe von EUR 6,08. Somit beträgt der Optionspreis EUR 8,51, wobei dieser Betrag nach Maßgabe der Emissionsbedingungen von Zeit zu Zeit angepasst werden kann. Der unter den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesene Betrag bildet den Basisvertrag der Optionsanleihe ab, d.h. die eigentliche Schuldverschreibung. Die Bilanzierung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode; mit der Emission der Optionsanleihe verbundene Kosten wurden bei der Ermittlung des Effektivzinssatzes berücksichtigt. Bilanziell separiert wurde die in dem Basisvertrag eingebettete Option der Anleihegläubiger, welches unter den (kurzfristigen) derivativen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen und zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bilanziert ist. 24. LeasingverbindlichkeitenDie Fälligkeiten der Leasingverbindlichkeiten in Bezug auf den Tilgungsanteil stellen sich wie folgt dar: scroll
Tabelle 48 Weiterhin werden folgende Angaben gemacht: scroll
Tabelle 49 Es erfolgten im Berichtsjahr 2019 (wie im Vorjahr 2018) keine Anpassungen der Leasingverbindlichkeiten. 25. EigenkapitalGrundkapitalDas Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2019 TEUR 24.296 (31.12.2018: TEUR 20.024). Es ist zum 31. Dezember 2019 in 24.295.656 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt (31.12.2018: 20.024.158). Weitere Aktiengattungen gab es nicht. Das Grundkapital hat sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital durch zwei durchgeführte Kapitalerhöhungen um TEUR 3.606 erhöht. Darüber hinaus wurde das Grundkapital im Zuge zweier Wandlungen der in 2018 ausgegebenen Wandelschuldanleihe um 665 TEUR (1. Wandlung: TEUR 307; 2. Wandlung: TEUR 358) erhöht. Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2019 voll eingezahlt (31.12.2018: ebenso). Genehmigtes KapitalDas genehmigte Kapital betrug zum 31. Dezember 2019 TEUR 7.616 (31.12.2018: TEUR 7.077). Die Hauptversammlung beschloss am 12. Juni 2019 in Abänderung ihres Beschlusses vom 8. Juni 2017 die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 10.165.691,00. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 10.166 zu erhöhen. Im Geschäftsjahr 2019 wurden insgesamt 3.606.407 Aktien aus dem genehmigten Kapital gezeichnet. Die 1. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 erfolgte durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Aktien im Mai 2019. Die 2. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht unter teilweiser Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2019 erfolgte durch Ausgabe von 2.549.839 neuen Aktien im November 2019. Bedingtes KapitalDas bedingte Kapital betrug TEUR 8.502 zum 31. Dezember 2019 (31.12.2018: TEUR 9.167). Durch Ausgabe von 665.091 neuen Aktien zur Erfüllung von Wandlungsrechten von Inhabern der im Geschäftsjahr 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen hat sich das bedingte Kapital 2017/I im Geschäftsjahr 2019 um EUR 665.091,00 auf EUR 8.501.969,00 vermindert. KapitalrücklageIn der Kapitalrücklage werden Aufgelder aus der Ausgabe von Anteilen ausgewiesen. Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital um TEUR 6.537 erhöht. Darüber hinaus hat sich die Kapitalrücklage aufgrund der beiden Wandlungen der Anleihe im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.885 erhöht. Auf die Anhangangaben zu den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten und den dort gemachten Erläuterungen zu der Wandelanleihe wird verwiesen. Es wird im Übrigen auf die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung verwiesen. 26. Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten26.1. Klassen von Finanzinstrumenten nach IFRS 9scroll
Tabelle 50 scroll
Tabelle 51 Soweit bei den kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen Schulden keine Wertansätze zum beizulegenden Zeitwert erfolgten, sind die entsprechend angegebenen beizulegenden Zeitwerte aus den jeweiligen Buchwerten abgeleitet. Der Buchwert ist in den betreffenden Fällen jeweils der beste Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert. 26.2. Nettogewinne und Nettoverlustescroll
Tabelle 52 Ausschließlich die Nettoverluste aus finanziellen Schulden enthalten Zinsen. Sie betreffen den Zinsaufwand in Höhe von TEUR -4.167 (Vorjahr: TEUR -2.531). 26.3. Bewertungen zum beizulegenden ZeitwertZum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 stellen sich die Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden, wie folgt dar: scroll
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Tabelle 53 27. KapitalrisikomanagementDas Kapitalrisikomanagement von CO.DON verfolgt das Ziel, dass das Eigenkapital positiv bleibt und die Gesellschaft jederzeit zahlungsfähig ist. Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Tabelle 54 Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss (ein Zwölftel der Summe aus den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit) hat sich um TEUR 141 verringert. Der Rückgang ist bedingt durch die geringeren Investitionsausgaben für den Standortaufbau Leipzig im Vergleich zum Vorjahr. Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2019 erreicht. Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie die Entwicklung ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung. Die Kapitalrisikomanagementstrategie ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. CO.DON unterlag im Geschäftsjahr 2019 keinen Covenants aus Verträgen mit Banken und auch keinen anderen unternehmensextern auferlegten Kapitalanforderungen. 27.1. Ziele des FinanzrisikomanagementsDurch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Marktrisiko (beinhaltet das Fremdwährungsrisiko, das zinsbedingte Risiko aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts, das zinsbedingte Cashflow-Risiko und das Marktpreisrisiko), dem Ausfallrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergreifende Risikomanagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der Entwicklungen an den Finanz- und Rohstoffmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Der Finanzbereich des Konzerns steuert und überwacht diese Risiken. 27.2. MarktrisikomanagementDas Marktrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cashflows eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktpreise schwanken. Dem Marktrisiko ausgesetzte Vermögenswerte sind die unter den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten ausgewiesenen Geldanlagen in Fremdwährung und Wertpapiere sowie die jeweils von ihrem Basisvertrag separat bilanzierten Derivate (das Wandlungsrecht der Gläubiger der im Jahr 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung sowie die Optionsscheine aus der im Jahr 2018 ausgegebenen Optionsanleihe). 27.3. AusfallrisikomanagementAls Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Geschäftspartner von CO.DON, im Wesentlichen die Krankenhäuser, Patienten und Distributoren, ihren Zahlungspflichten nicht nachkommen und dies für CO.DON zu einem Verlust führt. Die betreffenden Risiken beziehen sich wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerten. Aufgrund der breiten Kundenbasis bestehen keine wesentlichen Bonitätsrisiken gegenüber einzelnen Kunden. Das Ausfallrisiko wird von CO.DON überwacht und wie im Vorjahr aktiv über die weitere Verbesserung des Mahnwesens gesteuert. Das höchstmögliche Ausfallrisiko entspricht dem Buchwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. 2 7.4. LiquiditätsrisikomanagementDas Liquiditätsmanagement von CO.DON sichert durch eine angemessene Budgetplanung die Verfügbarkeit liquider Mittel für die operative Tätigkeit und weitere Investitionen. Zudem wird zur Finanzierung der operativen Tätigkeiten immer ein ausreichender Bestand an liquiden Mitteln vorgehalten, der zentral gesteuert wird. CO.DON ist für die weitere Expansion auf externe Finanzierung angewiesen. Fehlende externe Finanzierungen können ein Risiko für die Unternehmensfortführung darstellen. In letzter Instanz liegt die Verantwortung für das Liquiditätsrisikomanagement bei dem Vorstand, der die kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsanforderungen überwacht und dabei prognostizierte wie auch tatsächliche Zahlungsströme nebst den Fälligkeitsprofilen finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die folgenden Tabellen zeigen die vertraglichen Restlaufzeiten der nicht derivativen finanziellen Verbindlichkeiten von CO.DON. Die Angaben beruhen auf undiskontierten Zahlungsströmen finanzieller Verbindlichkeiten basierend auf dem frühesten Tag, an dem CO.DON zur Zahlung verpflichtet werden kann. scroll
Tabelle 55 scroll
Tabelle 56 Die derivativen finanziellen Verbindlichkeiten von CO.DON zum 31. Dezember 2019 sind als kurzfristige Schulden eingestuft. Die vertraglichen Restlaufzeiten belaufen sich auf bis 1 Jahr in voller Höhe des ausgewiesenen Buchwerts. CO.DON sind zu den Stichtagen 31. Dezember 2019 und 31. Dezember 2018 keine Kreditlinien eingeräumt. 28. Zahlungsmittel und ZahlungsmitteläquivalenteDie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände, Guthaben auf Bankkonten sowie eine kurzfristige Tagesgeldanlage in US-Dollar. 29. Eventualschulden und EventualforderungenZum Bilanzstichtag bestehen keine Eventualschulden und keine Eventualforderungen. Dies gilt auch für den Stichtag 31. Dezember 2018. 30. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie folgende Tabelle gibt einen Überblick über die sonstigen finanziellen Verpflichtungen von CO.DON zum 31. Dezember 2019. scroll
Tabelle 57 Längerfristig laufende Prüfungs- und Durchführungsverträge wurden vorzeitig beendet, da die klinischen Studien weitestgehend abgeschlossen sind. Das Auslaufen der Verträge steht im Einklang mit den Plänen der Gesellschaft, die Forschungsaktivitäten auf ein Minimum zu reduzieren. 31. Nahestehende Unternehmen und PersonenNahestehende Unternehmen und Personen sind Personen oder Unternehmen, die CO.DON im Geschäftsjahr 2019 nahestehen. In diesem Zusammenhang gilt eine Person oder ein naher Familienangehöriger dieser Person u.a. dann als nahestehend, wenn sie/er das berichtende Unternehmen beherrscht, maßgeblichen Einfluss auf das berichtende Unternehmen hat oder im Management des berichtenden Unternehmens oder eines Mutterunternehmens des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleidet. Indes steht ein Unternehmen dem berichtenden Unternehmen u.a. dann nahe, wenn das Unternehmen und das berichtende Unternehmen derselben Unternehmensgruppe angehören oder wenn das Unternehmen von einer nahestehenden Person beherrscht wird. scroll
Tabelle 58 Von der Tätigkeit als Vorstand und der Tätigkeit als Aufsichtsrat abgesehen gab es in den Jahren 2019 und 2018 keine wesentlichen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen oder Personen. Ein Geschäftsvorfall mit einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person ist in diesem Zusammenhang eine Übertragung von Ressourcen, Dienstleistungen oder Verpflichtungen zwischen CO.DON und einem nahestehenden Unternehmen/einer nahestehenden Person, unabhängig davon, ob dafür ein Entgelt in Rechnung gestellt wird. Mit Vertrag vom 11. November 2019 hat das Mutterunternehmen und gleichzeitig Großaktionärin der CO.DON, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, der Gesellschaft ein mit 12,5 % p.a. verzinsliches, nachrangiges, unbesichertes Darlehen über TEUR 1.635 gewährt. Das Darlehen wurde bis zum Bilanzstichtag nicht abgerufen. Die Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sind Personen, die direkt oder indirekt für die Planung, Leitung und Überwachung der Tätigkeiten des Unternehmens zuständig und verantwortlich sind. Dies sind bei CO.DON der Vorstand und der Aufsichtsrat. Deren Vergütungen sind nachfolgend angegeben: scroll
Tabelle 59 Für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen wurden TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 6) in beitragsorientierte Pläne geleistet; es handelt sich dabei ausschließlich um den Vorstand. Es wird im Übrigen auf den Vergütungsbericht als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts verwiesen. 32. Zahl der ArbeitnehmerDie durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (ohne Vorstand) stellt sich wie folgt dar: scroll
Tabelle 60 33. Honorare des (Konzern-)AbschlussprüfersFür die Dienstleistungen des (Konzern-)Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wurden folgende Honorare als Aufwand erfasst: scroll
Tabelle 61 Die andere Bestätigungsleistungen betreffen Leistungen, die im Rahmen von Finanzierungsmaßnahmen beauftragt wurden. 34. Organe der GesellschaftDie Gesellschaft wurde bis zum 31. Mai 2019 von Herrn Ralf Jakobs als Alleinvorstand geführt. Zum 1. Juni 2019 wurde Herr Tilmann Bur vom Aufsichtsrat der CO.DON AG als weiteres Vorstandsmitglied bestellt. Herr Bur verantwortet die Bereiche Marketing und Vertrieb. Herr Jakobs leitet alle weiteren Geschäftsbereiche und fungiert als Sprecher des Vorstands. Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2019: Herr Prof. Hans B. Bauerfeind, Zeulenroda-Triebes, Unternehmer Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016; stellvertretender Vorsitzender vom 1. Januar 2017 bis 30. November 2017; Aufsichtsratsvorsitzender seit 1. Dezember 2017 Herr Thommy Stählin, Volketswil (Schweiz), Unternehmensberater Aufsichtsratsmitglied seit 29. November 2005; Stellvertretender Vorsitzender: 30. Mai 2006 bis 4. Mai 2007, 13. Juli 2007 bis 8. August 2012, 23. Oktober 2012 bis 31. Dezember 2016, seit 1. Dezember 2017 Frau Professor Dr. Barbara Sickmüller, Offenbach a. M., wissenschaftliche Beraterin Aufsichtsratsmitglied seit 7. Juli 2010 Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Lüneburg, Projektmanagerin Aufsichtsratsmitglied seit 16. August 2016 Herr Thomas Krause, Potsdam, Geschäftsführer Aufsichtsratsmitglied seit 17. September 2012 Her Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger, Stuttgart, ehemaliger Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied seit 13. Juni 2019 Herr Dr. Bernd Wegener, Mainz, Unternehmer Aufsichtsratsmitglied vom 7. Juli 2010 bis 12. Juni 2019; Aufsichtsratsvorsitzender vom 13. Juli 2010 bis 30. November 2017 Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in anderen Kontrollgremien bestanden wie folgt: Herr Thommy Stählin
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson
Herr Thomas Krause
Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
Herr Dr. Bernd Wegener
35. Vergütung des VorstandsDie Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Grundvergütung, einem Bonus sowie Nebenleistungen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern eine langfristig orientierte variable Vergütung gewährt. Die Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für den Unternehmenserfolg und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu setzen. Der fixe Vergütungsanteil wird als Grundvergütung ausgezahlt, die variablen Vergütungsbestandteile sollen sowohl die gemeinsame als auch die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands sowie den Unternehmenserfolg berücksichtigen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten gezahlt wird. Der Jahres- und Mehrjahresbonus ist eine variable Vergütung, die von der Erreichung der zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr und darüber hinaus vereinbarten quantitativen Ziele abhängt. Der langfristig orientierte variable Vergütungsbestandteil besteht in der Vergabe von virtuellen Aktien an die Vorstandsmitglieder. Die virtuellen Aktien gewähren keine Rechte an der CO.DON AG, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der CO.DON AG zu beteiligen. Weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten bestehen in Nebenleistungen wie Versicherungsentgelten sowie Leasingraten für auch privat genutzte Kraftfahrzeuge. Für weitere zugesagte Leistungen wird auf die Angaben im Lagebericht (Vergütungsbericht) verwiesen. Im Einzelnen stellt sich die Vergütung des Vorstands wie folgt dar: scroll
Tabelle 62 Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex und § 285 Nr.9 HGB werden nachfolgend die gewährten Zuwendungen unabhängig vom tatsächlichen Zufluss ausgewiesen. scroll
Tabelle 63 scroll
Tabelle 64 36. Vergütung des AufsichtsratesGemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 1. Januar 2017 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 12,5, für den Vorsitzenden TEUR 25 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 18,75. Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 stellen sich wie folgt dar: scroll
Tabelle 65 37. Ereignisse nach dem AbschlussstichtagAm 16. Januar 2020 ist Herr Ralf Jakobs im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der CO.DON AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Jakobs für die in der Vergangenheit geleisteten Dienste. Das weitere Vorstandsmitglied, Herr Tilmann Bur, führt die Geschäfte der Gesellschaft bis auf Weiteres als alleiniger Vorstand. Im März 2020 hat die CO.DON AG nach Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm zur Sicherung der langfristigen wirtschaftlichen Stabilität umgesetzt. Kernaspekte des Programms sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Unter anderem wurde die firmeninterne Forschung sowie die aktive Akquise im Bereich Auftragsproduktion und die Aktivitäten in Bezug auf Markteintrittsbemühungen in außereuropäische Märkte ressourcenbedingt bis zum Erreichen des Break-even reduziert. Die Corona-Krise wird die CO.DON schwer treffen. Basierend auf den Marktannahmen sowohl im In- als auch im europäischen Ausland rechnete das Unternehmen zu Beginn des Jahres 2020 mit einem Umsatzwachstum von rund 50 % auf einen Konzernumsatz von insgesamt EUR 10,4 Mio. (Vorjahr: EUR 6,9 Mio.). Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie ist diese Erwartung für das Geschäftsjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten. Bei der Behandlung von Knorpelschäden in Gelenken handelt es sich nicht um dringend notwendige Eingriffe, die daher von vielen Anwendern während der strikten Maßnahmen der Covid-19-Pandemie bis auf Weiteres verschoben werden. CO.DON geht aktuell davon aus, dass die Auftragseingänge der Biopsate im 2. Quartal des Geschäftsjahres deutlich zurück gehen. Es wurden unterschiedliche Szenarien entwickelt, die einen dreimonatigen Umsatzausfall von 50 % bis zu 100 % durch fehlende Auftragseingänge unterstellen. Nach derzeitiger konservativer Schätzung (mit einem Umsatzausfall von 100 % für 3 Monate) wird mit einem Umsatz moderat über dem Vorjahresniveau gerechnet. Die Gesellschaft hat am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen (die "Verpflichtungsvereinbarung"). Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. 38. Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus dem Konzernergebnis, dividiert durch den gewichteten Durchschnitt der während der Berichtsperiode in Umlauf befindlichen Aktien. Die Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie beruht auf der Annahme einer Umwandlung aller potenziell verwässernden Instrumente in Stammaktien. Damit einher geht bei den Berechnungen des verwässerten Ergebnisses je Aktie für das Geschäftsjahr 2019 eine Erhöhung der Aktienanzahl sowie eine Verbesserung des Konzernergebnisses in Höhe von TEUR 2.628 (2018: Verschlechterung des Konzernergebnisses in Höhe von -5.248) unter der Fiktion einer vollständigen Wandlung in Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelanleihe am 7. Juni 2018. Mithin wurde für die Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie eine Anzahl von 22.793.855 (2018: 20.767.523) in Umlauf befindlichen Aktien zugrunde gelegt. 39. Mitteilungen nach § 40 WpHG1. Mit Schreiben vom 12. Februar 2007 hat uns Herr Dr. Walter Landolt, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 11. Januar 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und am 12. Februar 2007 5,02 % betrug. 2. Mit Schreiben vom 18. November 2010 hat uns Herr Klaus Jakob, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 17. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,5 %, mithin 460.000 Stimmrechte, betrug. 3. Herr Klaus Stuffer, Italien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. September 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, Warthestraße 21, 14513 Teltow, am 26. März 2014 die Meldeschwelle von 3 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwelle 4,5 % (500.000 Stimmrechte) betrug. 4. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns mit Schreiben vom 12. Juli 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Juli 2016 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tage 25,000006 % (entsprechend 4.054.337 Stimmrechte) beträgt. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihm die Stimmrechte gemäß § 22 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen hat Herr Professor Bauerfeind angegeben (beginnend mit der obersten beherrschenden Person): Prof. Hans B. Bauerfeind, Prof. Hans Bauerfeind Familienstiftung, Bauerfeind AG, Blitz 16-311 GmbH (künftig: Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH). 5. Mit Schreiben vom 30. November 2017 haben uns Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 24. November 2017 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tage 7,39 % (entsprechend 1.437.685 Stimmrechte) beträgt. 6. Mit Schreiben vom 10. Mai 2019 hat uns Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Deutschland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Mai 2019 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 6,901366 % (entsprechend 1.403.143 Stimmrechte) beträgt. Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Deutschland, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihr die Stimmrechte gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen hat Frau Bauerfeind angegeben (beginnend mit der obersten beherrschenden Person): Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, BBJ Beteiligungsgesellschaft mbH. 7. Mit Schreiben vom 11. Mai 2019 haben uns Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 33 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Mai 2019 die Schwellen von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tage 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechte) beträgt. 40. Aufstellung und Freigabe des KonzernabschlussesDer Vorstand der CO.DON AG hat den Konzernabschluss am 26. Mai 2020 aufgestellt und zur Weitergabe an den Aufsichtsrat sowie zur Veröffentlichung freigegeben. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 26. Mai 2020 gebilligt.
Teltow, 26. Mai 2020 Der Vorstand Tilmann Bur 7 WEITERE INFORMATIONENVERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETERWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der CO.DON AG zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Teltow, 26. Mai 2020 Der Vorstand Tilmann Bur BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die co.don Aktiengesellschaft, Teltow Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Konzernabschluss der co.don Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir zusammengefassten Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, haben wir im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen. Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der UnternehmenstätigkeitWir verweisen auf die Angaben in Abschnitt V.3.4. "Zusammenfassung und bestandsgefährdende Tatsachen" des zusammengefassten Lageberichts. Dort ist ausgeführt, dass sollte es dem Vorstand nicht gelingen, geplante Kapitalmaßnahmen umzusetzen, der Bestand des Unternehmens gefährdet wäre. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die Planziele nicht erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen zu erreichen. Der geplante zusätzliche Kapitalbedarf beträgt insgesamt € 11,2 Mio. bis Ende April 2021 und insgesamt € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even. Der Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. ist im Rahmen der Verpflichtungsvereinbarung durch die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH ("BBG") durch die Zuführung von € 9,6 Mio. liquiden Mitteln sowie die Verlängerung der Laufzeit des gewährten Darlehens im Umfang von € 1,6 Mio. abgesichert. Unter Berücksichtigung der in der Verpflichtungsvereinbarung enthaltenen Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von € 2,0 Mio., besteht darüber hinaus bis zum geplanten Break Even im Jahr 2022 ein Kapitalbedarf von weiteren mindestens € 2,0 Mio. Für diesen Liquiditätsbedarf geht der Vorstand fest davon aus, diesen über den Kapitalmarkt zu decken. Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, Zeulenroda-Triebes, das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft ebenfalls gefährdet. Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil ist hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des KonzernabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Beurteilung der Liquiditäts- und Ertragsplanung des KonzernsZugehörige Informationen im Abschluss und zusammengefassten LageberichtDie Angaben der Gesellschaft zur Planung sind im Abschnitt V.3.1.2. "Kapitalbedarf" des zusammengefassten Lageberichts enthalten. Sachverhalt und Risiko für die PrüfungWie bereits im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" ausgeführt, kalkuliert die Gesellschaft entsprechend ihrer Liquiditätsplanung bis zum Ende April 2021 mit einem zusätzlichen Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. und insgesamt von € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even im Jahr 2022. Der Vorstand geht fest davon aus, dass der sich voraussichtlich ergebende Kapitalbedarf insbesondere auf Grundlage der Verpflichtungsvereinbarung mit der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH sowie der darüber hinaus geführten Gespräche mit weiteren Investoren gedeckt werden kann. Sollten die zusätzlich benötigten Mittel nicht eingeworben werden oder die Planziele signifikant unter den budgetierten Erwartungen liegen, könnte dies den Bestand der Gesellschaft gefährden. Prüferisches Vorgehen und ErkenntnisseIm Rahmen unserer Prüfung haben wir die von der Gesellschaft aufgestellte kurz- und mittelfristige Liquiditäts- und Ertragsplanung inhaltlich nachvollzogen und die zugrunde gelegten Annahmen plausibilisiert. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrundeliegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die Planung rechnerisch richtig ist und die zugrundeliegenden Annahmen und Planziele plausibel sind. Entsprechend der Planung hat die Gesellschaft einen geplanten zusätzlichen Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. bis Ende April 2021 und insgesamt € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even. Unter Berücksichtigung der durch die Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität sowie der eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, kommen wir zu der Auffassung, dass die in die Liquiditätsplanung eingeflossenen Annahmen zum Umsatz und Ergebnis ambitioniert, aber vor dem Hintergrund der Ressourcendispositionen realisierbar sind. Wir haben uns vom Vorstand plausibel erläutern lassen, dass der weitere Liquiditätsbedarf von € 2,0 Mio. bis zum Break-Even nach seiner Einschätzung im Rahmen der geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhungen über den Kapitalmarkt gedeckt werden kann. UmsatzrealisierungZugehörige Informationen im Abschluss und zusammengefassten LageberichtZu den bezüglich der Umsatzrealisierung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angabe im Konzernanhang im Abschnitt "2.6. Umsatzrealisation". Für quantitative Angaben zu den Umsatzerlösen verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt "5. Umsatzerlöse". Sachverhalt und Risiko für die PrüfungIm Konzernabschluss werden Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt T€ 6.856 ausgewiesen. Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Produkten sowie aus Lizenzerlösen. Die Umsatzerlöse bilden eine wichtige Grundlage zur Beurteilung der Geschäftsentwicklung und stehen dadurch im Fokus von internen und externen Stakeholdern. Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung der Umsatzrealisierungssachverhalte, erachten wir die Umsatzrealisierung als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Prüferisches Vorgehen und ErkenntnisseIm Rahmen unserer Prüfung haben wir den vom Vorstand der Gesellschaft implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben für die Realisierung von Umsatzerlösen auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen verschafft. Darüber hinaus haben wir die wesentlichen Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2019 unter anderem daraufhin analysiert, ob eine Korrelation mit den dazugehörigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit Zahlungseingängen besteht. Wir haben die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2019 im Hinblick auf die Periodenabgrenzung in Stichproben durch Einzelfallprüfungen zu Umsatztransaktionen kurz vor und nach dem Bilanzstichtag geprüft. Darüber hinaus haben wir in Stichproben Saldenbestätigungen von Kunden eingeholt. Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Umsatzrealisierung begründet und ausgewogen ist. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Der Aufsichtsrat ist für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich:
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir hierzu weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und des zusammengefassten LageberichtsDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. August 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer der co.don Aktiengesellschaft tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist David Reinhard.
Mazars GmbH & Co. KG Ralf Bierent, Wirtschaftsprüfer David Reinhard, Wirtschaftsprüfer ABKÜRZUNGSVERZEICHNISscroll
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www.codon.de Amtsgericht Potsdam HRB 12948 UST-Nr: 046 / 100 / 01489 UID-Nr: DE 1626 90425 Ansprechpartner Matthias Meißner, M.A. Director Corporate Communications Investor Relations / Public Relations E-Mail: ir@codon.de Zukunftsgerichtete Aussagen: Dieser Jahresabschluss kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der CO.DON Group beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die CO.DON in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der CO.DON-Webseite www.codon.de zur Verfügung. Die CO.DON Group übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. |
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