CO.DON AGTeltowKonzernzwischenabschluss 1. Januar 2020 - 30. Juni 20201 DIE CO.DON-AKTIEAktienverlauf für das erste Halbjahr 2020 Das Geschäftsjahr 2019 schloss die CO.DON-Aktie am 30. Dezember 2019 mit einem Kurs von EUR 1,87 ab. Bereits zum Start des Jahres 2020 konnte die CO.DON-Aktie an Aufschwung gewinnen, nachdem Ende Januar bekannt gegeben wurde, dass im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung des Umsatzes von rund 19 % im Geschäftsjahr 2019 erzielt werden konnte. So konnte bereits Anfang Februar die 2,50 Euro-Marke überschritten und am 3. Februar 2020 das Halbjahreshoch bei EUR 2,77 erreicht werden. Mit dem Einsetzen der Covid-19-Pandemie in Mitteleuropa Anfang März und den damit verbundenen Umsatzrückgängen, folgte ein Kursverlust der CO.DON-Aktie. Mit großer Wahrscheinlichkeit wurde dieser unter anderem auch durch die Meldung der Bundesregierung ausgelöst, die die Krankenhäuser bat, bis auf Weiteres keine elektiven Operationen, wie es mit den Produkten der CO.DON AG der Fall ist, durchzuführen. Das erste Quartal schloss die CO.DON-Aktie am 31. März 2020 mit einem Kurs von EUR 1,33 ab. Mit der Mitteilung über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft am 8. April 2020 bewegte sich der Kurs der CO.DON-Aktie in Richtung der 1,00 Euro-Marke und verzeichnete am 9. April 2020 sein Halbjahrestief bei EUR 1,06. Am 7. Mai 2020 beschloss die CO.DON AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von rund EUR 5,79 Mio. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden 5.794.280 neue Aktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON AG erhöht sich somit auf EUR 31.868.561,00. Der Verlauf des zweiten Quartals 2020 wurde ebenfalls durch die Entwicklungen der Covid-19-Pandemie geprägt. Auf Grund der Lockerung von Reisebeschränkungen und der langsamen Wiederaufnahme des regulären Betriebs in Krankenhäusern, konnte ab dem 23. Juni 2020 eine schrittweise Rückkehr zum Normalbetrieb in der CO.DON AG eingeleitet werden, was sich auch in einer Erholung des Aktienkurses zeigte. Am 30. Juni 2020 schloss die CO.DON-Aktie bei EUR 1,37 das zweite Quartal 2020 ab, was einem Minus von rund 29 % im ersten Halbjahr 2020 entspricht. Damit verhält sich die CO.DON-Aktie ähnlich zum DAX-Index, der ebenfalls Verluste hinnehmen musste. Der Durchschnittskurs an der Börse Xetra der CO.DON-Aktie lag im Berichtszeitraum bei EUR 1,78 und damit unter dem Vorjahresniveau von EUR 4,06 (in H1 2019). Das auf der Xetra gehandelte durchschnittliche Handelsvolumen in H1 2020 lag bei 46.539 Aktien pro Tag. Der gehandelte Gegenwert betrug rund EUR 84.014 pro Tag. Die Research Häuser Sphene Capital (München), sowie Warburg Research (Hamburg) bestätigten im Berichtszeitraum ihr Buy-Rating für die Aktie der CO.DON AG. Sphene Capital und Warburg Research passten Ihre Kursziele auf EUR 3,90 je Aktie (Sphene Capital, vorher EUR 9,30 je Aktie) bzw. EUR 8,00 je Aktie (Warburg Research, vorher EUR 10,80 je Aktie) an. Das Haus MainFirst (Frankfurt am Main) setzte die Coverage der CO.DON AG vorübergehend aus. 2 KONZERNZWISCHENLAGEBERICHT1. ENTWICKLUNG DES WIRTSCHAFTLICHEN UMFELDESDas erste Halbjahr des aktuellen Geschäftsjahres ist im Hinblick auf die generelle konjunkturelle Entwicklung sowohl im In- als auch im Ausland geprägt durch die Covid-19-Pandemie. Die Binnenkonjunktur verzeichnete in Folge der Covid-19-Pandemie einen deutlichen Einbruch. Das außenwirtschaftliche Gesamtumfeld ist aufgrund der globalen Ausbreitung des Coronavirus und der teils noch andauernden umfangreichen Maßnahmen zu dessen Eindämmung ebenfalls stark beeinträchtigt. Eine allmähliche Erholung wird ab dem zweiten Halbjahr erwartet, jedoch ist der weitere Verlauf der wirtschaftlichen Entwicklung abhängig von dem weiteren Verlauf der Pandemie (Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, 2020). Auch auf den Gesundheitssektor hatte die Covid-19-Pandemie deutliche Auswirkungen. Insbesondere die im März 2020 erlassene Maßgabe des Bundesgesundheitsministers, planbare Operationen – sogenannte Elektiveingriffe – zugunsten des Freihaltens von Bettenkapazitäten für potenzielle Covid-19 Patienten zu verschieben, verbunden mit dem rigiden Kontaktverbot führte für viele Unternehmen, wie auch für die CO.DON, zu einem zunächst deutlichen Auftragsrückgang. 2. WICHTIGE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUMIm Folgenden werden die wichtigsten Ereignisse im Berichtszeitraum dargestellt. 2.1. Management Am 16. Januar 2020 ist Herr Ralf Jakobs im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der CO.DON AG ausgeschieden. Das weitere Vorstandsmitglied, Herr Tilmann Bur, führt die Geschäfte der Gesellschaft als alleiniger Vorstand. 2.2. Produktionsstandorte Leipzig und Teltow Im Januar 2020 wurde die Herstellerlaubnis für die Herstellung CO.DON eigener Produkte wie auch von Produkten von Auftraggebern im Rahmen der Auftragsherstellung durch die Landesdirektion Sachsen und dem Paul-Ehrlich-Institut für die Betriebsstätte erteilt. Im Februar gab die CO.DON die Erweiterung ihrer Produktpalette um Leistungen im Bereich der Auftragsherstellung für humane Zellen bekannt. Erster Partner im neuen Geschäftsbereich ist die MukoCell GmbH, ein Unternehmen, das Arzneimittel für neuartige Therapien aus patienteneigenen Mundschleimhautzellen anbietet. Die Herstellung des Arzneimittels wird am Standort Leipzig erfolgen. Im März wurde der CO.DON AG durch das Landesamt für Arbeitsschutz, Verbraucherschutz und Gesundheit des Landes Brandenburg erneut die GMP-Konformität ihres Standortes Teltow bestätigt und damit der hohe Qualitätsstandard, den das Unternehmen mit ihren Produkten und Dienstleistungen erreicht. 2.3. Restrukturierung des Unternehmens Im März 2020 hat die CO.DON nach Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm zur Sicherung der langfristigen wirtschaftlichen Stabilität umgesetzt. Kernaspekte des Programms sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Die Vermarktung des EU-weit zugelassenen Produktes wird damit vorerst auf die bereits aktiven oder sich in Vorbereitung befindlichen Länder (Deutschland, Österreich, Schweiz, Großbritannien, Niederlande, Italien und Frankreich) begrenzt mit dem Ziel, die Anwenderzahl zu erhöhen und den Umsatz zu steigern. Die Auftragsproduktion wird zunächst nur in dem bereits bestehenden Rahmen weitergeführt und neue Anfragen im Kontext ihrer Wirtschaftlichkeit bewertet. Produktbegleitende Projekte wie die Entwicklung einer eigenen Softwarebasis für die umfassende Digitalisierung von pharmazeutischen Prozessen werden hinsichtlich ihres Kosten-Nutzen-Verhältnisses neu bewertet. Das bestehende wissenschaftliche Knowhow der Abteilung „Forschung und Entwicklung“ wird fokussiert und vertriebsunterstützend eingesetzt. Die Maßnahmen bilden das solide Fundament für eine realistische Zukunftsstrategie des Unternehmens. 2.4. Entwicklung Markt- und Vertriebsaktivitäten Im ersten Quartal des aktuellen Geschäftsjahres konnten die Markt- und Vertriebsaktivitäten in Deutschland und den aktiven ausländischen Märkten erfolgreich weiterentwickelt werden. Der Umsatz steigerte sich im ersten Quartal 2020 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 27 %, was neben der guten Entwicklung des Inlandsumsatzes vor allem auf die Steigerung des Auslandsumsatzes zurückzuführen ist. Diese positive Entwicklung wurde durch die zunehmende Ausbreitung des Coronavirus gebremst. Bei der Behandlung von Knorpeldefekten in Gelenken handelt es sich nicht um dringend notwendige Eingriffe, die daher von vielen Anwendern während der strikten Maßnahmen der Covid-19-Pandemie bis auf Weiteres verschoben wurden. Ein Agieren in ausländischen Märkten war durch die „Lock-down“-Beschränkungen seit März nur sehr beschränkt, teilweise auch gar nicht möglich – ein Zustand, der in einzelnen Märkten wie z. B. Großbritannien auch zum Zeitpunkt der Berichterstellung noch besteht. Hingegen konnten in den Niederlanden im 2. Quartal des Berichtszeitraumes Umsätze generiert werden, die leicht über den Erwartungen lagen. Im Inland wurden Marktentwicklungs- und Vertriebsaktivitäten durch Kontaktverbote und pandemierelevante Ablaufumstrukturierungen in den Kliniken ebenfalls stark eingeschränkt. Seit Anfang Juni 2020 verzeichnet die CO.DON einen langsam aber kontinuierlich steigenden Auftragseingang parallel zur schrittweisen Wiederaufnahme des regulären Betriebs der Krankenhäuser in In- und Ausland. 2.5. Finanzierung Die CO.DON AG hat am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen (die „Verpflichtungsvereinbarung“). Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. Im Mai hat die CO.DON AG die am 7. Mai 2020 beschlossene Kapitalerhöhung erfolgreich abgeschlossen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden 5.794.280 neue Aktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON AG erhöht sich somit auf EUR 31.868.561,00. Im Bezug haben Aktionäre der Gesellschaft 2.362.982 Aktien gezeichnet, im Überbezug weitere 3.431.298 Aktien. Neben der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH haben dabei Aktionäre der Gesellschaft 1.084.435 Aktien gezeichnet. Die Nettoemissionserlöse aus der Kapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 6,5 Mio. sollen zur Bereitstellung der notwendigen Mittel für den operativen Betrieb und den weiteren Ausbau der europäischen Kernmärkte verwendet werden. 3. DARSTELLUNG DER ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE3.1. Ertragslage scroll
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 hat sich das Ergebnis der CO.DON Group gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 2.944 auf einen Verlust von TEUR -8.609 verschlechtert. Umsatzentwicklung Gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum sanken die Umsatzerlöse um TEUR 248 oder 8 % auf TEUR 2.799 (Vorjahr: TEUR 3.047). Der Umsatzrückgang steht insbesondere im Zusammenhang mit dem vom Bundesgesundheitsministerium erlassenen Gebot der Nichtdurchführung von sogenannten Elektiveingriffen (d. h. nicht zwingend notwendiger Operationen) seit Beginn der Covid-19-Pandemie. Der größte Anteil am Konzernumsatz entfiel mit 85 % beziehungsweise TEUR 2.378 weiterhin auf Deutschland, gefolgt von den Niederlanden mit TEUR 339 (12,1 %) und Großbritannien mit TEUR 82 (2,9 %). In Deutschland war gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum ein Umsatzrückgang von 20,6 % zu verzeichnen, wohingegen der Umsatzzuwachs in Großbritannien 60,8 % betrug. In den Niederlanden wurden im Vorjahreszeitraum noch keine Umsätze erzielt. Personalkosten Die Personalkosten sind mit TEUR 4.723 in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2020 im Vergleich zu TEUR 3.805 im Vorjahreszeitraum um TEUR 918 beziehungsweise 24 % angestiegen. Die Erhöhung resultiert einerseits aus zusätzlichen Aufwendungen, die dem Unternehmen durch ein Restrukturierungsprogramm zur nachhaltigen Sanierung des Geschäftsbetriebes im Berichtszeitraum entstanden sind. Des Weiteren wurden im Berichtszeitraum im Rahmen eines Mitarbeiterbindungsprogrammes Treueprämien gezahlt, um den Technologietransfer vom aktuellen Produktionsstandort Teltow zur neuen Fertigungsstätte in Leipzig sicherzustellen. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen Der Saldo aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum nahezu unverändert (TEUR -3.080, Vorjahr: TEUR -3.096). Die sonstigen betrieblichen Erträge wurden im Berichtszeitraum durch einen im Rahmen des Corona-Soforthilfe-Programms von der Investitionsbank des Landes Brandenburg gewährten Zuschuss in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 0) erhöht. Darüber hinaus haben sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen durch gestiegene Wartungs- und Reparaturkosten in Höhe von TEUR 325 sowie durch gestiegene Verpackungs- und Transportkosten in Höhe von TEUR 100 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum erhöht. Gegenläufig wirkten durch die Covid-19-Pandemie bedingte geringere Marketing- und Reisekosten in Höhe von TEUR 480 entlastend auf die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Finanzergebnis Die Effektivverzinsung der in 2018 begebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 15,3 Mio. sowie der Optionsschuldverschreibung in Höhe von EUR 2,0 Mio. führte im Berichtszeitraum zu einem Zinsaufwand von TEUR 3.080 (Vorjahr: TEUR 1.164). Dabei wurden die noch ausstehenden sieben Raten der Wandelschuldverschreibung vor Ablauf der 3-jährigen Laufzeit vollständig in Eigenkapital umgewandelt. Die im Berichtszeitraum erfolgte Bewertung der Derivate dieser Finanzinstrumente verursachte einen Zinsertrag von TEUR 107 (Vorjahr: TEUR 65). Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuerquote im Konzern beträgt aufgrund der anhaltenden Verlustsituation 0,0 %. Aktive latente Steuern wurden nicht gebildet. Der im Berichtszeitraum ausgewiesene Steuerertrag in Höhe von TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 100) resultiert im Wesentlichen aus der Anpassung der latenten Steuerverbindlichkeit im Zusammenhang mit der Tilgung der Wandelschuldschuldverschreibung. 3.2. Finanzlage Cashflow scroll
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit leicht erhöht Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 ergab sich ein Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 5.025. Im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (TEUR 4.697) hat sich der Mittelabfluss um TEUR 328 erhöht, was im Wesentlichen auf die Mehrausgaben im Personalbereich durch das im Berichtszeitraum aufgelegte Restrukturierungsprogramm zurückzuführen ist. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Abschreibungen, Wertminderungen, Zinsen, Ertragsteuern und sonstigen nicht zahlungswirksamen Ergebnisbestandteilen (exklusive des Bewertungsergebnisses der Finanzinstrumente) von TEUR -5.326 (Vorjahreszeitraum: TEUR -4.204) wirkten zahlungswirksame Veränderungen der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der Vorräte, der Rückstellungen sowie der sonstigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit insgesamt TEUR 361 (Vorjahreszeitraum: TEUR -493) erhöhend auf die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit geprägt durch Investitionen in den Standortaufbau Leipzig Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit belief sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 auf TEUR 467. Davon entfielen auf Investitionen in Sachanlagen TEUR 446, die nahezu vollständig für den Standortaufbau Leipzig getätigt wurden. Auf immaterielle Vermögenswerte entfielen TEUR 22. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit hatte im Vorjahreszeitraum TEUR 1.818 betragen. Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit durch Kapitalerhöhung Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2020 auf TEUR 7.791. Aus einer Barkapitalerhöhung sind nach Abzug von Emissionskosten insgesamt TEUR 6.402 zugeflossen. Darüber hinaus wurde die Cash-Position durch den Abruf eines kurzfristigen Gesellschafterdarlehens in Höhe von TEUR 1.635 erhöht. Gegenläufig wirkte die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 305. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit im Vergleichszeitraum 2019 belief sich auf TEUR 3.917 und war geprägt durch eine Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von TEUR 4.279. Nach Abzug der Emissionskosten flossen insgesamt TEUR 4.178 zu, gegenläufig wirkte die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 261. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betragen zum 30. Juni 2020 TEUR 6.342 (31. Dezember 2019: TEUR 4.043). Es sind keine Kreditlinien zur Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit vereinbart. Zum weiteren Kapitalbedarf und den geplanten Eigenkapitalmaßnahmen verweisen wir auf Abschnitt 4.1. 3.3. Vermögenslage scroll
Kurzfristige Vermögenswerte durch erhöhte Cash-Position deutlich gestiegen Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 30. Juni 2020 um TEUR 1.743 auf TEUR 8.145, verglichen mit TEUR 6.402 zum 31. Dezember 2019, im Wesentlichen aufgrund der Erhöhung der Cash-Position um TEUR 2.299. Gegenläufig wirkte der Abbau der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 392. Die langfristigen Vermögenswerte blieben zum 30. Juni 2020 mit TEUR 18.208 nahezu unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2019 (TEUR 18.428). Anstieg der kurzfristigen Schulden durch Inanspruchnahme eines kurzfristigen Gesellschafterdarlehens Am 30. Juni 2020 lagen die kurzfristigen Schulden bei TEUR 4.729 und damit um TEUR 1.159 über denen zum 31. Dezember 2019 (TEUR 3.570). Ursächlich hierfür war vor allem die Erfassung einer Darlehensverbindlichkeit durch die Aufnahme eines kurzfristigen Gesellschafterdarlehens in Höhe von TEUR 1.635. Im Gegenzug verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 452 auf TEUR 562 (31. Dezember 2019: TEUR 1.014). Verringerung der langfristigen Schulden durch Wandlung der ausstehenden Wandelschuldverschreibung in Aktien Die langfristigen Schulden verringerten sich von TEUR 9.751 zum 31. Dezember 2019 um TEUR 6.402 auf TEUR 3.349 zum 30. Juni 2020. Dabei führte die Wandlung der noch ausstehenden sieben Raten der Wandelschuldverschreibung in Aktien zu einem signifikanten Rückgang der langfristigen Finanzverbindlichkeiten um TEUR 5.844 auf TEUR 1.233 (31. Dezember 2019: TEUR 7.077). Des Weiteren sank die passive latente Steuerschuld im Berichtszeitraum um TEUR 358 auf TEUR 418 (31. Dezember 2019: TEUR 776). Eigenkapital durch Kapitalerhöhung und Wandlung der Wandelschuldverschreibung deutlich gestiegen Das Eigenkapital ist zum 30. Juni 2020 um TEUR 6.767 auf TEUR 18.276 gestiegen (31. Dezember 2019: TEUR 11.509). Ursächlich hierfür waren die vollständige Tilgung der Wandelanleihe durch Wandlung in Aktien (TEUR 8.924) sowie eine im Berichtszeitraum durchgeführte Barkapitalerhöhung, die sich nach Abzug der Emissionskosten auf TEUR 6.402 belief. Eigenkapitalmindernd wirkte sich das im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 erzielte negative Konzernergebnis in Höhe von TEUR 8.609 aus. 4. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT4.1. Chancen- und Risikobericht Eine umfassende Darstellung der Chancen- und Risikosituation der CO.DON Group sowie des Risikomanagementsystems befindet sich im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsberichts 2019 (Seite 56 ff.). In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2020 wurden keine wesentlichen Änderungen identifiziert, die über die dort beschriebenen Risiken und Chancen hinausgehen. Kapitalbedarf Die letzten Planungen vor Ausbruch der Corona-Krise ergaben nach Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf in Höhe von EUR 8,1 Mio. bis zur Sicherstellung der Fortführungsannahme (Going Concern). Darüber hinaus hatte die Gesellschaft vor Ausbruch der Corona-Krise einen weiteren Liquiditätsbedarf von EUR 4,1 Mio. (insgesamt EUR 12,2 Mio.), um auf Konzernebene bis Juli 2022 bzw. als Einzelgesellschaft bis November 2022 den Break-even zu erreichen. Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie schätzt die Gesellschaft den zusätzlichen Finanzbedarf auf bis zu EUR 3,1 Mio., so dass nunmehr ein Liquiditätsbedarf von insgesamt EUR 11,2 Mio. zur Sicherstellung des Going Concern und insgesamt EUR 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-even benötigt werden. Diese Einschätzung des Vorstandes setzt unter anderem voraus, dass die Planziele erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland gesteigert sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland erzielt und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen erreicht werden können. Die Gesellschaft hat am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen (die „Verpflichtungsvereinbarung“). Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. Daraus ergibt sich, dass sich andere Aktionäre bzw. neue Investoren im Rahmen von noch durchzuführenden Kapitalmaßnahmen in einem Umfang von insgesamt rund EUR 2,0 Mio. beteiligen müssen, um den geplanten Break-even im Jahr 2022 zu finanzieren. Der Vorstand geht fest davon aus, die benötigten Finanzmittel im Rahmen weiterer möglicher Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 27. April 2020 beschlossen, die nach der Verpflichtungsvereinbarung vorgesehene erste Kapitalerhöhung zeitnah durchzuführen. Die sodann vom Vorstand am 7. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung wurde voll platziert und hat das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.074.281,00 um EUR 5.794.280,00 auf EUR 31.868.561,00 durch Ausgabe von weiteren 5.794.280 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Monaten bergen Risiken bei der Erreichung der Umsatzziele der Gesellschaft. Ein höherer Einbruch der Absatzmengen im In- und Ausland als der in den Szenario-Rechnungen der Gesellschaft prognostizierte Rückgang der Absatzmengen durch die Covid-19-Pandemie kann zu einem höheren Kapitalbedarf als ursprünglich geplant und in der Verpflichtungsvereinbarung fixiert führen. 4.2. Prognosebericht Die im Konzernabschluss 2019 getroffenen Prognosen hinsichtlich des Konzernumsatzes und des Konzernergebnisses für das laufende Geschäftsjahr bleiben bestehen. Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie war die CO.DON davon ausgegangen, dass es wegen fehlender Auftragseingänge einen dreimonatigen Umsatzausfall im Umfang von bis zu 100 % geben wird. Der tatsächlich im 2. Quartal des Geschäftsjahres eingetretene Auftragsrückgang in Höhe von nur 40 % bestätigt diese Annahme zwar nicht, allerdings wird in Bezug auf die in Großbritannien erwarteten Umsätze im 2. Halbjahr des Geschäftsjahres noch nicht mit einer Erholung gerechnet. Für die im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 veröffentlichten Prognosen hinsichtlich nichtfinanzieller Leistungsindikatoren liegen zum jetzigen Zeitpunkt keine wesentlichen Veränderungen vor. 3 KONZERNZWISCHENABSCHLUSSKONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGscroll
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNGscroll
KONZERN-BILANZscroll
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGscroll
KONZERN-EIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNGscroll
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ANHANG ZUM VERKÜRZTEN KONZERNZWISCHENABSCHLUSS1. Grundlagen der DarstellungDer verkürzte Konzernzwischenabschluss der CO.DON Group, bestehend aus der CO.DON AG und ihren Tochtergesellschaften, für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2020 (erstes Halbjahr) wurde gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, soweit diese von der EU übernommen worden sind. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss wurde gemäß IAS 34 „Zwischenberichterstattung“ sowie §115 WpHG erstellt. Entsprechend wurden bestimmte Informationen und Anhangangaben, die üblicherweise in Konzernabschlüssen enthalten sind, gekürzt oder weggelassen. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss sollte daher in Verbindung mit dem geprüften Konzernabschluss 2019 gelesen werden. Der vorliegende Konzernzwischenabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Auf die unter Punkt 4.1 Chancen- und Risikobericht gemachten Erläuterungen zum Kapitalbedarf wird verwiesen. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für den vorliegenden Konzernzwischenabschluss entsprechen den im Konzernabschluss 2019 angewandten Grundsätzen. Standards und Änderungen an Standards, deren Anwendungszeitpunkt erst nach dem Bilanzstichtag liegen, wurden nicht vorzeitig angewendet. Aus den zukünftig anzuwendenden geänderten Standards und Interpretationen werden sich voraussichtlich keine wesentlichen Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Alle in diesem verkürzten Konzernzwischenabschluss ausgewiesenen Beträge sind in TEUR, außer wenn anders angegeben. Abweichungen bei Betragsangaben untereinander sind aufgrund von Rundungen möglich. Der vorliegende verkürzte Zwischenabschluss wurde keiner prüferischen Durchsicht unterzogen. Er wurde am 28. August 2020 vom Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben. 2. InvestitionenDie bestehenden Investitionsverpflichtungen für den Aufbau des Produktionsstandortes Leipzig in Höhe von TEUR 342 am 31. Dezember 2019 wurden im 1. Halbjahr 2020 nahezu getilgt. Die Investitionsverpflichtung am 30. Juni 2020 beläuft sich auf TEUR 152. 3. FinanzverbindlichkeitenDie Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
3.1. Derivative Finanzverbindlichkeiten Die derivativen finanziellen Verbindlichkeiten zum 30. Juni 2020 betreffen die bei der Optionsanleihe eingebetteten, bilanziell jedoch separierten Schulden. Sie sind nicht mit periodischen Zinszahlungen verbunden und hinsichtlich ihrer Laufzeit an den Basisvertrag gebunden. Jeder Optionsschein berechtigt zum Erwerb von Aktien. Die im Jahr 2018 ausgegebene Wandelanleihe erlosch im Berichtszeitraum durch vollständige Wandlung in Aktien. Die derivativen finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2019 betreffen die bei der Wandelanleihe als auch Optionsanleihe eingebetteten, bilanziell separierten Schulden. Bei den zum 30. Juni 2020 ausgewiesenen Verbindlichkeiten handelt es sich um den beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag. Dieser wurde unternehmensextern von einem Sachverständigen gutachterlich ermittelt. Die Bewertung des Derivats bei der Optionsanleihe beruht auf dem Modell von Black/Scholes. Der Bewertung zum 30. Juni 2020 wurden folgende Inputdaten zugrunde gelegt: scroll
3.2. Langfristige Finanzverbindlichkeiten Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 15,3 Mio. und eine Optionsanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 2 Mio. ausgegeben. Die Anleihen haben jeweils eine Laufzeit von drei Jahren und sind laufzeitidentisch. Laufzeitbeginn ist der 7. Juni 2018. Beide Anleihen haben keine periodischen Zinszahlungen. Wandelanleihe Die Wandelanleihe war in 153 Inhaberteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils TEUR 100 zu einem Ausgabepreis von je TEUR 80 eingeteilt. Tilgungen erfolgten in 12 Raten, wobei im Berichtszeitraum die ausstehenden sieben Tilgungen vorzeitig zum Erlöschen der Wandelschuld führten. Optionsanleihe Die Optionsanleihe ist in 20 Teilschuldverschreibungen von jeweils TEUR 100 Nennbetrag eingeteilt; die Ausgabe erfolgte zum Nennwert. Mit jeder Teilschuldverschreibung sind 75.000 Optionsscheine begeben worden. Die von der Gesellschaft damit begebenen 1.500.000 Optionsscheine berechtigen den Inhaber zum Bezug von Aktien. Jeder Optionsscheingläubiger hat in Bezug auf einen Optionsschein das Recht, jederzeit während der Laufzeit der Optionsanleihe gegen Zahlung eines Betrags von EUR 8,51 eine Anzahl von Aktien, die dem Ausübungspreis je Optionsschein dividiert durch den am Ausübungstag maßgeblichen Optionspreis je Aktie entspricht, zu erhalten. Der aufgrund der Verwässerungsschutzbestimmungen der Optionsanleihe angepasste Optionspreis beträgt derzeit EUR 1,12, wobei dieser Betrag nach Maßgabe der Emissionsbedingungen von Zeit zu Zeit angepasst werden kann. Der unter den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesene Betrag bildet den Basisvertrag der Optionsanleihe ab, d.h. die eigentliche Schuldverschreibung. Die Bilanzierung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. 3.3. Vertragliche Fälligkeiten der nicht-derivativen Finanzverbindlichkeiten Die folgende Darstellung zeigt die vertraglichen Restlaufzeiten der nicht-derivativen finanziellen Verbindlichkeiten von CO.DON. Die Angaben beruhen auf undiskontierten Zahlungsströmen finanzieller Verbindlichkeiten basierend auf dem frühesten Tag, an dem die Gesellschaft zur Zahlung verpflichtet werden kann. scroll
Die derivativen finanziellen Verbindlichkeiten sind als kurzfristige Schulden eingestuft. Die vertraglichen Restlaufzeiten betragen bis 1 Jahr in voller Höhe des ausgewiesenen Buchwertes. Zum Stichtag wurden keine Kreditlinien eingeräumt. 4. Eigenkapital4.1. Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 30. Juni 2020 TEUR 36.422 (31. Dezember 2019: TEUR 24.296). Es ist zum 30. Juni 2020 in 36.421.841 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt (31. Dezember 2019: 24.295.656) und unverändert voll eingezahlt. Weitere Aktiengattungen gab es nicht. Das Grundkapital wurde im ersten Halbjahr 2020 um insgesamt TEUR 12.126 erhöht. Durch die im Berichtszeitraum durchgeführte Barkapitalerhöhung, die einen Bruttoemissionserlös von TEUR 6.490 erzielte, wurde das Grundkapital der Gesellschaft um TEUR 5.794 durch Ausgabe von 5.794.280 neuen Aktien erhöht. Im Zuge der Wandlung der sieben ausstehenden Raten der im Geschäftsjahr 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung wurde das Grundkapital um weitere 6.332 TEUR erhöht. Genehmigtes Kapital Im Zuge der Barkapitalerhöhung wurden im Berichtszeitraum 5.794.280 Aktien aus dem genehmigten Kapital gezeichnet, das sich dadurch von TEUR 7.616 am 31. Dezember 2019 auf TEUR 1.822 am 30. Juni 2020 reduzierte. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu TEUR 1.822 zu erhöhen. Bedingtes Kapital Das bedingte Kapital betrug am 30. Juni 2020 TEUR 2.170 (31. Dezember 2019: TEUR 8.502). Durch Ausgabe von 6.331.905 neuen Aktien zur Erfüllung von Wandlungsrechten von Inhabern der im Geschäftsjahr 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung hat sich das bedingte Kapital im Berichtszeitraum um TEUR 6.332 auf TEUR 2.170 vermindert. 4.2. Kapitalrücklage Der den Nennwert der bei der Kapitalmaßnahme ausgegebenen Aktien übersteigende Betrag in Höhe von TEUR 695 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Darüber hinaus hat sich die Kapitalrücklage aufgrund der durchgeführten Wandlungen der Anleihe im Berichtszeitraum um TEUR 2.592 erhöht. Emissionskosten, die im Zusammenhang mit der im Berichtszeitraum durchgeführten Kapitalerhöhung stehen, wurden direkt von der Kapitalrücklage abgezogen (TEUR 88). Es wird im Übrigen auf die Konzern-Eigenkapital-Veränderungsrechnung zum 30. Juni 2020 verwiesen. 5. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden betreffen ausschließlich solche aus dem Verkauf von Produkten. Umsatzerlöse aus Dienstleistungen oder Lizenzvereinbarungen sind nicht zu verzeichnen. Die Umsatzerlöse wurden im ersten Halbjahr 2020 zu 85 % in Deutschland erzielt, die Auslandsgesellschaften konnten dagegen ihren Umsatzanteil von lediglich 1,7 % im Vorjahreszeitraum auf 15 % im Berichtszeitraum ausbauen. 6. OrganeAm 16. Januar 2020 ist Herr Ralf Jakobs im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der CO.DON AG ausgeschieden. Das weitere Vorstandsmitglied, Herr Tilmann Bur, führt die Geschäfte der Gesellschaft als alleiniger Vorstand. 7. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten7.1. Wertansätze nach IFRS 9 und beizulegende Zeitwerte scroll
Soweit bei den kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen Schulden keine Wertansätze zum beizulegenden Zeitwert erfolgten, sind die entsprechend angegebenen beizulegenden Zeitwerte aus den jeweiligen Buchwerten abgeleitet. Der Buchwert ist in den betreffenden Fällen jeweils der beste Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert. 7.2. Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert scroll
Es hat sich gegenüber dem 31. Dezember 2019 keine Umgruppierung zwischen den Stufen des Wertminderungsmodells ergeben. 8. Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und PersonenMit Vertrag vom 11. November 2019 hat das Mutterunternehmen und gleichzeitig Großaktionärin der CO.DON, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, der Gesellschaft ein mit 12,5 % p.a. verzinsliches, nachrangiges, unbesichertes Darlehen über TEUR 1.635 gewährt. Das Darlehen wurde im Berichtszeitraum vollständig abgerufen. Am 27. April 2020 hat die Gesellschaft mit der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von gewährten Darlehen („Verpflichtungsvereinbarung“) abgeschlossen. Darin hat Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,24 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. frischen liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des bereits gewährten Überbrückungsdarlehens im Umfang von EUR 1,635 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen im Umfang von EUR 2 Mio. Darüber hinaus waren mit Ausnahme der Tätigkeitsvergütung für Vorstand und Aufsichtsrat keine wesentlichen Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen im ersten Halbjahr 2020 zu verzeichnen. 9. Ereignisse nach dem BilanzstichtagEs gab nach dem Stichtag 30. Juni 2020 keine Ereignisse, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind.
Teltow, 28. August 2020 Tilmann Bur 4 SONSTIGE INFORMATIONENVERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der verkürzte Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Teltow, 28. August 2020 Der Vorstand ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS scroll
QUELLENVERZEICHNIS Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (2020). Konjunkturprognose 2020 und 2021. 23. Juni 2020. Verfügbar unter https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/Konjunkturprognosen/ 2020/KJ2020_Gesamtausgabe.pdf IMPRESSUM scroll
www.codon.de Amtsgericht Potsdam Ansprechpartner Zukunftsgerichtete Aussagen: Dieser Konzernzwischenabschluss kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der CO.DON Group beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die CO.DON in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der CO.DON-Webseite www.codon.de zur Verfügung. Die CO.DON Group übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. |
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