Ad-hoc | 11 June 2012 07:15
Genolier Swiss Medical Network (GSMN) / Key word(s): AGM/EGM/AGM/EGM
11.06.2012 07:15
Release of an ad hoc announcement pursuant to Art. 53 KR
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Augmentation de capital et intégration de Swiss Healthcare Properties AG,
la société renforce ses fonds propres et améliore fortement son cash-flow.
Me Christian Wenger proposé au Conseil d'administration.
AEVIS Holding SA ('AEVIS'), qui opérait sous le nom de Genolier Swiss
Medical Network SA jusqu'au 6 juin*, tiendra une Assemblée Générale
Extraordinaire le 2 juillet 2012 à la Clinique Générale à Fribourg. Le
Conseil d'administration proposera aux actionnaires une augmentation de
capital ordinaire de CHF 28'000'000 par l'apport en nature de la totalité
du capital-actions de Swiss Healthcare Properties AG ('SHP'), société
immobilière propriétaire de 13 immeubles médicaux, essentiellement loués
aux établissements du groupe de cliniques privées Genolier Swiss Medical
Network ('GSMN'). La souscription préférentielle des actionnaires est
supprimée, afin de permettre la souscription des actions nouvelles par les
actionnaires de SHP. L'élection de M. Christian Wenger sera également
proposée pour renforcer le Conseil d'administration dans le cadre du
repositionnement d'AEVIS.
AEVIS Holding SA tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire le 2 juillet
2012 à la Clinique Générale à Fribourg. Le Conseil d'administration
proposera aux actionnaires d'augmenter le capital-actions d'une valeur
nominale de CHF 28'000'000 (actuellement CHF 35'392'395) par l'apport en
nature de la totalité du capital-actions de Swiss Healthcare Properties AG.
Les actions nouvelles seront remises aux actionnaires de Swiss Healthcare
Properties AG en échange de leurs actions, dans un rapport d'échange de 1.4
actions AEVIS (ex-GSMN) nouvelles pour une action de Swiss Healthcare
Properties AG. Le capital-actions sera augmenté d'un montant de CHF
28'000'000 par l'émission de 5'600'000 actions nominatives d'une valeur
nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées au pair par l'apport en
nature de la totalité des 4'000'000 actions nominatives entièrement
libérées de Swiss Healthcare Properties AG à Baar d'une valeur nominale de
CHF 0.05 chacune. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires
est supprimé, comme usuellement lors d'apports en nature, afin de permettre
la souscription des actions nouvelles par les actionnaires de SHP.
Swiss Healthcare Properties AG est une société de droit suisse fondée en
1997 dont le siège est à Baar. SHP détient un portefeuille de 13 immeubles
médicaux en Suisse, représentant une surface locative totale de plus de
73'000m2. L'essentiel des immeubles est loué aux différentes cliniques de
Genolier Swiss Medical Network et a été acquis ou construit au fil du
développement du groupe de cliniques. Les actionnaires de Swiss Healthcare
Properties AG, HR Finance & Participations SA et EMER Holding SA, sont
également actionnaires de M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments
SA, actionnaire de référence d'AEVIS Holding SA qui contrôle environ 82%
des droits de la société. SHP, déficitaire jusqu'en 2009, a été
restructurée en 2010 et a fortement développé son portefeuille immobilier
en 2011 et 2012 avec la construction et l'acquisition de nouveaux
immeubles. Avec un portefeuille d'immeubles d'une valeur actuelle totale de
plus de CHF 380 millions, SHP a réalisé en 2011 un bénéfice de CHF 10.3
millions et devrait réaliser plus de CHF 13 millions de bénéfice en 2012.
Ce bénéfice sera entièrement consolidé dans AEVIS Holding SA et permettra
la distribution d'un dividende pour 2012 déjà.
Le Conseil d'administration proposera également aux actionnaires l'élection
de Me Christian Wenger en qualité de nouveau membre du Conseil
d'administration. L'avocat zurichois, Partner de l'Étude Wenger & Vieli à
Zurich, est spécialisé en droit commercial et des affaires. Il est
fortement impliqué dans l'économie suisse dans le cadre d'investissements
institutionnels et de mandats. Il est actif dans de nombreuses sociétés du
secteur médical et représentera la participation de CHH Financière dans
AEVIS Holding (4.64%). Christian Wenger est également membre du Comité
Exécutif du SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association) et
membre de la Swiss-American Chamber of Commerce. Son élection vise à
renforcer les compétences financières et entrepreneuriales de la société
ainsi que sa représentation auprès de la communauté financière et des
investisseurs.
Le groupe MRSI, actionnaire de référence d'AEVIS Holding et de SHP
soutiendra les propositions du Conseil d'administration lors de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 2 juillet 2012.
* Le changement de raison sociale a été décidé lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 6 juin 2012. L'inscription du changement de la raison sociale
a été requise auprès du Registre du Commerce de Fribourg.
AEVIS Holding SA
AEVIS Holding SA investit dans le domaine de la santé, des sciences de la
vie et des services à la personne. La plus importante participation d'AEVIS
est le groupe de cliniques privées Genolier Swiss Medical Network, le 2ème
groupe de cliniques privées en Suisse. AEVIS compte progressivement
développer de nouvelles branches d'activité opérationnelles ou
infrastructurelles, entre autres dans le domaine des résidences
médicalisées, des centres ambulatoires ou dans l'infrastructure et
l'immobilier médical. Avec l'intégration de Swiss Healthcare Properties AG
('SHP'), les fonds propres pro forma à fin 2011 d'AEVIS progressent de près
de CHF 100 millions à CHF 137 millions. Le bénéfice net 2011 aurait été de
près de CHF 8 millions. SHP représentera le 2ème segment d'investissement
d'AEVIS après GSMN et poursuivra son développement par l'acquisition et la
construction d'immeubles médicaux. L'introduction des Swiss DRGs a
profondément modifié la structure de financement hospitalière et ouvre de
nouvelles perspectives pour des sociétés expérimentées dans l'immobilier
médical telles que SHP.
ORDRE DU JOUR DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. Augmentation ordinaire du capital-actions de CHF 28'000'000 par l'apport
en nature de la totalité du capital-actions de Swiss Healthcare Properties
AG
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'augmenter le
capital-actions de la Société afin de remettre ces actions nouvelles aux
actionnaires de Swiss Healthcare Properties AG à 6340 Baar en échange de
leurs actions de Swiss Healthcare Properties AG, dans un rapport d'échange
de 1.4 actions nouvelles de la Société par action de Swiss Healthcare
Properties AG.
Le capital-actions sera augmenté d'un montant de CHF 28'000'000 par
l'émission de 5'600'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5
chacune, entièrement libérées au pair par l'apport en nature de la totalité
des 4'000'000 actions nominatives entièrement libérées de Swiss Healthcare
Properties AG à Baar d'une valeur nominale de CHF 0.05 chacune. Cet apport
est fait et accepté pour le prix de CHF 28'000'000, et payé par la remise
aux apporteurs d'un total de 5'600'000 actions nominatives de la Société
d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées, soit
2'800'000 actions à HR Finance & Participations SA à 1896 Vouvry et
2'800'000 actions à EMER Holding SA à 1896 Vouvry.
L'éventuel droit de timbre à l'émission sera supporté par la Société. Les
nouvelles actions nominatives donneront droit à des dividendes depuis le
1er janvier 2012. Les nouvelles actions nominatives seront soumises aux
restrictions de transfert prévues à l'article 6 des statuts.
Le droit préférentiel de souscription est supprimé pour permettre la
souscription des actions nouvelles par les actionnaires de Swiss Healthcare
Properties AG proportionnellement à leur participation dans cette société.
2. Elections statutaires - Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'élire M. Christian
Wenger, de Zumikon, à Küsnacht, en qualité de nouveau membre du Conseil
d'administration pour un mandat d'un an expirant à la date de la prochaine
Assemblée générale ordinaire. Cette élection est conditionnée à
l'acceptation par l'assemblée générale et à l'exécution par le Conseil
d'administration de l'augmentation du capital-actions du chiffre 1
ci-dessus. Cette élection prendra effet dès l'exécution par le Conseil
d'administration de l'augmentation du capital-actions du chiffre 1
ci-dessus, et sera inscrite au registre du commerce simultanément à
l'inscription de cette augmentation du capital-actions.
Un document exposant le regroupement proposé sera remis aux actionnaires
avant l'assemblée générale extraordinaire.
Les actionnaires inscrits dans le registre des actions au 8 juin 2012
recevront une invitation personnelle par courrier accompagnée d'un
bulletin-réponse. Les actionnaires inscrits au registre des actions entre
le 11 et le 20 juin 2012 (inclus) recevront la présente invitation et le
bulletin-réponse dès leur inscription au registre des actions. Le registre
des actions sera fermé et aucun transfert d'actions ne sera inscrit du 21
juin 2012 (inclus) au 2 juillet 2012 (inclus). Les actions transférées
durant cette période ne disposeront pas du droit de vote, et les
actionnaires ayant transférés des actions durant cette période sont priés
d'en informer la Société. Les actionnaires n'ayant pas reçu la présente
invitation et le bulletin-réponse doivent contacter immédiatement leur
banque ou intermédiaire financier s'ils désirent être inscrits au registre
des actions. Ont le droit de vote, les actionnaires inscrits dans le
registre des actions avec droit de vote le 20 juin 2012. Pour participer à
l'Assemblée générale, les actionnaires devront être en possession d'une
carte d'admission. Les cartes d'admissions ainsi que le matériel de vote
seront envoyés aux actionnaires avant l'Assemblée, sur demande écrite faite
au siège de la Société. Le bulletin-réponse joint à l'invitation permet aux
actionnaires de commander leur carte d'admission ou de donner procuration.
Les actionnaires sont priés de retourner le bulletin-réponse et les
formulaires de procuration aussi rapidement que possible mais au plus tard
le 27 juin 2012.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne,
actionnaire ou non. En outre, chaque actionnaire a la possibilité, de par
la loi, de faire représenter ses actions à l'Assemblée générale par les
organes de la Société, par leur banque dépositaire ou par Me Jacques-Daniel
Noverraz (c/o Etude des notaires Burnier & Noverraz - Rue César-Soulié 3 -
Case postale 1064 - 1260 Nyon 1 (Suisse) - Tel +41 (0)22 360 90 80 - Fax
+41 (0)22 360 90 89) en qualité de représentant indépendant. Sauf
instruction expresse contraire au moment de la remise de la procuration, le
droit de vote est exercé dans le sens de l'acceptation des propositions du
Conseil d'administration.
Les représentants dépositaires d'actions au sens de l'article 689d CO sont
priés de communiquer le plus tôt possible à la société, mais au plus tard
le 27 juin 2012 à midi, le nombre d'actions qu'ils représentent et le
numéro des cartes d'admissions représentées. Sont considérés comme
représentants dépositaires les établissements soumis à la loi fédérale du 8
novembre 1934 sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les
gestionnaires de fortune professionnels.
Toute correspondance concernant l'Assemblée générale ordinaire doit être
adressée au siège la Société, c/o Clinique Générale Ste-Anne, Rue
Hans-Geiler 6, 1700 Fribourg, à l'attention de Séverine Van der Schueren,
Secrétaire Générale, Fax +41 (0)22 366 99 98, e-mail
svanderschueren@aevis.ch.
Genolier/Fribourg, le 11 juin 2012
Au nom du Conseil d'administration,
Raymond Loretan, Président, et Philippe Glasson, Vice-président.
Pour de plus amples informations :
Nouveau : Presse et Relations investisseurs AEVIS Holding SA : c/o Dynamics
Group, Zurich
Edwin Van Der Geest, vdg@dynamicsgroup.ch, +41 (0) 79 330 55 22
Philippe R. Blangey, prb@dynamicsgroup.ch, +41 (0) 79 785 46 32
Pour toute question e.a. concernant l'Assemblée:
Séverine Van der Schueren
Secrétaire Générale AEVIS Holding SA
svanderschueren@aevis.ch
Tél. +41 (0)22 366 99 87
11.06.2012 News transmitted by EquityStory AG.
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