Ad-hoc | 15 May 2013 07:01
AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): AGM/EGM/Weiteres Schlagwort 15.05.2013 07:01 Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC --------------------------------------------------------------------------- Communiqué de presse Fribourg, le 15 mai 2013 AEVIS Holding SA - Assemblée Générale Ordinaire le 5 juin 2013 Augmentation de capital ordinaire avec souscription préférentielle et mise en place d'une politique de distribution à long terme. AEVIS Holding SA (AEVIS) tiendra son Assemblée Générale Ordinaire pour l'exercice 2012 le mercredi 5 juin 2013 à 14h00 à la Clinique Générale à Fribourg. En sus des points ordinaires de l'assemblée, le Conseil d'administration propose aux actionnaires une augmentation de capital ordinaire avec souscription préférentielle des actionnaires d'au maximum CHF 10'622'105 par l'émission de 2'124'421 actions nominatives, la modification et l'augmentation du capital autorisé et conditionnel et la distribution de CHF 0.30 par action. MRSI SA, actionnaire de référence d'AEVIS, soutiendra ces décisions et souscrira à l'augmentation ordinaire de capital. AEVIS tiendra son Assemblée Générale Ordinaire pour l'exercice 2012 le mercredi 5 juin 2013 à 14h00. Le Conseil d'administration propose la réélection, pour un mandat d'un an expirant à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, de MM. Christian Wenger, Raymond Loretan, Antoine Hubert, Michel Reybier, Antoine Kohler et Dr Cédric George. Le Conseil d'administration propose également de réélire comme réviseur pour l'exercice 2013 Berney & Associés SA Société Fiduciaire. Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver la distribution le 12 juin 2013 de CHF 0.30 par action et souhaite mettre en place une politique de distribution à long terme. Pour renforcer les fonds propres de la société, et financer son expansion, AEVIS compte lever environ CHF 50 millions par une augmentation de capital ordinaire. Le Conseil d'administration propose ainsi aux actionnaires d'augmenter le capital-actions d'AEVIS d'un montant nominal d'au maximum CHF 10'622'105 par l'émission d'un maximum de 2'124'421 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5.- avec droit de souscription préférentiel (maximum 1 nouvelle action pour 6 actions actuelles). Les fonds récoltés seront utilisés afin de financer partiellement l'acquisition des immeubles de Privatklinik Bethanien et soutenir la croissance future du Groupe. MRSI SA, actionnaire de référence d'AEVIS avec 88% des voix, soutiendra ces décisions lors de l'Assemblée Générale et souscrira à l'augmentation ordinaire de capital. L'Assemblée devra également approuver la prolongation et la modification du capital autorisé. Celui-ci permettra au Conseil jusqu'au 5 juin 2015 d'augmenter le capital-actions d'un montant nominal d'au maximum CHF 25 millions par l'émission de 5 millions d'actions afin de financer des éventuelles acquisitions. Enfin, l'Assemblée devra approuver la prolongation et la modification du capital conditionnel. Suite au succès de son émission en 2012, AEVIS envisage notamment d'émettre un nouvel emprunt en 2013, éventuellement convertible, de CHF 50 à 80 millions. AEVIS a également mis en place un programme de participation, visant à renforcer l'esprit d'entreprise et l'identification de l'encadrement. AEVIS compte dans le futur faire régulièrement appel au marché des capitaux pour ses financements et refinancements. Pour plus d'informations: AEVIS Holding SA Relations Média et Investisseurs: c/o Dynamics Group, Zurich Edwin van der Geest, vdg@dynamicsgroup.ch, +41 (0) 43 268 32 35 ou +41 (0) 79 330 55 22 Philippe R. Blangey, prb@dynamicsgroup.ch, +41 (0) 43 268 32 35 ou +41 (0) 79 785 46 32 AEVIS Holding SA AEVIS Holding SA investit dans le domaine de la santé, des sciences de la vie et des services médicaux à la personne. Les principales participations d'AEVIS sont Genolier Swiss Medical Network, le 2ème groupe de cliniques privées en Suisse, Swiss Healthcare Properties AG, société immobilière dédiée aux immeubles médicaux, Nescens SA, marque dédiée au Better-Aging et AS Ambulances Services SA. AEVIS compte progressivement développer ces branches d'activité ainsi que de nouvelles, par exemple dans le domaine des centres de chirurgie ambulatoire, de radiologie ou de médecine dentaire. AEVIS Holding SA est cotée sur le Segment Domestique de SIX Swiss Exchange sous AEVS. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Présentation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe pour l'exercice 2012 2. Rapport du réviseur 3. Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe pour l'exercice 2012 Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe au 31 décembre 2012. 4. Distribution Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de dissoudre partiellement la réserve provenant d'apport en capital (agio) à concurrence de CHF 3'823'958.70 et de distribuer ce montant aux actionnaires à raison de CHF 0.30 par action à la date du 7 juin 2013, payable le 12 juin 2013. 5. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la direction Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de donner décharge pour l'exercice 2012 aux membres du Conseil d'administration suivants : Christian Wenger, Raymond Loretan, Antoine Hubert, Michel Reybier, Antoine Kohler, Cédric A. George, Philippe Glasson, et Christian Le Dorze. Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de donner décharge pour l'exercice 2012 aux membres de la direction suivants : Ayhan Güzelgün, Valérie Dubois-Héquet, Romain Boichat, Guy Reynard, Gilles Frachon, Beat Röthlisberger et Séverine Van der Schueren. 6. Elections statutaires - Conseil d'administration Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de réélire Messieurs Christian Wenger, Raymond Loretan, Antoine Hubert, Michel Reybier, Antoine Kohler et Cédric A. George pour un nouveau mandat d'un an expirant à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire. 7. Elections statutaires - Organe de révision Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de réélire pour l'exercice 2013 Berney & Associés SA Société Fiduciaire, Rue du Nant 8, 1207 Genève en tant que réviseur. 8. Augmentation ordinaire du capital-actions Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'augmenter le capital-actions de la Société afin d'offrir ces actions nouvelles à la souscription préférentielle des actionnaires de la Société à concurrence d'un maximum d'une nouvelle action pour six actions actuelles de la Société. Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de CHF 10'622'105 par l'émission d'un maximum de 2'124'421 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par apport en espèces. Le droit de timbre à l'émission sera supporté par la Société. Les nouvelles actions nominatives donneront droit à des dividendes depuis le 1er janvier 2013. Les nouvelles actions nominatives seront soumises aux restrictions de transfert prévues à l'article 6 des statuts. Les actions nouvelles seront offertes en souscription conformément à un prospectus d'émission et de cotation qui sera rédigé et publié par le Conseil d'administration de la Société. Le droit préférentiel de souscription est maintenu, et chaque actionnaire de la Société aura le droit de souscrire un maximum d'une action nouvelle pour six actions actuelles de la Société ; le Conseil d'administration peut également décider la souscription de ces actions sous forme de prise ferme par un établissement bancaire, auquel cas le droit préférentiel de souscription serait formellement supprimé pour permettre la souscription de ces actions sous forme de prise ferme par cet établissement bancaire, à charge toutefois pour ce dernier de placer ces actions pour le compte de la Société en respectant le droit de chaque actionnaire de la Société de souscrire un maximum d'une action nouvelle pour six actions actuelles de la Société. Les droits de souscription non exercés sont à la disposition du Conseil d'administration de la Société qui pourra les octroyer à des actionnaires ou des tiers de son choix dans l'intérêt de la Société. Les droits de souscription sont cessibles ; l'ouverture éventuelle d'un négoce des droits de souscription est laissée à l'appréciation du Conseil d'administration de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société au plus tard le jour ouvrable précédant le début de la période de souscription. 9. Modification de l'article 10 des statuts relatif au capital autorisé Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier l'article 10 des statuts relatif au capital autorisé afin d'augmenter le capital autorisé et de prolonger le délai. Le Conseil d'administration serait ainsi autorisé jusqu'au 5 juin 2015 à augmenter le capital- actions d'un montant maximum de CHF 25'000'000, par l'émission d'un maximum de 5'000'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 10 des statuts comme il suit: Texte actuel: Article 10 Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 5 juin 2014 d'augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 17'696'195 par l'émission d'un maximum de 2'539'239 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. Le conseil d'administration est également autorisé d'augmenter le capital-actions en application de la présente disposition durant une offre publique d'acquisition, soit en particulier de la publication d'une offre à la publication de son résultat. (paragraphes 2, 3 et 4 inchangés) Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 10 Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 5 juin 2015 d'augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 25'000'000 par l'émission d'un maximum de 5'000'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. Le conseil d'administration est également autorisé d'augmenter le capital-actions en application de la présente disposition durant une offre publique d'acquisition, soit en particulier de la publication d'une offre à la publication de son résultat. (paragraphes 2, 3 et 4 inchangés) 10. Modification de l'article 10 bis des statuts relatif au capital conditionnel Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier l'article 10 bis des statuts relatif au capital conditionnel afin d'augmenter le montant du capital conditionnel. Le capital-actions de la société pourrait ainsi être augmenté par l'émission d'un maximum de 5'000'000 actions nominatives, à libérer entièrement, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, d'un montant maximum de CHF 25'000'000, entièrement libérées par l'exercice de droits de conversion par les créanciers d'emprunts convertibles. Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 10 ter des statuts comme il suit : Texte actuel: Article 10 bis Le capital-actions de la Société sera augmenté d'un montant maximum de CHF 14'199'195 par l'émission d'un maximum de 2'839'839 actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par l'exercice de droits de conversion par les créanciers d'emprunts convertibles. (paragraphes 2 et 3 inchangés) Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 10 bis Le capital-actions de la Société sera augmenté d'un montant maximum de CHF 25'000'000, par l'émission d'un maximum de 5'000'000 actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par l'exercice de droits de conversion par les créanciers d'emprunts convertibles. (paragraphes 2 et 3 inchangés.) 11. Modification de l'article 10 ter des statuts relatif au capital conditionnel Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier l'article 10 ter des statuts relatif au capital conditionnel afin d'augmenter le montant du capital conditionnel. Le capital-actions de la société pourrait ainsi être augmenté par l'émission d'un maximum de 1'300'000 actions nominatives, à libérer entièrement, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, d'un montant maximum de CHF 6'500'000, entièrement libérées par l'exercice de droits d'option accordés aux employés, consultants et administrateurs. Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 10 ter des statuts comme il suit : Texte actuel: Article 10 ter Le capital-actions de la Société sera augmenté d'un montant maximum de 631'350 actions nominatives, à libérer entièrement, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, pour un montant maximum de CHF 3'156'750. (paragraphes 2 et 3 inchangés) Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 10 ter Le capital-actions de la Société sera augmenté d'un montant maximum de 1'300'000 actions nominatives, à libérer entièrement, d'une valeur nominale de CHF 5 (cinq francs suisses) chacune, pour un montant maximum de CHF 6'500'000. (paragraphes 2 et 3 inchangés.) Le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe 2012 ainsi que le rapport de l'Organe de révision peuvent être consultés au siège de la Société, c/o Clinique Générale, rue Hans-Geiler 6 à 1700 Fribourg ainsi que sur le site www.aevis.com. Chaque actionnaire peut en outre demander qu'un exemplaire de ces documents lui soit envoyé. Les actionnaires inscrits dans le registre des actions au 14 mai 2013 recevront une invitation personnelle par courrier accompagnée d'un bulletin-réponse. Les actionnaires inscrits au registre des actions entre le 15 et le 24 mai 2013 (inclus) recevront la présente invitation et le bulletin-réponse dès leur inscription au registre des actions. Le registre des actions sera fermé et aucun transfert d'actions ne sera inscrit du 25 mai 2013 (inclus) au 5 juin 2013 (inclus). Les actions transférées durant cette période ne disposeront pas du droit de vote, et les actionnaires ayant transférés des actions durant cette période sont priés d'en informer la Société. Les actionnaires n'ayant pas reçu la présente invitation et le bulletin-réponse doivent contacter immédiatement leur banque ou intermédiaire financier s'ils désirent être inscrits au registre des actions. Ont le droit de vote, les actionnaires inscrits dans le registre des actions avec droit de vote le 24 mai 2013. Pour participer à l'Assemblée générale, les actionnaires devront être en possession d'une carte d'admission. Les cartes d'admissions ainsi que le matériel de vote seront envoyés aux actionnaires avant l'Assemblée, sur demande écrite faite au siège de la Société. Le bulletin-réponse joint à l'invitation permet aux actionnaires de commander leur carte d'admission ou de donner procuration. Les actionnaires sont priés de retourner le bulletin-réponse et les formulaires de procuration aussi rapidement que possible mais au plus tard le 31 mai 2013. Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne, actionnaire ou non. En outre, chaque actionnaire a la possibilité, de par la loi, de faire représenter ses actions à l'Assemblée générale par les organes d'AEVIS Holding SA, par leur banque dépositaire ou par Me Jacques-Daniel Noverraz (c/o Etude DBC & Notaires - Chemin de Chantavril 3a - 1260 Nyon (Suisse) - Tel +41 (0) 22 365 19 20- Fax +41 (0) 22 365 19 30) en qualité de représentant indépendant. Sauf instruction expresse contraire au moment de la remise de la procuration, le droit de vote est exercé dans le sens de l'acceptation des propositions du Conseil d'administration. Les représentants dépositaires d'actions au sens de l'article 689d CO sont priés de communiquer le plus tôt possible à la société, mais au plus tard le 27 mai 2013 à midi, le nombre d'actions qu'ils représentent et le numéro des cartes d'admissions représentées. Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les gestionnaires de fortune professionnels. Toute correspondance concernant l'Assemblée générale ordinaire doit être adressée au siège la Société, c/o Clinique Générale, rue Hans-Geiler 6 à 1700 Fribourg, à l'attention de Séverine Van der Schueren, CAO, Fax +41 (0)22 350 02 03, e-mail svanderschueren@aevis.com. Fribourg, le 15 mai 2013 Au nom du Conseil d'administration Christian Wenger, Président et Raymond Loretan, Vice-président 15.05.2013 Communiqué transmis par l'EquityStory AG. La responsabilité du contenu du communiqué incombe à l'émetteur. EquityStory publie des communiqués régulatoires, des communiqués aux médias en référence aux marchés des capitaux ainsi que des communiqués de presse. Le groupe EquityStory diffuse des informations financières pour plus de 1 300 entreprises cotées en bourse, en original et en temps réel. Archives médiatiques sur les sites suivants: www.equitystory.ch/communiques ---------------------------------------------------------------------------