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COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2011 / 15:23

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1H 3YY
ISIN: DE 000A1H3YY0

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft, die am Freitag, den 6. Mai 2011, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) in der Jahrhunderthalle Frankfurt, 65929 Frankfurt am Main-Höchst, Pfaffenwiese, stattfindet. Die Tagesordnung der Hauptversammlung enthält Tagesordnungspunkte, die im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz stehen. Der Vorstand hat von der in diesem Fall bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung zu verkürzen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch) der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2010

Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2012 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Bericht über die Gesamttransaktion zur weitgehenden Rückführung der stillen Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds

Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise hatten die Commerzbank Aktiengesellschaft und der Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (zuletzt neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (zuletzt neu gefasst am 25. Januar 2011) über die Errichtung einer weiteren stillen Gesellschaft geschlossen. Auf Grundlage dieser Verträge gewährte der Finanzmarktstabilisierungsfonds der Gesellschaft zunächst am 31. Dezember 2008 eine stille Einlage in Höhe von Euro 8,2 Milliarden (‘Stille Einlage I’) und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in Höhe von Euro 8,2 Milliarden (‘Stille Einlage II’). Außerdem ist der Finanzmarktstabilisierungsfonds in Folge der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15./16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit einem Anteil von 25 % plus einer Aktie an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligt. Die Beteiligung in dieser Höhe hat er auch im Zusammenhang mit der am 25. Januar 2011 durchgeführten Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital aufrecht erhalten, indem er in dem dafür notwendigen Umfang von seinem Umtauschrecht hinsichtlich seiner Stillen Einlage II Gebrauch gemacht und einen Teil dieser stillen Einlage in Aktien gewandelt hat. Die Stille Einlage II beläuft sich seitdem noch auf rund Euro 8 Milliarden.

Zur weitgehenden Rückführung der bestehenden stillen Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds durch teilweise Rückzahlung und teilweise Umwandlung in Aktien und zur Verbesserung ihrer Eigenkapitalstruktur im Hinblick auf die Änderungen durch das Regelwerk ‘Basel III’ des Baseler Ausschusses der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich beabsichtigt die Commerzbank Aktiengesellschaft eine zweistufige Kapitalmaßnahme durchzuführen, die ein Gesamtvolumen von Euro 11 Milliarden umfassen soll. Ein internationales Bankenkonsortium hat sich unter marktüblichen Bedingungen verpflichtet, von dem angestrebten Gesamtvolumen Euro 8,25 Milliarden zu übernehmen, wenn die Teilnahme des Finanzmarktstabilisierungsfonds an den nachfolgend beschriebenen Schritten zum Zwecke des Erhalts seiner Aktienbeteiligung von 25 % plus einer Aktie sichergestellt ist.

Die Gesamttransaktion besteht aus zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird die Commerzbank Aktiengesellschaft bis zu 1.004.149.984 unverzinsliche, gleichrangige und unbesicherte, auf den Inhaber und Euro lautende bedingte Pflichtumtauschanleihen begeben (‘Bedingte Pflichtumtauschanleihen’). Den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft mit Ausnahme des Finanzmarktstabilisierungsfonds werden die Bedingten Pflichtumtauschanleihen unter Einräumung eines Erwerbsrechts seit dem 7. und noch bis zum 13. April 2011 zum Erwerb angeboten. Jede Teilschuldverschreibung ist mit der Verpflichtung ausgestattet, sie, vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen, nach der Hauptversammlung in eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft umzutauschen. Dabei werden die Aktien nicht von der Commerzbank Aktiengesellschaft zu liefern sein. Vielmehr werden die Aktien vom Finanzmarktstabilisierungsfonds über eine Umtauschstelle den Inhabern der Bedingten Pflichtumtauschanleihen zur Verfügung gestellt. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds wiederum wird die Aktien dadurch erhalten, dass er einen Teil seiner Stillen Einlage II in die Umtauschaktien wandelt, nachdem die Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft der Schaffung eines entsprechenden Umtauschrechts zugestimmt und hierfür ein bedingtes Kapital geschaffen hat (Tagesordnungspunkt 8). Unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung ebenfalls zu beschließenden Kapitalherabsetzung (Tagesordnungspunkt 7) werden die Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie und außerdem mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 ausgestattet sein. Durch Schritt 1 soll somit eine teilweise Umwandlung der Stillen Einlage II in neue Aktien und – als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an die Inhaber der Bedingten Pflichtumtauschanleihen – die Vereinnahmung des Platzierungserlöses für die Bedingten Pflichtumtauschanleihen durch den Finanzmarktstabilisierungsfonds erreicht werden (vgl. im Einzelnen den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8).

Basierend auf der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 9 soll in einem zweiten Schritt zeitnah nach der Hauptversammlung und der Entstehung der Aktien aus Schritt 1 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre (mit Ausnahme eines etwaigen Spitzenbetrags) durchgeführt werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds erhält das Recht, bei Ausübung seiner Bezugsrechte an Stelle einer Bareinlage stille Einlagen in entsprechender Höhe einzubringen. Die aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft zufließenden Geldmittel werden nach Abzug der Emissionskosten zur teilweisen Rückzahlung der bestehenden stillen Einlagen verwendet.

Die nach Abschluss der Gesamttransaktion noch weiter bestehenden stillen Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds sollen durch sonstige Mittel im Anschluss an die Gesamttransaktion oder zu einem späteren Zeitpunkt weiter reduziert werden.

Die beschriebene Transaktionsstruktur wird auf der Hauptversammlung näher erläutert. Zum Tagesordnungspunkt 6 selbst ist keine Beschlussfassung erforderlich und vorgesehen. Die zur Umsetzung der beschriebenen Transaktionsstruktur notwendigen Beschlussfassungen der Hauptversammlung werden vielmehr nachfolgend unter den Tagesordnungspunkten 7-9 zur Abstimmung vorgeschlagen. Vorsorglich sollen zu diesen Beschlüssen der Hauptversammlung Sonderbeschlüsse jeweils der stimmberechtigten Inhaber von Stammaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200 und des stimmberechtigten Inhabers von Stammaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1H 3YY gefasst werden (vgl. näher den Abschnitt ‘Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung’).

Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft soll nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (FMStBG) herabgesetzt werden, um die Durchführung der unmittelbar nachfolgenden Erhöhung des Grundkapitals auf Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zu fassenden Beschlüsse zu erleichtern.

Die Herabsetzung bewirkt als rein bilanzielle Maßnahme lediglich eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Commerzbank Aktiengesellschaft vom ‘Gezeichneten Kapital’ in die nicht ausschüttungsfähige ‘Kapitalrücklage’. Die Eigenkapitalstruktur und der Wert der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert. Nach Durchführung des Beschlusses reduziert sich der anteilige Betrag des Grundkapitals pro Stückaktie von derzeit Euro 2,60 auf Euro 1,00. Dies vergrößert den Unterschied zwischen dem Börsenpreis der Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie, also dem Mindestausgabebetrag bei einer Kapitalerhöhung, und ermöglicht damit die Übernahmeverpflichtung eines Bankenkonsortiums im Umfang von Euro 8,25 Milliarden im Rahmen der Gesamttransaktion zu marktüblichen Konditionen. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Commerzbank Aktiengesellschaft für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft von Euro 3.481.053.282,20, eingeteilt in 1.338.866.647 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,60 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 FMStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um Euro 2.142.186.635,20 auf Euro 1.338.866.647,00 in der Weise herabgesetzt, dass die Grundkapitalziffer und damit einhergehend der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien von Euro 2,60 je Stückaktie auf Euro 1,00 je Stückaktie herabgesetzt wird.

Der Herabsetzungsbetrag von Euro 2.142.186.635,20 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II Handelsgesetzbuch eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

§ 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

‘(1) Das Grundkapital beträgt Euro 1.338.866.647,00. Es ist eingeteilt in 1.338.866.647 Stückaktien.’

7a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 (Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 FMStBG durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

7b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 (Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. Aktiengesetz i.V.m. § 7 Absatz 6 FMStBG durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Stückaktie gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Einräumung des Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds soll auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (FMStBG) das Recht eingeräumt werden, die auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft (zuletzt neu gefasst am 25. Januar 2011) in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachte stille Einlage (‘Stille Einlage II’) einmalig oder mehrmals teilweise in Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft umzutauschen (Umtauschrecht), um sie den Inhabern der unverzinslichen, gleichrangigen und unbesicherten bedingten Pflichtumtauschanleihen der Commerzbank Aktiengesellschaft (‘Bedingte Pflichtumtauschanleihen’) im Rahmen der Pflichtwandlung gegen Erhalt des Platzierungserlöses zu übertragen und seine bestehende Beteiligungsquote an der Gesellschaft nach der Übertragung der Aktien auf die Inhaber der Bedingten Pflichtumtauschanleihen in Höhe von 25 % plus einer Aktie zu halten.

Im Hinblick auf das zu beschließende Umtauschrecht für die Stille Einlage II soll auf der Grundlage von § 7a FMStBG ein neues Bedingtes Kapital 2011/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, wird auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 FMStBG das Recht eingeräumt, die auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft (zuletzt neu gefasst am 25. Januar 2011) in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachte stille Einlage (‘Stille Einlage II’) einmalig oder mehrmals teilweise in Aktien umzutauschen (Umtauschrecht), um den Inhabern der bis zu 1.004.149.984 Bedingten Pflichtumtauschanleihen der Commerzbank Aktiengesellschaft über eine Umtauschstelle neue Stückaktien gegen Erhalt des Platzierungserlöses übertragen zu können und seine vor der Übertragung der Aktien auf die Inhaber der Bedingten Pflichtumtauschanleihen bestehende Beteiligungsquote an der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie zu halten (Umtauschrecht 2011). Die Festlegung der Anzahl der Bedingten Pflichtumtauschanleihen und die Festlegung des Erwerbspreises für eine Bedingte Pflichtumtauschanleihe (Erwerbspreis) wird am Ende der Erwerbsfrist vom 7. bis 13. April 2011 (Erwerbsfrist), das heißt am oder um den 13. April 2011 vorgenommen werden. Die Anzahl der nach dem jeweiligen Umtauschverlangen des Finanzmarktstabilisierungsfonds auszugebenden Aktien ergibt sich aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, durch den auf Grundlage eines Bookbuilding-Verfahrens am Ende der Erwerbsfrist festgelegten Erwerbspreis für eine Bedingte Pflichtumtauschanleihe. Der Ausgabebetrag je neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktie entspricht somit dem Erwerbspreis für eine Bedingte Pflichtumtauschanleihe. Der Mindestausgabebetrag beträgt Euro 1,00 je neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktie.
b)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a FMStBG um bis zu Euro 1.338.866.647,00 durch Ausgabe von bis zu 1.338.866.647 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung des Umtauschrechts, das dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 für die aufgrund des Vertrages vom 3. Juni 2009 eingebrachte Stille Einlage II gewährt wurde (Umtauschrecht 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Ausgabebetrag entspricht dem nach lit. a) festgelegten Erwerbspreis. Der Mindestausgabebetrag beträgt Euro 1,00 je neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktie. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf des Umtauschrechts anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
c)	§ 4 der Satzung wird der folgende neue Absatz 7 angefügt: ‘(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 um bis zu Euro 1.338.866.647,00, eingeteilt in bis zu 1.338.866.647 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung des Umtauschrechts, das dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 für die aufgrund des Vertrages vom 3. Juni 2009 eingebrachte Stille Einlage II gewährt wurde (Umtauschrecht 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht.’ Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Neufassung des § 4 Absatz 5 und Aufhebung des § 4 Absatz 6 der Satzung beschließt, wird dieser Absatz 7 zu Absatz 6.
d)	Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2011/I erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden ordentlichen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister ausgegeben werden können.

8a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 (Einräumung des Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Einräumung des Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

8b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 (Einräumung des Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Einräumung des Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarktstabilisierungsfonds sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und die teilweise Hingabe von stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften, den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für einen Spitzenbetrag sowie Satzungsänderung

Zur teilweisen Rückführung der bestehenden stillen Einlagen aus den von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften und zur Verbesserung ihrer Eigenkapitalstruktur beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durchzuführen. Durch die nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Kapitalerhöhung nach § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (FMStBG) sollen die hierfür erforderlichen Mittel aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7 FMStBG gegen Bareinlagen und die teilweise Einbringung der stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften um bis zu Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von Euro 1,00 je Stückaktie ausgegeben und sind für die Zeit ab dem 1. Januar 2011 gewinnanteilsberechtigt. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien aus dieser Kapitalerhöhung ist auf diejenige Höchstanzahl beschränkt, die sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von Euro 11 Milliarden, abzüglich des im Zusammenhang mit der Platzierung der Bedingten Pflichtumtauschanleihen und des zum Erhalt seiner Beteiligungsquote vom Finanzmarktstabilisierungsfonds in Aktien umgetauschten Einlagebetrages der auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten Stillen Einlage II, durch den gemäß lit. b) vom Vorstand und Aufsichtsrat endgültig festzusetzenden Bezugspreis ergibt. Das nominelle Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation der so ermittelten Anzahl von Aktien mit Euro 1,00. Dabei kann zwecks Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses der sich ergebende Bruttoemissionserlös auf einen Betrag in Euro mit bis zu zwei Dezimalstellen lauten. Das Ergebnis ist jeweils auf einen vollen Eurocentbetrag bzw. eine volle Aktienzahl aufzurunden. § 182 Absatz 1 S. 5 Aktiengesetz ist zu beachten. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären mit Ausnahme des Finanzmarktstabilisierungsfonds in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wird ein unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Der Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes neu auszugebenden Aktien entspricht. Bezugsberechtigt sind damit auch die Aktien, die zu diesem Zeitpunkt aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Bedingten Kapital 2011/I durch teilweise Wandlung der Stillen Einlage II entstanden und an die Inhaber der von der Commerzbank Aktiengesellschaft begebenen Bedingten Pflichtumtauschanleihen übertragen oder von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bezogen worden sind. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen aufzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, wird das Recht eingeräumt, bei Ausübung seiner Bezugsrechte für jede bezogene Aktie an Stelle einer Bareinlage gemäß § 7 Absatz 4 Satz 2 FMStBG i.V.m. § 194 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz den entsprechenden Teil seiner stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften einzubringen. Dabei entspricht der pro Aktie eingebrachte Teil der stillen Einlage der Höhe nach dem Bezugspreis für die Aktie.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien und den Bezugspreis, festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie hat durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines Risikoabschlags zu erfolgen. Die Festsetzungen sind frühestens vorzunehmen, nachdem sämtliche neuen Aktien für die Weiterübertragung auf die Inhaber der Bedingten Pflichtumtauschanleihen und für den Verwässerungsschutz des Finanzmarktstabilisierungsfonds durch teilweise Wandlung der Stillen Einlage II aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Bedingten Kapital 2011/I entstanden sind. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
c)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30. Oktober 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/M. eingetragen ist. Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung so zum Handelsregister anzumelden, dass die neuen Aktien erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden ordentlichen Kapitalherabsetzung entstehen können.
d)	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

9a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 (Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und die teilweise Hingabe von stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften sowie Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und die teilweise Hingabe von stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften sowie Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

9b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 (Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und die teilweise Hingabe von stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften sowie Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz um bis zu nominal Euro 10.000.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und die teilweise Hingabe von stillen Einlagen aus von dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften sowie Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll an das nach Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 7-9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bestehende Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden. Zu diesem Zweck soll eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 5. Mai 2016 beschlossen werden. An die Stelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 2.000.000.000,00 treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2011). Das bestehende Genehmigte Kapital 2010 soll insgesamt aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals wird nur wirksam, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2011 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 10 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt, und die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung zuvor in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bis zum 18. Mai 2015 befristete Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 2.000.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um in Höhe von bis zu Euro 20.000.000,00 Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 2.000.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um in Höhe von bis zu Euro 20.000.000,00 Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 Aktiengesetz abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 10 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 10 nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen, und (iii) die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung zuvor in das Handelsregister eingetragen worden ist.

10a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 (Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

10b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 (Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2011) – und Satzungsänderung

Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2010) und das zugrundeliegende Bedingte Kapital 2010/I an das Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung angepasst werden. Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden; der hierdurch gewährte Handlungsspielraum entspricht – mit Ausnahme der Volumen – inhaltlich dem der Ermächtigung 2010. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2010/I nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2011/II ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 19. Mai 2010

Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkte 9 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter IV. zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2011/II aufgehoben.

II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2016 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 7.500.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend auch ‘Finanzinstrumente’) können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den Inhabern bzw. Gläubigern der Genussrechte können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Stückaktien der Commerzbank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 665.000.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 665.000.000,00 berechtigen. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder des Commerzbank-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Commerzbank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Zurechnung zum haftenden Eigenkapital

a)	Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
b)	Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte auf Commerzbank-Aktien einzuräumen oder zu garantieren.
c)	Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen des Gesetzes über das Kreditwesen für die Zurechnung zum haftenden Eigenkapital erfüllt.

Wandlungs- und Optionsrecht

a)	Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch ‘Teilschuldverschreibung’ genannt) das Recht, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Commerzbank-Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Commerzbank-Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)	Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Commerzbank-Aktien zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c)	Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend.

Wandlungs- oder Optionspflicht; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’ genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Commerzbank-Aktien zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss

aa)

mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen

oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.

Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt.

§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen werden.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft übernommen, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

wenn die Finanzinstrumente so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabebetrag ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Das entspricht einem Betrag von Euro 133.886.664,00. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung – längstens jedoch bis zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind;

dd)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten, soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

III.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011/II

Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2010/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2011/II aufgehoben.

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft wird um bis zu Euro 665.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 665.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 6. Mai 2011 (Ermächtigung 2011) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte oder Optionsscheine aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten.

Die neuen Aktien werden zu dem nach näherer Maßgabe der vorstehend unter Ziffer II. beschlossenen Ermächtigung 2011 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 (Ermächtigung 2011) bis zum 5. Mai 2016 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

IV.

Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 um bis zu Euro 665.000.000,00 eingeteilt in bis zu 665.000.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 (Ermächtigung 2011) bis zum 5. Mai 2016 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden.’

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter III. – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter IV. – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 Aktiengesetz abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 11 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 11 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen, und (iii) die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung zuvor in das Handelsregister eingetragen worden ist.

11a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2011) – und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 11 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2011) – und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

11b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2011) – und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 11 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2011) – und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/III gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 (Punkt 12 der damaligen Tagesordnung) und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkt 10 der damaligen Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage (‘Stille Einlage II’) bzw. der auf Grundlage des Vertrags vom 19. Dezember 2008 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage an der Gesellschaft (‘Stille Einlage I’) zu verlangen, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses Umtauschrechts haben die Hauptversammlungen vom 15. Mai 2009 bzw. 19. Mai 2010 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (in der Fassung des FMStErgG) außerdem ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 390.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60) (Bedingtes Kapital 2009 gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung) sowie ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 355.666.667,20 durch Ausgabe von bis zu 136.794.872 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60) (Bedingtes Kapital 2010/II gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung) beschlossen.

Der Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, hat von seinem Umtauschrecht mit Umtauschverlangen vom 25. Januar 2011 teilweise Gebrauch gemacht, so dass sich das Bedingte Kapital 2009 gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung noch auf bis zu Euro 287.616.082,00 durch Ausgabe von bis zu 110.621.570 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beläuft.

Angesichts der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung, der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 und der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/II soll auf der Grundlage von § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (FMStBG) ein neues Bedingtes Kapital 2011/III geschaffen werden, um den Verwässerungsschutz für den Finanzmarktstabilisierungsfonds an den veränderten Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen anzupassen. Das neue Bedingte Kapital 2011/III soll für Umtauschverlangen im Zusammenhang mit den bestehenden stillen Einlagen zur Verfügung stehen. Die bestehenden bedingten Kapitalien 2009 und 2010/II sollen insgesamt aufgehoben werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds hat hierzu erklärt, dass er als zum Umtausch Berechtigter mit der Aufhebung der bedingten Kapitalien einverstanden ist. Die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II wird nur wirksam, wenn an deren Stelle das neue Bedingte Kapital 2011/III gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a FMStBG um bis zu Euro 888.333.333,00 durch Ausgabe von bis zu 888.333.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Ausgabebetrag entspricht dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Gesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. in einem dem XETRA-Handelssystem vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf des Umtauschrechts anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt gefasst:

‘(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 um bis zu Euro 888.333.333,00, eingeteilt in bis zu 888.333.333 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht.’

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie erst nach Eintragung der Satzungsänderungen auf Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 vorgeschlagenen Beschlüsse wirksam wird.

12a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 (Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/III gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 12 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

12b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 (Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/III gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY zu dem unter Tagesordnungspunkt 12 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1H 3YY vor, dem unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

13.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Absatz 1 der Satzung

§ 14 Absatz 1 der Satzung soll angepasst werden, um die Flexibilität der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen zu erhöhen. Insbesondere sollen neue Formen der gesicherten Übermittlung von Einladungen zu Aufsichtsratssitzungen, wie z.B. virtuelle Datenräume, nicht nur ausnahmsweise, sondern regelmäßig genutzt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen durch Telefax, elektronisch oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel ein. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt und die Einberufung auch mündlich oder telefonisch vorgenommen werden.’

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Zur weitgehenden Rückführung der bestehenden stillen Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds durch teilweise Rückzahlung und teilweise Umwandlung in Aktien beabsichtigt die Commerzbank Aktiengesellschaft eine zweistufige Kapitalaufnahme mit einem Gesamtvolumen von Euro 11 Milliarden. Die Durchführung der Transaktion in diesem Umfang liegt im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft. Indem sie stille Einlagen durch Aktienkapital ersetzt, verbessert sie ihre Eigenkapitalstruktur: Bei den Arbeiten an den Eigenkapitalvorschriften für Banken auf internationaler Ebene (‘Basel III’) zeichnet sich ab, dass einerseits stille Einlagen ihre Kernkapitalqualität zukünftig nur noch bei Banken behalten sollen, die nicht als Aktiengesellschaften organisiert sind, und andererseits die aufsichtsrechtliche Bedeutung des Ergänzungskapitals sinken wird. Weiterhin schafft die vorzeitige Rückführung von stillen Einlagen zusätzliche Flexibilität und Freiraum zur geschäftlichen Weiterentwicklung der Bank im internationalen Wettbewerb, die derzeit aber noch durch EU-Auflagen beschränkt ist. Die Durchführung der Transaktion liegt ebenfalls im Interesse der Aktionäre, weil sie mit ihren Rechten auf Dividende in entsprechendem Umfang nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen und Klarheit über die künftige Kapitalstruktur der Bank geschaffen wird.

Der wesentliche erste Schritt der zweistufigen Transaktionsstruktur ist die Begebung von bis zu 1.004.149.984 unverzinslichen, gleichrangigen und unbesicherten, auf den Inhaber und Euro lautenden bedingten Pflichtumtauschanleihen (Bedingte Pflichtumtauschanleihen) durch die Commerzbank Aktiengesellschaft. Jede Teilschuldverschreibung ist mit der Verpflichtung ausgestattet, sie nach der Hauptversammlung in eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft umzutauschen. Eine Rückzahlung der Bedingten Pflichtumtauschanleihen in bar ist – sofern der notwendige Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst wird – nicht vorgesehen. Dabei werden die neuen Aktien nicht von der Commerzbank Aktiengesellschaft zu liefern sein. Vielmehr werden die neuen Aktien den Inhabern der Bedingten Pflichtumtauschanleihen über eine Umtauschstelle vom Finanzmarktstabilisierungsfonds zur Verfügung gestellt. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds wiederum soll die neuen Aktien dadurch erhalten, dass er einen Teil seiner Stillen Einlage II in die neuen Aktien wandelt, nachdem die Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 der Schaffung eines entsprechenden Umtauschrechts zugestimmt und hierfür ein bedingtes Kapital geschaffen hat. Unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung ebenfalls zu beschließenden Kapitalherabsetzung (Tagesordnungspunkt 7) werden die Umtauschaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Stückaktie und außerdem mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 ausgestattet sein. Somit wird in Schritt 1 im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft (und ihrer Aktionäre) die Stille Einlage II durch die Investoren zurückgeführt, die die Pflichtumtauschanleihe erwerben. Die Investoren erhalten dafür vom Finanzmarktstabilisierungsfonds Aktien.

Die Bedingten Pflichtumtauschanleihen werden unter Einräumung eines Erwerbsrechts für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft (mit Ausnahme des Finanzmarktstabilisierungsfonds) seit dem 7. April und noch bis zum 13. April 2011 (Erwerbsfrist) institutionellen Investoren zum Erwerb angeboten. Die Aktionäre haben somit die Möglichkeit, sich im Verhältnis 1 zu 1 an der Kapitalmaßnahme zu beteiligen und eine Verwässerung ihres Anteils zu vermeiden. Dies bedeutet, dass eine gehaltene Aktie den jeweiligen Aktionär zum Erwerb von einer Bedingten Pflichtumtauschanleihe berechtigt, die jeweils in eine Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft wandelbar sind. Ein börsenmäßiger Handel der Erwerbsrechte ist nicht vorgesehen. Der Erwerbspreis wird erst am Ende der Erwerbsfrist, d.h. am oder um den 13. April 2011 auf der Grundlage eines Orderbuchs, welches für die Dauer der Erwerbsfrist eingerichtet wird, bestimmt werden, wobei die erhaltenen Angebote der institutionellen Anleger Berücksichtigung finden werden (‘Bookbuilding-Verfahren’). Durch dieses Verfahren wird eine Preisfestlegung auf breiter Basis möglichst nahe am Börsenkurs der Aktie der Commerzbank erreicht. Aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie haben die Aktionäre, die von ihrem Erwerbsrecht keinen Gebrauch machen, die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Bedingten Pflichtumtauschanleihen und der aus ihnen entstehenden neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen.

Zur Durchführung des ersten Schritts und Absicherung der Lieferverpflichtung aus den Bedingten Pflichtumtauschanleihen haben die Commerzbank Aktiengesellschaft und der Finanzmarktstabilisierungsfonds eine Vereinbarung getroffen. Als Gegenleistung für die Bereitstellung der Aktien erhält der Finanzmarktstabilisierungsfonds den Emissionserlös aus der Platzierung der Bedingten Pflichtumtauschanleihen, also eine Summe, die dem Erwerbspreis sämtlicher begebener Bedingten Pflichtumtauschanleihen entspricht. Über die Wandlung zur Erfüllung dieser Verpflichtung hinaus wird der Finanzmarktstabilisierungsfonds so viele Aktien aus dem bedingten Kapital zu dem dem Erwerbspreis entsprechenden Umtauschpreis wandeln, wie es erforderlich ist, um seine Beteiligung an der Commerzbank Aktiengesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie aufrechtzuerhalten.

Vor diesem Hintergrund soll dem Finanzmarktstabilisierungsfonds durch die unter Tagesordnungspunkt 8 zu fassenden Beschlüsse auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (FMStBG) das Recht eingeräumt werden, die auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 (zuletzt neu gefasst am 25. Januar 2011) in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachte Stille Einlage II einmalig oder mehrmals teilweise in Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft umzutauschen (Umtauschrecht), um sie den Inhabern von Bedingten Pflichtumtauschanleihen nach Pflichtwandlung gegen Erhalt des Emissionserlöses zu übertragen und seine bestehende Beteiligungsquote an der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie zu halten. Im Hinblick auf das zu beschließende Umtauschrecht für die Stille Einlage II soll auf der Grundlage von § 7a FMStBG ein neues bedingtes Kapital um bis zu Euro 1.338.866.647,00, eingeteilt bis zu 1.338.866.647 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011/I), geschaffen werden.

Nach § 7a FMStBG kann eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 FMStFG i.V.m. § 7f FMStBG ergänzend zu den in § 192 Absatz 2 Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Finanzmarktstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter beschlossen werden. Dieses bedingte Kapital unterliegt gemäß § 7a Absatz 1 Satz 3 FMStBG nicht der volumenmäßigen Begrenzung des § 192 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz und wird auf sonstige bedingte Kapitalien nicht angerechnet. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem auf Grundlage des Bookbuilding-Verfahrens festgelegten Erwerbspreis für eine Bedingte Pflichtumtauschanleihe. Die Anzahl der auszugebenden Aktien ergibt sich somit aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, durch den Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt des Umwandlungsverlangens. Der Mindestausgabebetrag beträgt Euro 1,00 je neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktie.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Der – sehr begrenzte – Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem praktikablen Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zu Börsenkursen verwertet.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll im Rahmen des rechtlich Zulässigen an das nach Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 7-9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bestehende Grundkapital der Gesellschaft angepasst werden, um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren. Dazu soll eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 5. Mai 2016 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2011). Dadurch bleibt der Vorstand in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Commerzbank Aktiengesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Das bis zum 18. Mai 2015 befristete Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um höchstens Euro 1.227.848.243,40 vor. Es ermächtigt den Vorstand, in bestimmten näher beschriebenen Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Das Genehmigte Kapital 2011 soll an die Stelle dieses bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 treten. Dieses soll für die Zeit ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben werden. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 soll daher erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 10 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt, und die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung zuvor in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2011) ausgegeben werden, sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Die Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch in der Weise gewährt werden kann, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, von einem anderen dort genannten Rechtsträger oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich:

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zum einen eine Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge vor. Der – sehr begrenzte – Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die aufgrund der Festlegung des Kapitalerhöhungsbetrages unter Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses entstehen, ist erforderlich, da er die Durchführung einer Emission häufig erst ermöglicht. Die Verwertung solcher Spitzenbeträge erfolgt jeweils zu Börsenkursen.

Die Bedingungen der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um hier beide Möglichkeiten offen zu halten, soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das vorerwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Commerzbank Aktiengesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.

In Höhe von bis zu Euro 20.000.000,00 sieht die Ermächtigung die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation.

Daneben bietet die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Insoweit wird der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts auf eine Ausgabe von Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 800.000.000,00 begrenzen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile häufig nicht oder nicht ausschließlich eine Gegenleistung in bar, sondern (ganz oder zum Teil) eine Gegenleistung in Aktien des Erwerbers. Es können sich daher im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen Vorteile ergeben, wenn Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien angeboten werden können. Der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern durch Überlassung von Aktien im Gegensatz zur Erbringung einer Gegenleistung vollständig in bar liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft als Erwerberin: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Um gegebenenfalls von günstigen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Commerzbank Aktiengesellschaft daher die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf vorteilhafte Angebote oder auf andere sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch reagieren und somit Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern mit der erforderlichen Flexibilität wahrnehmen. Der Vorstand soll auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2011 auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können. Der Vorstand wird jedoch in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2011 notwendig ist und ob der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert nach verbunden.

Durch die betragsmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf bis zu Euro 800.000.000,00 ist sichergestellt, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen rund 20 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Darüber hinaus wird der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- oder Sachkapitalerhöhungen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals 2011 in diesen Fällen auf insgesamt 20 % des bestehenden Grundkapitals beschränken. Auf diese 20 %-Grenze werden zudem Aktien angerechnet, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten gemäß Tagesordnungspunkt 11 aus dem Bedingten Kapital 2011/II auszugeben sind.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung

Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2010) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2010/I an das Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung angepasst werden. Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden; der hierdurch gewährte Handlungsspielraum entspricht – mit Ausnahme der Volumen – inhaltlich dem der Ermächtigung 2010. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2010/I nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2011/II ersetzt.

Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten (nachfolgend ‘Finanzinstrumente’ genannt), bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2016 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro 7.500.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Commerzbank-Aktien in einer Gesamtzahl von bis zu 665.000.000 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende Bedingte Kapital 2011/II beläuft sich damit auf Euro 665.000.000,00.

Der Beschluss über die Satzungsänderung und der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung sollen erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 11 nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt und die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung zuvor in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Mit Blick auf das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre sieht die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zwei grundlegende Gestaltungsmöglichkeiten vor:

Den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft steht das gesetzliche Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente grundsätzlich uneingeschränkt zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Daneben soll der Vorstand auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur innerhalb der durch die Ermächtigung im Einzelnen vorgegebenen Grenzen.

In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden – zum Ausgleich von bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehender Spitzenbeträge oder um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten Bezugsrechte gewähren zu können: Um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können, können sich je nach Höhe des jeweiligen Emissionsvolumens Spitzenbeträge ergeben. Wird das Bezugsrecht in diesen Fällen ausgeschlossen, so erleichtert dies die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Anleihebedingungen regelmäßig zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der hier zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Wird die Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises durch Ausschluss des Bezugsrechts vermieden, kann zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Emission der Finanzinstrumente unter dieser Ermächtigung ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.

Daneben ist der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) unter der vorgeschlagenen Ermächtigung in größerem Umfang, aber nur unter bestimmten engen weiteren Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts berechtigt: Die Ermächtigung greift hierbei auf die vom Gesetzgeber in §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Möglichkeit zurück, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Das bedingte Kapital, das jeweils zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, zur Verfügung steht, ist für die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung von vornherein auf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Das entspricht gegenwärtig einem Betrag von Euro 133.886.664,00. Darüber hinaus wird der Vorstand diese Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachten und überdies bei der Festlegung des Ausgabebetrages den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch wird sichergestellt werden, dass auch hinsichtlich des Ausgabebetrages die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011/II beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der Commerzbank Aktiengesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Commerzbank Aktiengesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die Commerzbank Aktiengesellschaft bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Commerzbank Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch die Festlegung des Ausgabepreises der Finanzinstrumente nicht wesentlich unter dem Marktwert wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Commerzbank-Aktien verhindert; dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird hierdurch Rechnung getragen. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann durch einen Vergleich des nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Börsenpreises der Finanzinstrumente mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Wenn dieser Ausgabepreis nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente liegt, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Ausschluss des Bezugsrechts zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch sichergestellt: Wegen der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Überdies haben sie die Möglichkeit, durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse ihren Anteil am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft zu annähernd gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, kann und wird er überdies sachkundigen Rat Dritter und etwa die Versicherung eines unabhängigen Kreditinstituts einholen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Von dieser Prüfung durch den Vorstand unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden, was die Gefahr einer nennenswerten Verwässerung ausschließt: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Hierdurch wird der Gesamtwert der Finanzinstrumente marktnah bestimmt.

Darüber hinaus werden diese Aktien, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten aus dem Bedingten Kapital 2011/II auszugeben sind, auf die Gesamthöhe von 20 % des bestehenden Grundkapitals für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- oder Sachkapitalerhöhungen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals 2011 angerechnet.

Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist, dass die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Commerzbank Aktiengesellschaft haben. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultieren daher keine Nachteile für die Aktionäre. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Commerzbank Aktiengesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 665.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Commerzbank-Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Commerzbank-Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 12 der Tagesordnung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 (Punkt 12 der damaligen Tagesordnung) und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkt 10 der damaligen Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Hingabe der auf Grundlage des Vertrags vom 3. Juni 2009 in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage (‘Stille Einlage II’) bzw. der auf Grundlage des Vertrags vom 19. Dezember 2008 in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage (‘Stille Einlage I’) zu verlangen. Hierdurch wurde dem Finanzmarktstabilisierungsfonds ermöglicht, seine bestehende Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses Umtauschrechts haben die Hauptversammlungen vom 15. Mai 2009 bzw. 19. Mai 2010 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) (in der Fassung des FMStErgG) außerdem ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 390.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60) (Bedingtes Kapital 2009 gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung) sowie ein bedingtes Kapital um bis zu Euro 355.666.667,20 durch Ausgabe von bis zu 136.794.872 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60) (Bedingtes Kapital 2010/II gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung) beschlossen.

Von seinem Umtauschrecht hat der Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, mit Umtauschverlangen vom 25. Januar 2011 teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Bedingte Kapital 2009 gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung nur noch in Höhe von bis zu Euro 287.616.082,00 durch Ausgabe von bis zu 110.621.570 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien besteht.

Das bestehende Umtauschrecht in der Stillen Einlage I und in der Stillen Einlage II ermöglicht, beide stille Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds statt durch Kapitalrückzahlungen im Umfang des zu diesem Zweck zur Verfügung stehenden bedingten Kapitals mit Aktien der Gesellschaft abzulösen. Die Möglichkeit zur Ablösung beider stillen Einlagen gegen Aktien der Gesellschaft in diesem Umfang liegt im Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft, da dies für sie wirtschaftlich günstiger als die bare Rückzahlung ist. Eine Ablösung der stillen Einlagen durch Aktien liegt auch im Interesse der Aktionäre, weil sie insoweit mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 888.333.333,00, eingeteilt in bis zu 888.333.333 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/III). Das Bedingte Kapital 2011/III steht für Umtauschverlangen des Finanzmarktstabilisierungsfonds im Zusammenhang mit der Stillen Einlage I und/oder mit der Stillen Einlage II zur Verfügung, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie auch dann zu halten, wenn der Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 und der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011/II an das aktuelle Grundkapital angepasst wird. Nach § 7a FMStBG kann eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 FMStFG i.V.m. § 7f FMStBG ergänzend zu den in § 192 Absatz 2 Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Finanzmarktstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter beschlossen werden. Dieses bedingte Kapital unterliegt gemäß § 7a Absatz 1 Satz 3 FMStBG nicht der volumenmäßigen Begrenzung des § 192 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz und wird auf sonstige bedingte Kapitalien nicht angerechnet. Die Berechnung des Ausgabebetrags der neuen Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. einem dem XETRA-Handelssystem vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen. Die Anzahl der auszugebenden Aktien ergibt sich – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses – aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, zum Zeitpunkt des Umwandlungsverlangens durch den Ausgabebetrag der neuen Aktien.

Die bestehenden bedingten Kapitalien 2009 und 2010/II sollen insgesamt aufgehoben werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds hat hierzu erklärt, dass er auf den Schutz nach § 192 Absatz 4 Aktiengesetz verzichtet. Die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und des Bedingten Kapitals 2010/II wird nur wirksam, wenn an deren Stelle das neue Bedingte Kapital 2011/III tritt.

Die vorgeschlagenen Beschlüsse sollen außerdem nur gefasst werden, wenn die Kapitalherabsetzung auf Grundlage des unter dem Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen Beschlussvorschlags beschlossen wird.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 3.481.053.282,20 und ist eingeteilt in 1.338.866.647 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Von den 1.338.866.647 Stückaktien sind 39.378.430 Stückaktien mit einer Gewinnanteilberechtigung erst ab dem 1. Januar 2011 ausgestattet und werden wegen dieser abweichenden Ausstattung unter einer separaten Wertpapier-Kenn-Nummer A1H 3YY geführt. Diese Stückaktien wurden aufgrund eines entsprechenden Umtauschverlangens vom 25. Januar 2011 an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen teilweise Umwandlung der Stillen Einlage II in Höhe von Euro 220.932.681,52 aus dem Bedingten Kapital 2009 gem. § 4 Absatz 5 der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben. Auch diese Aktien gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme. Dies gilt jedoch nicht für die Sonderbeschlussfassungen der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200 unter den Tagesordnungspunkten 7a, 8a, 9a, 10a, 11a und 12a. Die Beschlüsse unter diesen Tagesordnungspunkten werden allein von den stimmberechtigten Inhabern der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200 gefasst (gesonderte Abstimmungen der Stammaktionäre mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200). Umgekehrt werden die Beschlüsse unter den Tagesordnungspunkten 7b, 8b, 9b, 10b, 11b und 12b allein von den stimmberechtigten Inhabern der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1H 3YY gefasst (gesonderte Abstimmungen des Stammaktionärs mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1H 3YY). Alleiniger Inhaber der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1H 3YY ist der Finanzmarktstabilisierungsfonds.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Die Tagesordnung der Hauptversammlung enthält Tagesordnungspunkte, die im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nach § 7f Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) in der Fassung des Restrukturierungsgesetzes vom 9. Dezember 2010 und einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen stehen. Sie sollen unverzüglich nach der Hauptversammlung durchgeführt werden (vgl. Tagesordnungspunkte 6-9).

Nach § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) besteht in diesem Fall die Möglichkeit, die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung zu verkürzen. Die Hauptversammlung ist abweichend von § 123 Absatz 1 Aktiengesetz spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Frist verlängert sich um die Tage einer verkürzten Anmeldefrist von vier Tagen nach § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4 WpÜG. Wegen dieser Fristverkürzung weicht auch der Nachweisstichtag von dem im Aktiengesetz vorgesehenen Nachweisstichtag für den Anteilsbesitz ab. Anstatt auf den Beginn des 21. Tages wird auf den Beginn des 18. Tages vor der Hauptversammlung Bezug genommen.

Diese Regelungen gelten nach § 7 Absatz 1 Satz 5 FMStBG auch, wenn die Tagesordnung der Hauptversammlung noch andere Gegenstände enthält. Von der Möglichkeit der Verkürzung der Einberufungsfrist hat der Vorstand Gebrauch gemacht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
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Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4 WpÜG spätestens bis zum 2. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich gemäß § 7 Absatz 1 Satz 2 FMStBG auf den Beginn des 18. Tages vor der Hauptversammlung ( 18. April 2011, 0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Mit der Eintrittskarte werden auch Vollmachtsformulare versandt. Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der vorgenannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz nachweisen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

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Landshuter Allee 10
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Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter http://www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (‘Stimmrechtsvertreter’) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform erfolgen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen sie hierzu – auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen – eine Eintrittskarte. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular bzw. die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 4. Mai 2011 bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse bzw. Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet ist bis zum 5. Mai 2011, 20.00 Uhr (MESZ), möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand per Post und auch per Telefax und/oder über das Internet – jeweils fristgerecht – Vollmacht und Weisungen, wird ausschließlich das auf dem Postweg Übermittelte als verbindlich angesehen. Bei einer Übermittlung per Telefax und über das Internet wird ausschließlich das per Telefax Übermittelte als verbindlich angesehen. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern schriftlich, per Telefax oder über das Internet erteilte Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens einundzwanzig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wegen der nach § 7 Absatz 1 Satz 1 FMStBG i.V.m. § 16 Absatz 4 WpÜG in Anspruch genommenen Verkürzung der Einberufungsfrist wurde damit die Frist nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz entsprechend verlängert, um den Aktionären in Kenntnis der Tagesordnung eine etwaige Ergänzung zu ermöglichen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-42196
E-Mail: gegenantraege.2011@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten dieser Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen die zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen sowie die von den Mitgliedern des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9, 10, 11 und 12 erstatteten und unterzeichneten Berichte des Vorstands.

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Commerzbank Aktiengesellschaft (Kaiserstr. 16, 60311 Frankfurt am Main) auch zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Entsprechende Verlangen nimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft, Group Communications, 60261 Frankfurt am Main, entgegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft können am 6. Mai 2011 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter http://www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Diese Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. April 2011 bekannt gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt am Main, im April 2011

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2011 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200 ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1H 3YY ISIN: DE 000A1H3YY0

Einladung

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1H 3YY
ISIN: DE 000A1H3YY0