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COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2012 / 15:10

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1M MES
ISIN: DE 000A1MMES0

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, den 23. Mai 2012, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) in der Jahrhunderthalle Frankfurt, 65929 Frankfurt am Main-Höchst, Pfaffenwiese, stattfindet.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2011

Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2013 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dott. Sergio Balbinot hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 niedergelegt. Dem Aufsichtsrat würden damit nach Ablauf der Hauptversammlung nur neun von der Hauptversammlung gewählte Vertreter der Anteilseigner angehören.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz und § 11 Absatz 1 der Satzung zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Frau Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell, EZB Direktorin i. R., Wien, Österreich, wird gemäß § 11 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dott. Sergio Balbinot, d.h. für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Frau Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell ist kein Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie ist Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften (§ 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz):

Österreichische Bundesbahnen Holding AG, Wien
Finanzmarktbeteiligung Aktiengesellschaft des Bundes, Wien
Wien Holding GmbH, Wien
Verein zur Förderung der BBRZ Gruppe, Linz

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wurde in Höhe von Euro 360.509.967,00 ausgenutzt. Daher soll neben das nur noch in Höhe von Euro 1.639.490.033,00 bestehende Genehmigte Kapital 2011 ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 1.150.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2017 treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 1.150.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) gegen Sacheinlagen durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

‘(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 1.150.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
–	um Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) gegen Sacheinlagen durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben;
–	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

7a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

7b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1M MES vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen gemäß § 7b Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Genehmigtes Kapital 2012/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die bestehenden stillen Einlagen aus von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, einer Beteiligungsgesellschaft der Allianz SE, und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, eingegangenen stillen Gesellschaften vom 4. Juni 2009 bzw. vom 19. Dezember 2008 durch Kapitalmaßnahmen vorzeitig zurückzuführen. Zu diesem Zweck soll eine entsprechende Ermächtigung nach § 7b i.V.m. § 7f Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Zweiten Gesetzes zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes (2. FMStG) vom 24. Februar 2012 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage und/oder teilweise oder vollständige Einbringung der stillen Einlagen aus den von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, eingegangenen stillen Gesellschaften einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 2.455.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/II). Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen darf der Vorstand nur Gebrauch machen, um die dadurch der Gesellschaft zufließenden Geldmittel nach Abzug der Emissionskosten zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der stillen Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds und gegebenenfalls zusätzlich zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH zu verwenden. Dabei sind die aus einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft zufließenden Geldmittel stets überwiegend für die Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds zu verwenden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, kann das Recht eingeräumt werden, bei Ausübung ihrer Bezugsrechte zur Leistung des Bezugspreises für jede bezogene Aktie an Stelle einer Bareinlage gemäß §§ 7b Absatz 1 Satz 3, 7 Absatz 4 Satz 2 FMStBG i.V.m. § 194 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz stille Einlagen in entsprechender Höhe einzubringen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

–

um ausschließlich die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und/oder den Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, zur Zeichnung gegen teilweise oder vollständige Einbringung der stillen Einlagen aus den von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH bzw. dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften zuzulassen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt:

‘(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage und/oder teilweise oder vollständige Einbringung der stillen Einlagen aus von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 2.455.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/II). Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen darf der Vorstand nur Gebrauch machen, um die dadurch der Gesellschaft zufließenden Geldmittel nach Abzug der Emissionskosten zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der bestehenden stillen Einlagen zu verwenden. Dabei sind die aus einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft zufließenden Geldmittel stets überwiegend für die Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds zu verwenden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, kann das Recht eingeräumt werden, bei Ausübung ihrer Bezugsrechte zur Leistung des Bezugspreises für jede bezogene Aktie an Stelle einer Bareinlage stille Einlagen aus von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH bzw. dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften in entsprechender Höhe einzubringen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

–

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

8a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen gemäß § 7b Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Genehmigtes Kapital 2012/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen gemäß § 7b i.V.m. § 7f Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Zweiten Gesetzes zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes (2. FMStG) vom 24. Februar 2012 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2012/II) gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

8b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen gemäß § 7b Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Genehmigtes Kapital 2012/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie entsprechende Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen gemäß § 7b i.V.m. § 7f Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Zweiten Gesetzes zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes (2. FMStG) vom 24. Februar 2012 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2012/II) gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1M MES vor, dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2012) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I und Satzungsänderung

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2011) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2011/II sollen an das aktuelle Grundkapital angepasst und neu gefasst werden. Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, die die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 erteilte Ermächtigung ersetzt. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2011/II nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2012/I ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 6. Mai 2011

Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 (Punkt 11 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter III. und IV. zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2012/I aufgehoben.

II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2017 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 8.400.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend auch ‘Finanzinstrumente’) können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen ‘Inhaber’) der Genussrechte können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Stückaktien der Commerzbank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 2.750.000.000 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 2.750.000.000,00 berechtigen. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder des Commerzbank-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für Commerzbank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Zurechnung zum haftenden Eigenkapital

a)	Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
b)	Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte auf Commerzbank-Aktien einzuräumen oder zu garantieren.
c)	Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen des Gesetzes über das Kreditwesen für die Zurechnung zum haftenden Eigenkapital erfüllt.

Wandlungs- und Optionsrecht

a)	Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch ‘Teilschuldverschreibung’ genannt) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Commerzbank-Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Commerzbank-Aktie. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)	Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Commerzbank-Aktien gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c)	Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungsrechten gilt Ziffer 3 lit. a), für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer 3 lit. b) entsprechend.

Wandlungs- oder Optionspflicht; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’ genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Commerzbank-Aktien zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss

aa)

mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,

oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen,

oder

cc)

für den Fall der Emission von Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu dem unter lit. 6b) ee) beschriebenen Zweck dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an sämtlichen Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main in dem Referenzzeitraum von Dezember eines Geschäftsjahres bis einschließlich Februar des Folgejahres, in dem der Vorstand die Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen beschließt, entsprechen.

Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Commerzbank Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (60 %) liegt.

§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.

Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen oder den Inhabern der Finanzinstrumente Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft übernommen, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

wenn die Finanzinstrumente so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabebetrag ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert oder ausgegeben worden sind. Die gemäß dem vorstehenden Satz verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zur Veräußerung oder Ausgabe von Commerzbank-Aktien oder zur Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 Prozent des Grundkapitals nach den oben dargestellten Vorgaben;

dd)	soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden;

ee)

soweit Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten zum Bezug von Aktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesellschaft) ausgegeben werden;

ff)

im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten, soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

III.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I

Das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2011/II wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2012/I aufgehoben.

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft wird um bis zu Euro 2.750.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.750.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 23. Mai 2012 (Ermächtigung 2012) ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte oder Optionsscheine aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten.

Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Ziffer II. beschlossenen Ermächtigung 2012 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage der Ermächtigung 2012 bis zum 22. Mai 2017 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

IV.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 um bis zu Euro 2.750.000.000,00, eingeteilt in bis zu 2.750.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 (Ermächtigung 2012) bis zum 22. Mai 2017 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden.’

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend unter III. – und den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend unter IV. – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 Aktiengesetz abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 9 nicht entgegensteht und/oder Mängel der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

9a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2012) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2012) und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

9b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2012) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2012) und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1M MES vor, dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkt 10 der damaligen Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der auf Grundlage des Vertrags vom 19. Dezember 2008 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage an der Gesellschaft zu verlangen, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses Umtauschrechts hat die Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (in der Fassung des FMStErgG) ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 888.333.333,00 durch Ausgabe von bis zu 888.333.333 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00) (Bedingtes Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung) beschlossen.

Der Finanzmarktstabilisierungsfonds hat von seinem Umtauschrecht mit Umtauschverlangen vom 7. März 2012 teilweise Gebrauch gemacht, so dass sich das Bedingte Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung noch auf bis zu Euro 768.163.344,00 durch Ausgabe von bis zu 768.163.344 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beläuft.

Angesichts der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 und der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I soll auf der Grundlage von § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) ergänzend zu dem Bedingten Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues Bedingtes Kapital 2012/II geschaffen werden, um den Verwässerungsschutz für den Finanzmarktstabilisierungsfonds an den veränderten Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen anzupassen. Das neue Bedingte Kapital 2012/II soll für Umtauschverlangen im Zusammenhang mit der noch bestehenden Stillen Einlage I zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a FMStBG um bis zu Euro 935.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 935.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Ausgabebetrag entspricht dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. in einem dem XETRA-Handelssystem vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf des Umtauschrechts anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

§ 4 der Satzung wird der folgende neue Absatz 8 angefügt:

‘(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 um bis zu Euro 935.000.000,00, eingeteilt in bis zu 935.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz errichteten Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Finanzmarktstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht.’

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie erst nach Eintragung mindestens einer der Satzungsänderungen auf Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 vorgeschlagenen Beschlüsse wirksam wird.

10a.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 (Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN 803 200 zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN 803 200 vor, dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

10b.

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 (Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung)

Vorsorglich soll ein Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien mit der WKN A1M MES zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/II gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien mit der WKN A1M MES vor, dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wurde im März 2012 im Rahmen einer Kapitalmanagementtransaktion in Höhe von Euro 360.509.967,00 gegen Sacheinlagen teilweise ausgenutzt. Das Volumen der Kapitalerhöhung entsprach rund 7,05% des Grundkapitals.

Die eingebrachte Sacheinlage bestand aus hybriden, nachrangigen und sonstigen Finanzinstrumenten im Nominalvolumen von Euro 965 Millionen, die Goldman Sachs zuvor als Intermediär im Rahmen eines Umtauschangebots von qualifizierten Anlegern erworben hatte. Emittenten der Finanzinstrumente waren Unternehmen der Commerzbank Gruppe und konzernfremde Gesellschaften, welche in Form einer stillen Gesellschaft an der Commerzbank beteiligt bzw. Inhaber eines Genussrechts der Commerzbank sind. Die eingebrachten Finanzinstrumente wurden zuletzt am Kapitalmarkt – zum Teil deutlich – unter par gehandelt. Als Gegenleistung für die Sacheinlage erhielt Goldman Sachs neben den neuen Aktien eine Geldzahlung in Höhe von Euro 452.538,19. Die Geldzahlung war erforderlich, um bei einigen Instrumenten aufgelaufene Stückzinsen auszugleichen. Die neuen Aktien und die Geldzahlung hat Goldman Sachs jeweils vollständig zur Begleichung seiner Gegenleistungspflicht aus dem Umtauschangebot an die vorherigen Inhaber der Finanzinstrumente weitergeleitet.

Für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung war der Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre erforderlich. Der Erwerb der Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre lag insbesondere aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft: Aufgrund der Bewertung der Wertpapiere unter par wirkt sich der Erwerb im 1. Halbjahr 2012 mit rund Euro 87 Millionen positiv auf das Ergebnis nach Steuern unter IFRS aus. Der Umtausch von Hybridkapital und nachrangigem Kapital in Aktien hat das Core-Tier-1-Kapital der Commerzbank unmittelbar um Euro 776 Millionen erhöht. Aufgrund verringerter Kuponzahlungsverpflichtungen (unter der Annahme, dass die Bedingungen für Kuponzahlungen für die jeweiligen Finanzinstrumente erfüllt werden) und bestimmter Bewertungseffekte gemäß IFRS ergeben sich darüber hinaus bis zum 31. Dezember 2017 weitere positive Effekte in Höhe von kumulativ rund Euro 484 Millionen vor Steuern nach IFRS. Aufgrund der aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu den Eigenkapitalanforderungen bei Banken war dies für die Commerzbank von besonderer Bedeutung. Der Bezugsrechtsausschluss lag somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der rechnerische Ausgabekurs für die neuen Aktien, die als Gegenleistung für die erworbenen Finanzinstrumente ausgegebenen wurden, betrug gerundet EUR 1,91 für eine neue Aktie. Dieser beruhte auf dem umsatzgewichteten Tagesdurchschnittskurs der Aktie in dem Zeitraum vom 24. Februar bis 2. März 2012 und war angemessen. Das Umtauschverhältnis entsprach der Division des jeweils zugrunde gelegten theoretischen Kaufpreises für ein angenommenes Finanzinstrument durch den rechnerischen Ausgabekurs für eine neue Aktie (abgerundet auf die nächste volle Zahl).

Das Genehmigte Kapital 2011 besteht daher nur noch in Höhe von Euro 1.639.490.033,00 fort. Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll daher eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu Euro 1.150.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2017 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dadurch bleibt der Vorstand in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2012/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, von einem anderen dort genannten Rechtsträger oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei dem Genehmigten Kapital 2012/I ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich:

–

Der – sehr begrenzte – Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet.

–

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit einem solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

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Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung, oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesetz) gegen Sacheinlagen durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegeben werden. Diese Möglichkeit steht im Zusammenhang mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 6. Oktober 2010 (BGBl. I S. 1374). Um deren Vorgaben umzusetzen, wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, die Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen, bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank hat (sog. Risikoträger) angepasst. Bei diesem Personenkreis werden im Rahmen des Commerzbank Incentive Programms jeweils 50 % der direkt zahlbaren und der gestreckten – erst nach einem Zurückbehaltungszeitraum und nach Ablauf einer zusätzlichen Wartezeit entstehenden – Ansprüche auf variable Vergütung grundsätzlich in Form von Commerzbank-Aktien erfüllt. Außerdem werden bei Mitarbeitern, die keine Risikoträger sind, deren variable Vergütung aber einen bestimmten Betrag überschreitet, 50% der übersteigenden variablen Vergütung zeitverzögert nach einem Zurückbehaltungszeitraum und nach Ablauf einer zusätzlichen Wartezeit grundsätzlich in Form von Commerzbank-Aktien erfüllt. Der Vorstand kann aber auch sonstigen Mitarbeitern anbieten, variable Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Er wird sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der eingebrachten Vergütungsansprüche steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ausgabe von Aktien an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der berechtigten Vorstandsmitglieder, Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter. Sie übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Die Überlassung von Aktien an den berechtigten Personenkreis gegen Einbringung der variablen Vergütung bietet zudem die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet und sein Eigenkapital stärkt. Die Ausgabe der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines diesem nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Durch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung wird die Einbringung von variablen Vergütungsbestandteilen, die bereits nach dem Genehmigten Kapital 2011 im Wege der Sacheinlage möglich ist, für den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Personenkreis ausdrücklich geregelt.

–

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Durch die Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern durch Überlassung von Aktien liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Commerzbank Aktiengesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2012/I mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Dies ist angesichts der gestiegenen Anforderungen an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken unter anderem nach Basel III von erheblicher Bedeutung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2012/I notwendig ist und ob der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert eines zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Anrechnungen sollen jedoch entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Auf das maximale Erhöhungsvolumen von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals werden die Aktien nicht angerechnet, die aus den bedingten oder genehmigten Kapitalien gemäß §§ 7a, 7b FMStBG ausgegeben werden. Hierbei handelt es sich um das Bedingte Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung sowie um die unter den Tagesordnungspunkten 8 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalien.

Es ist vorgesehen, dass voraussichtlich im Herbst 2012 auf Grundlage dieser Ermächtigung im Rahmen des Commerzbank Incentive Programms Aktien an Organmitglieder und Mitarbeiter der Commerzbank Gruppe ausgegeben werden. Für eine weitere Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter gegen Einbringung ihrer individuellen variablen Vergütungsansprüche, die die Commerzbank im Januar 2012 angekündigt hat, soll das Genehmigte Kapital 2011 genutzt werden. Weitergehende konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 7b i.V.m. § 7f Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) in der Fassung des Zweiten Gesetzes zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes (2. FMStG) vom 24. Februar 2012 soll die Voraussetzungen für eine etwaige vorzeitige vollständige oder teilweise Rückführung der stillen Einlage der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und/oder des Finanzmarktstabilisierungsfonds schaffen. Dazu soll eine Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu Euro 2.455.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2017 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2012/II). Nach § 7b FMStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz für das Genehmigte Kapital 2012/II nicht, und das Genehmigte Kapital 2012/II ist auf sonstige genehmigte Kapitalien nicht anrechenbar.

Die Möglichkeit zur Ablösung der stillen Einlagen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ersetzung der stillen Einlage der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH durch Aktienkapital kann die Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft verbessern. Aufgrund der Änderung der Eigenkapitalvorschriften für Banken auf internationaler Ebene (‘Basel III’) werden stille Einlagen, die der Staat im Zuge der Finanzkrise gewährt hat, nur noch für einen Übergangszeitraum bis Ende 2017 als hartes Kernkapital anerkannt. Stille Einlagen anderer Investoren, wie z.B. der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, sind unter Basel III nur dann als hartes Kernkapital anrechnungsfähig, wenn sie dessen Kriterien erfüllen. Ferner ist unter Basel III die schrittweise Erhöhung der harten Kernkapitalquote gefordert. Der Erhöhung der harten Kernkapitalquote kann der ‘Umtausch’ der stillen Einlage der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH in Aktien dienen. Die stille Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds behält ihre Kernkapitalqualität noch bis zum 31. Dezember 2017. Auch ihre Rückführung kann jedoch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Die Ermächtigung soll daher die notwendige Flexibilität geben, auf sich bietende Gelegenheiten zu reagieren. Die Aktionäre müssen mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten und erhalten Klarheit über die künftige Kapitalstruktur der Bank.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2012/II) ausgegeben werden, sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Die Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch in der Weise gewährt werden kann, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, von einem anderen dort genannten Rechtsträger oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft zufließenden Geldmittel werden nach Abzug der Emissionskosten zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds und gegebenenfalls zusätzlich zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH verwendet. Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist aufgrund der Bestimmungen des Vertrages über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vom 4. Juni 2009 zur Gleichbehandlung der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH verpflichtet, wenn sie die stille Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds durch Geldzahlung ablöst. Die der Commerzbank Aktiengesellschaft aus der Kapitalerhöhung zufließenden Geldmittel sind gemäß § 7f Satz 2 FMStBG stets überwiegend zur Rückzahlung der bestehenden stillen Einlage des Finanzmarktstabilisierungsfonds zu verwenden. Der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds kann das Recht eingeräumt werden, bei Ausübung ihrer Bezugsrechte zur Erfüllung des Bezugspreises für jede bezogene Aktie an Stelle einer Bareinlage stille Einlagen aus von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH bzw. dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften einzubringen. Eine Benachteiligung der übrigen Aktionäre ist damit nicht verbunden, da die stillen Einlagen immer zu dem für alle Aktionäre festgelegten Bezugspreis eingebracht werden. Da die neuen Aktien gegen Hingabe von Einlagen aus den von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds eingegangenen stillen Gesellschaften ausgegeben werden, ist die ursprüngliche Zahlung auf die stillen Einlagen rechtlich wie eine Einlageleistung auf die Aktien zu behandeln (§ 7 Absatz 4 Satz 2 FMStBG i. V. m. § 194 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz).

Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich:

–

Daneben bietet die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, um die neuen Aktien ausschließlich an die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und/oder den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen Einbringung des entsprechenden Teils der jeweiligen stillen Einlagen auszugeben. Durch diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zu einem geeigneten Zeitpunkt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die stillen Einlagen gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, um der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und dem Finanzmarktstabilisierungsfonds den vollständigen oder teilweisen Ausstieg aus ihren stillen Beteiligungen zu ermöglichen. Eine Pflicht zur vorrangigen Einbringung der stillen Einlagen des Finanzmarktstabilisierungsfonds besteht insoweit nicht. Gegenüber einer Barkapitalerhöhung kann eine solche Transaktion von Vorteil sein, weil sie ggf. in einem kürzeren Zeitraum mit höherer Transaktionssicherheit durchgeführt werden kann und für die Gesellschaft damit kein Platzierungsrisiko verbunden ist. Die ursprünglichen Zahlungen auf die stillen Einlagen durch die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und den Finanzmarktstabilisierungsfonds sind rechtlich wie eine Einlageleistung auf die Aktien zu behandeln, da die neuen Aktien gegen Hingabe von Einlagen aus von der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und vom Finanzmarktstabilisierungsfonds nach § 15 FMStBG eingegangenen stillen Gesellschaften ausgegeben werden (§ 7 Absatz 4 Satz 2 FMStBG i. V. m. § 194 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz). Der Vorstand wird von der Möglichkeit, die stillen Einlagen der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und/oder des Finanzmarktstabilisierungsfonds auf diese Weise abzulösen, aber nur Gebrauch machen, wenn der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zu dem Nominalwert der stillen Einlage steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2011) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2011/II sollen an das bestehende Grundkapital angepasst und in verschiedenen Punkten neu gefasst werden. Daher soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 erteilte Ermächtigung. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2011/II nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2012/I ersetzt.

Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten (nachfolgend ‘Finanzinstrumente’ genannt), bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2017 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro 8.400.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Commerzbank-Aktien in einer Gesamtzahl von bis zu 2.750.000.000 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende Bedingte Kapital 2012/I beläuft sich damit auf Euro 2.750.000.000.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut, von einem anderen dort genannten Rechtsträger oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Daneben soll der Vorstand auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

–

In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Das bedingte Kapital, das zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten dieser Finanzinstrumente zur Verfügung steht, ist von vornherein auf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von Commerzbank-Aktien oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Anrechnung entfällt, soweit die Hauptversammlung nach der Anrechnung eine neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes beschließt.

Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Gesellschaft kann bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Commerzbank-Aktien wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, wird er sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die Emission begleitende oder ein damit nicht befasstes Kreditinstitut oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. Davon unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zudem durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrecht erhalten.

–	Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Dies ergänzt die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen Anforderungen an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken nach Basel III von erheblicher Bedeutung.
–	Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten zum Bezug von Aktien gegen Leistung einer Sacheinlage durch Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 Aktiengesellschaft) ausgegeben werden. Diese Möglichkeit steht im Zusammenhang mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 6. Oktober 2010 (BGBl. I S. 1374). Um deren Vorgaben umzusetzen, wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, die Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen, bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank hat (sog. Risikoträger) angepasst. Bei diesem Personenkreis werden jeweils 50 % der direkt zahlbaren und der gestreckten – erst nach einer Wartezeit zahlbaren – variablen Vergütung grundsätzlich in Form von Commerzbank-Aktien erfüllt. Außerdem werden bei Mitarbeitern, die keine Risikoträger sind, deren variable Vergütung aber einen bestimmten Betrag überschreitet, 50 % der übersteigenden variablen Vergütung grundsätzlich in Form von Commerzbank-Aktien erfüllt. Der Vorstand kann aber auch sonstigen Mitarbeitern anbieten, variable Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen in diesem Zusammenhang bietet eine Gestaltungsvariante zu der Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2012/I. Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen an den berechtigten Personenkreis mit dem Recht zum Bezug von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der berechtigten Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter. Sie übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Die Überlassung von Aktien an den berechtigten Personenkreis im Zuge der Optionsausübung gegen Einbringung der Ansprüche auf variable Vergütung bietet zudem die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet und sein Eigenkapital stärkt. Die Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen kann auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines diesem nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Optionsausübung und anschließenden Aktienausgabe an die Mitarbeiter erleichtert.
–	Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegeben werden. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist, dass die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultieren daher keine Nachteile für die Aktionäre. Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann.

Aktien, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten aus dem Bedingten Kapital 2012/I auszugeben sind, werden auf die Gesamthöhe von 20 % des bestehenden Grundkapitals für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- oder Sachkapitalerhöhungen unter Verwendung des Genehmigten Kapitals 2012/I angerechnet. Auf die Ausführungen im Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 7 zu dieser Kapitalgrenze wird verwiesen.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 2.750.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Commerzbank-Aktien sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Commerzbank-Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Dem Finanzmarktstabilisierungsfonds wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 (Punkt 10 der damaligen Tagesordnung) auf der Grundlage des § 15 Absatz 2 Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsergänzungsgesetzes (FMStErgG) vom 7. April 2009 das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Hingabe der auf Grundlage des Vertrags vom 19. Dezember 2008 in die Commerzbank Aktiengesellschaft eingebrachten stillen Einlage zu verlangen. Hierdurch wurde dem Finanzmarktstabilisierungsfonds ermöglicht, seine bestehende Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen zu halten. Zur Unterlegung dieses Umtauschrechts hat die Hauptversammlung vom 6. Mai 2011 gemäß § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) (in der Fassung des FMStErgG) ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 888.333.333,00 durch Ausgabe von bis zu 888.333.333 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00) (Bedingtes Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung) beschlossen.

Von seinem Umtauschrecht hat der Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, mit Umtauschverlangen vom 7. März 2012 teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Bedingte Kapital 2011/III gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung nur noch in Höhe von bis zu Euro 768.163.344,00 durch Ausgabe von bis zu 768.163.344 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien besteht.

Das bestehende Umtauschrecht in der stillen Einlage ermöglicht, diese statt durch Kapitalrückzahlungen im Umfang des zu diesem Zweck zur Verfügung stehenden bedingten Kapitals mit Aktien der Gesellschaft abzulösen. Die Möglichkeit zur Ablösung der stillen Einlage gegen Aktien der Gesellschaft in diesem Umfang liegt im Interesse der Gesellschaft, da dies für sie wirtschaftlich günstiger als die bare Rückzahlung ist. Eine Ablösung der stillen Einlage durch Aktien liegt auch im Interesse der Aktionäre, weil sie insoweit mit ihren Rechten auf Dividende nicht mehr hinter die Ansprüche des Finanzmarktstabilisierungsfonds zurücktreten müssen.

Angesichts der unter den Tagesordnungspunkten 7-9 vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Schaffung von genehmigtem Kapital und Bedingtem Kapital soll auf der Grundlage von § 7a Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (FMStBG) ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, um den Verwässerungsschutz für den Finanzmarktstabilisierungsfonds an den erhöhten Ermächtigungsrahmen der Gesellschaft für Kapitalmaßnahmen anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 935.000.000,00, eingeteilt in bis zu 935.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II). Das Bedingte Kapital 2012/II steht für Umtauschverlangen des Finanzmarktstabilisierungsfonds im Zusammenhang mit der Stillen Einlage I zur Verfügung, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie auch dann zu halten, wenn der Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen gemäß der unter den Tagesordnungspunkt 7-9 vorgeschlagenen Beschlussfassungen an das aktuelle Grundkapital angepasst wird. Nach § 7a FMStBG kann eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 FMStFG i.V.m. § 7f FMStBG ergänzend zu den in § 192 Absatz 2 Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Finanzmarktstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter beschlossen werden. Dieses bedingte Kapital unterliegt gemäß § 7a Absatz 1 Satz 3 FMStBG nicht der volumenmäßigen Begrenzung des § 192 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz und wird auf sonstige bedingte Kapitalien nicht angerechnet. Die Berechnung des Ausgabebetrags der neuen Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten Kurs der Stammaktie der Commerzbank Aktiengesellschaft auf dem XETRA-Handelssystem bzw. einem dem XETRA-Handelssystem vergleichbaren Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des Umwandlungsverlangens vorausgehen. Die Anzahl der auszugebenden Aktien ergibt sich – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses – aus der Division des Einlagebetrages, für den die Wandlung verlangt wird, zum Zeitpunkt des Umwandlungsverlangens durch den Ausgabebetrag der neuen Aktien.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.594.109.009,00 und ist eingeteilt in 5.594.109.009 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten. Von den 5.594.109.009 Stückaktien sind 120.169.989 Stückaktien mit einer Gewinnanteilberechtigung erst ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet und werden wegen dieser abweichenden Ausstattung unter einer separaten Wertpapier-Kenn-Nummer A1M MES geführt. Diese Stückaktien wurden aufgrund eines entsprechenden Umtauschverlangens vom 7. März 2012 an den Finanzmarktstabilisierungsfonds gegen teilweise Umwandlung der Stillen Einlage I in Höhe von Euro 230.762.429,88 aus dem Bedingten Kapital 2011/III gem. § 4 Absatz 5 der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben. Auch diese Aktien gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme. Dies gilt jedoch nicht für die Sonderbeschlussfassungen der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200 unter den Tagesordnungspunkten 7a, 8a, 9a und 10a. Die Beschlüsse unter diesen Tagesordnungspunkten werden allein von den stimmberechtigten Inhabern der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200 gefasst (gesonderte Abstimmungen der Stammaktionäre mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 803 200). Umgekehrt werden die Beschlüsse unter den Tagesordnungspunkten 7b, 8b, 9b und 10b allein von den stimmberechtigten Inhabern der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1M MES gefasst (gesonderte Abstimmungen des Stammaktionärs mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1M MES). Alleiniger Inhaber der Stückaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer A1M MES ist der Finanzmarktstabilisierungsfonds.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 98
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 16. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ( 2. Mai 2012, 0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Mit der Eintrittskarte werden auch Vollmachtsformulare versandt. Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der vorgenannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz nachweisen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-23809
E-Mail: hv-bevollmaechtigung@commerzbank.com

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter http://www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (‘Stimmrechtsvertreter’) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das Internet vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular bzw. die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 21. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet ist bis zum 22. Mai 2012, 20.00 Uhr (MESZ), möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Vollmacht und Weisungen als verbindlich angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird über das Internet (http://www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 21. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-23809
E-Mail: hv-briefwahl@commerzbank.com

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 22. Mai 2012, 20:00 Uhr (MESZ), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseiten der Gesellschaft unter http://www.commerzbank.de/hv. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. April 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 8. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung/Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-42196
E-Mail: gegenantraege.2012@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten dieser Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen die zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen sowie die von den Mitgliedern des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10 erstatteten und unterzeichneten Berichte des Vorstands.

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Commerzbank Aktiengesellschaft (Kaiserstr. 16, 60311 Frankfurt am Main) auch zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Entsprechende Verlangen nimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft, GroupInvestor Relations, 60261 Frankfurt am Main, entgegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf den Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft können am 23. Mai 2012 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter http://www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Diese Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 11. April 2012 bekannt gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt am Main, im April 2012

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Frankfurt am Main-Höchst mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200 ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1M MES ISIN: DE 000A1MMES0

Einladung

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

Wertpapier-Kenn-Nummer: 803 200
ISIN: DE 0 008 032 004

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1M MES
ISIN: DE 000A1MMES0