H&K AGOberndorf am NeckarJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bilanz zum 31. Dezember 2015Aktiva scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2015Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der H&K AG, Oberndorf/Neckar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB und des AktG erstellt. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Die H&K AG, Oberndorf/Neckar, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Erleichterungswahlrechte für kleine Kapitalgesellschaften zur Erstellung des Jahresabschlusses werden teilweise in Anspruch genommen. Durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom 18. März 2014 wurden die ursprünglich von der Gesellschaft selbst gehaltenen „eigenen Anteile“ eingezogen. Hierbei blieb das Stammkapital in Höhe von EUR 80.000,00 unberührt. Aufgrund der beschlossenen Einziehung wurden die Beteiligungen der Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft entsprechend aufgestockt. Mit notarieller Urkunde vom 18. März 2014 haben die Gesellschafter im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beschlossen, die Heckler & Koch Beteiligungs GmbH formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Die Aktiengesellschaft führt den Namen Heckler & Koch Beteiligungs AG, das bisherige Stammkapital der formwechselnden GmbH wurde zum Grundkapital der Heckler & Koch Beteiligungs AG. In einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2014 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 80.000,00 um EUR 20.920.000,00 auf EUR 21.000.000,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags der Gewinnrücklagen zu erhöhen. Mit notarieller Urkunde vom 14. April 2014 wurde im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Firma von Heckler & Koch Beteiligungs AG in H&K AG geändert. Seit dem 28. Juli 2015 sind die Aktien der H&K AG unter ISIN DE000A11Q133 an der Euronext Börse in Paris notiert; ursprünglich wurden dort 5 Tausend der insgesamt 21 Mio. Aktien der Gesellschaft zum Verkauf angeboten. Am 25. April 2013 wurde zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H&K AG) und der Heckler & Koch GmbH (HKO) ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen und am Amtsgericht Stuttgart am 2. Mai 2013 im Handelsregister eingetragen. Damit bilden die beiden Gesellschaften seit dem 1. Januar 2013 eine ertragsteuerliche Organschaft. Eine zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H&K AG) und der HKO abgeschlossene Tilgungs- und Verrechnungsvereinbarung beinhaltet die Regelung, dass die durch HKO erwirtschafteten und an H&K AG abgeführten Gewinne, unter anderem für den Kapitaldienst des PIK-Darlehens („PIK-Loan“; PIK = Payment in Kind), Verwendung finden. Am 28. Januar 2014 wurde zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H&K AG) und der Heckler & Koch Management GmbH (HKM) ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 abgeschlossen, nachdem die HKM erwirtschaftete Gewinne an die H&K AG abzuführen und diese im Gegenzug Verluste der HKM auszugleichen hat. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDas Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und, sofern erforderlich, außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Den nach der linearen Methode errechneten Abschreibungen liegen bei Betriebs- und Geschäftsausstattung Nutzungsdauern von 2 bis 14 Jahren zu Grunde. Zugänge im Sachanlagevermögen (Betriebs- und Geschäftsausstattung) werden ab dem 1. Januar 2010 ausschließlich linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich EUR 410,00, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum vereinbarten Wert der Sacheinlage mit dem Zeitwert, ggf. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Abschreibungen werden nur durchgeführt, wenn die Wertminderung dauerhaft ist. Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt. Falls notwendig werden für alle erkennbaren Einzelrisiken angemessene Wertberichtigungen gebildet. In Fremdwährung valutierende Forderungen werden mit dem maßgeblichen Umrechnungskurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls erfasst. Am Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf Basis der veröffentlichten Zinssätze der Deutschen Bundesbank mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Währungsumrechnung für Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die Währungsumrechnung zum Devisenkassamittelkurs des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis der Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche werden in den Aktiva, latente Steuerschulden in den Passiva ausgewiesen. Erläuterungen zum JahresabschlussBilanz Die einzelnen Posten des Anlagevermögens haben sich im Geschäftsjahr 2015 wie folgt entwickelt: scroll
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Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten die Beteiligung an der HKO in Höhe von EUR 4.692.000,05 und die Beteiligung an der Heckler & Koch Management GmbH in Höhe von EUR 351.301.154,00. Die Anteile an sonstigen Unternehmen betreffen Gesellschaftsanteile an einer deutschen GmbH, die zu 100 % wertberichtigt sind. Aufstellung des Anteilsbesitzes: scroll
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vor Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis beziehen sich auf die nach jeweiligem Landesrecht erstellten Abschlüsse. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 196 (i. Vj. TEUR 4.573) beinhalten Forderungen aus den Managementdienstleistungsverträgen in Höhe von TEUR 196 (i. Vj. TEUR 799) sowie im Vorjahr die Forderung aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der HKO in Höhe von TEUR 3.774. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen gegen Gesellschaftern in Höhe von TEUR 5 (i. Vj. Darlehensforderungen einschließlich Zinsen von TEUR 62.688; davon TEUR 62.677 wertberichtigt). Im Jahr 2015 hat es sich für die Darlehen herausgestellt, dass die im Darlehensvertrag getroffene Vereinbarung für Zinseszins nach deutschem Recht unzulässig war; die aufgelaufenen Zinseszinsen sind deswegen storniert worden und die dazugehörige Wertberichtigung entsprechend verbraucht. Durch die am 13. November 2015 erfolgte Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens konnte die restliche Wertberichtigung aufgelöst werden; diese wurde im operativen Ergebnis erfasst. Es bestehen weitere Darlehensforderungen, die als nicht werthaltig betrachtet werden und deshalb in voller Höhe abgeschrieben wurden. Dies sind Darlehensforderungen an Unternehmen der Wolf-Gruppe Deutschland in Höhe von TEUR 27.405 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008), an Vezla Ltd. in Höhe von TEUR 16.372 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008) sowie an die Aquamax S.A. in Höhe von TEUR 12.379 (einschließlich Zinsen bis 28. Februar 2011), die bereits 2008 vollständig wertberichtigt wurden. Außerdem besteht eine Darlehensforderung an die Aviamax GmbH in Höhe von TEUR 1.719 (einschließlich Zinsen bis 13. Oktober 2010), die 2009 wertberichtigt wurde. Die Darlehensschuldner sind alle ohne Vermögen. Wolf, Aquamax und Aviamax befinden sich in laufenden Insolvenzverfahren, ein vereinbartes Zahlungsversprechen (Besserungsschein) der Vezla Ltd. ist mit größter Wahrscheinlichkeit dauerhaft nicht realisierbar. Aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR 6.789 (i. Vj. TEUR 5.160) als Vermögensgegenstand bilanziert. Die Aktivierung latenter Steuern erfolgte infolge der durch den Ergebnisabführungsvertrag zwischen H&K AG und HKO seit 2013 bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft, nach der Ertragsteuern für beide Gesellschaften ausschließlich auf Ebene des Organträgers H&K AG entstehen. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen sowie Drohverluste (erwartete Zahlungsabflüsse innerhalb 6 Monaten). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Darlehensverbindlichkeit gegenüber der HKO in Höhe von TEUR 149.600 (i. Vj. TEUR 186.595) und haben einer Restlaufzeit von einem bis drei Jahren. Dieses PIK-Darlehen in Höhe von ursprünglich TEUR 100.000 wurde mit EURIBOR plus 10 %-Punkte (bis 31. August 2009 EURIBOR plus 8 %-Punkte) p. a. bis 04. April 2013 verzinst. Das PIK-Darlehen war ursprünglich am 07. April 2013 zur Tilgung fällig, wurde jedoch mit Vereinbarung vom 05. April 2013 bis zum 31. März 2018 verlängert, der Zinssatz beträgt ab dem 05. April 2013 entsprechend dem neu gefassten PIK-Vertrag 10,5 % p. a. Mit Mitteln aus Gewinnabführung soll in den Folgejahren die Zahlung von Zinsen und Tilgung des PIK-Darlehens ermöglicht werden. Das PIK-Darlehen ist gemäß Verpfändungsvereinbarung vom 29. Januar 2014 mit den von der H&K AG gehaltenen Anteilen an der HKM besichert. Im Geschäftsjahr 2015 sank die PIK-Verbindlichkeit durch die von der H&K AG vorgenommene Zahlung in Höhe von insgesamt TEUR 57.822 für Zinsen und Tilgung. Die Verbindlichkeiten gegenüber der HKM aufgrund der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 28. Januar 2014 betragen TEUR 54.696 (i. Vj. TEUR 14.680). Die Verbindlichkeiten gegenüber der HKO aufgrund der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 25. April 2013 betragen TEUR 18.779 (i. Vj. TEUR 0). Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4 (i. Vj. TEUR 481) enthalten TEUR 3 (i. Vj. TEUR 459) Steuerverbindlichkeiten. Aus Unterschieden der Handelsbilanz zur Steuerbilanz ergeben sich passive latente Steuern in Höhe von TEUR 6.219 (i. Vj. TEUR 6.049), die infolge der zwischen H&K AG und HKO bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft vollständig auf Ebene der H&K AG ausgewiesen werden. Sonstige AngabenDie Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 außer dem Vorstand einen Mitarbeiter beschäftigt. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen insgesamt TEUR 434 (i. Vj. TEUR 1.258). Aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen von rd. TEUR 34 jährlich (i. Vj. TEUR 58 jährlich). Das Bestellobligo beträgt TEUR 400 (i. Vj. TEUR 1.200) und betrifft einen Dienstleistungsvertrag mit Laufzeit bis Juni 2016. Die Laufzeit dieser ausstehenden finanziellen Verpflichtungen beträgt weniger als fünf Jahre. Als oberstes Mutterunternehmen der HKO unterliegt die H&K AG den im Anleihevertrag für die HKO EUR 295 Mio Anleihe enthaltenen Verpflichtungen und Regelungen und garantiert diese Verbindlichkeit. Ebenso unterliegt die H&K AG den Verpflichtungen und Beschränkungen aus der Betriebsmittellinie über EUR 30 Mio der HKO und garantiert diese Verbindlichkeit. Im Übrigen bestehen finanzielle Verpflichtungen im geschäftsüblichen Umfang. Vorstand Norbert Scheuch, Kaufmann, Vorsitzender (seit 19. Dezember 2015) Wolfgang Hesse, Kaufmann (seit 01. Januar 2016) Hanns-Friedrich Begemann, Rechtsanwalt (bis 14. Januar 2016) Aufsichtsrat Dieter John, Kaufmann (seit 26. Januar 2016, seit 16. Februar 2016 Vorsitzender) Nicolaus Bocklandt, Kaufmann (seit 9. Juni 2015; seit 16. Februar 2016 stellvertretender Vorsitzender) Keith Halsey, Kaufmann Norbert Scheuch, Kaufmann (bis zum 19. Dezember 2015) Andreas Heeschen, Kaufmann (Vorsitzender) (bis zum 18. Februar 2015) Konzernverhältnisse Die H&K AG, Oberndorf/Neckar, ist oberstes Mutterunternehmen und erstellt deshalb einen Konzernabschluss aller unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen, der im Bundesanzeiger offengelegt wird. Ergebnisverwendungsvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat der H&K AG schlagen der Hauptversammlung vor, den zum 31. Dezember 2015 im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 100.832 auf neue Rechnung vorzutragen.
Oberndorf/Neckar, den 13. Mai 2016 H&K AG Der Vorstand Norbert Scheuch Wolfgang Hesse |
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