H&K AGOberndorf am NeckarJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bilanz zum 31. Dezember 2016AKTIVA scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2016Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der H & K AG, Oberndorf/Neckar, registriert am Amtsgericht Stuttgart unter HRB 748522, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB und des AktG erstellt. Die Regelungen des am 23. Juli 2015 in Kraft getretenen Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2016 angewendet. Soweit sich durch das BilRUG Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen ergeben haben, wurden die Vorjahresbeträge nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst. Der Vergleich der Beträge aus aktuellem und Vorjahr ist somit nur eingeschränkt möglich. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Alle Beträge werden, soweit nichts anderes vermerkt ist, in Tausend Euro (TEUR, EUR’000) angegeben und dabei arithmetisch gerundet. Damit ist es möglich, dass manche Summen in diesem Abschluss leicht von der genauen arithmetischen Summierung der vorhergehenden Werte abweichen. Die H & K AG, Oberndorf/Neckar, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Erleichterungswahlrechte für kleine Kapitalgesellschaften zur Erstellung des Jahresabschlusses werden teilweise in Anspruch genommen. Seit dem 28. Juli 2015 sind die Aktien der H & K AG unter ISIN DE000A11Q133 an der Euronext Börse in Paris im Freiverkehr notiert; ursprünglich wurden dort 5 Tausend der insgesamt 21 Mio. Aktien der Gesellschaft zum Verkauf angeboten. Am 25. April 2013 wurde zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H & K AG) und der Heckler & Koch GmbH (HKO) ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen und am Amtsgericht Stuttgart am 2. Mai 2013 im Handelsregister eingetragen. Damit bilden die beiden Gesellschaften seit dem 1. Januar 2013 eine ertragsteuerliche Organschaft. Eine zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H & K AG) und der HKO abgeschlossene Tilgungs-, Verrechnungs- und Kontokorrentvereinbarung beinhaltet die Regelung, dass die durch HKO erwirtschafteten und an H & K AG abgeführten Gewinne, unter anderem für den Kapitaldienst des PIK-Darlehens („PIK-Loan“; PIK = Payment in Kind), Verwendung finden. Am 28. Januar 2014 wurde zwischen der Heckler & Koch Beteiligungs GmbH (jetzt: H & K AG) und der Heckler & Koch Management GmbH (HKM) ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 abgeschlossen, nachdem die HKM erwirtschaftete Gewinne an die H & K AG abzuführen und diese im Gegenzug Verluste der HKM auszugleichen hat. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und, sofern erforderlich, außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Den nach der linearen Methode errechneten Abschreibungen liegen bei Betriebs- und Geschäftsausstattung Nutzungsdauern von 2 bis 14 Jahren zu Grunde. Zugänge im Sachanlagevermögen (Betriebs- und Geschäftsausstattung) werden ab dem 1. Januar 2010 ausschließlich linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich EUR 410,00 netto, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum vereinbarten Wert der Sacheinlage mit dem Zeitwert, ggf. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Abschreibungen werden nur durchgeführt, wenn die Wertminderung dauerhaft ist. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt. Falls notwendig werden für alle erkennbaren Einzelrisiken angemessene Wertberichtigungen gebildet. In Fremdwährung valutierende Forderungen werden mit dem maßgeblichen Umrechnungskurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls erfasst. Am Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf Basis der veröffentlichten Zinssätze der Deutschen Bundesbank mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Währungsumrechnung für Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die Währungsumrechnung zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis der Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche werden in den Aktiva, latente Steuerschulden in den Passiva ausgewiesen. Erläuterungen zum Jahresabschluss Bilanz Die einzelnen Posten des Anlagevermögens haben sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt entwickelt: scroll
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Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten die Beteiligung an der HKO in Höhe von EUR 4.692.000,05 und die Beteiligung an der Heckler & Koch Management GmbH in Höhe von EUR 351.301.154,00. Die Anteile an sonstigen Unternehmen betreffen Gesellschaftsanteile an einer deutschen GmbH, die zu 100 % wertberichtigt sind. Aufstellung des Anteilsbesitzes: scroll
* vor Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis beziehen sich auf die nach jeweiligem Landesrecht erstellten Abschlüsse. Die 2015 noch ausgewiesene Gesellschaft HK Sidearms GmbH, Oberndorf/Neckar, Deutschland wurde mit der Heckler & Koch GmbH (als übernehmendem Rechtsträger) mit Vertrag vom 22. Juni 2016 rückwirkend auf den 1. Januar 2016 verschmolzen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben analog dem Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.205 (i. Vj. TEUR 196) beinhalten Forderungen aus den Managementdienstleistungsverträgen in Höhe von TEUR 741 (i. Vj. TEUR 196). Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen gegen Gesellschaftern in Höhe von TEUR 5 (i. Vj. TEUR 5). Es bestehen Darlehensforderungen, die als nicht werthaltig betrachtet werden und deshalb in voller Höhe abgeschrieben wurden. Dies sind Darlehensforderungen an Unternehmen der Wolf-Gruppe Deutschland in Höhe von TEUR 27.405 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008), an Vezla Ltd. in Höhe von TEUR 16.372 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008) sowie an die Aquamax S.A. in Höhe von TEUR 12.379 (einschließlich Zinsen bis 28. Februar 2011), die bereits 2008 vollständig wertberichtigt wurden. Außerdem besteht eine Darlehensforderung an die Aviamax GmbH in Höhe von TEUR 1.719 (einschließlich Zinsen bis 13. Oktober 2010), die 2009 wertberichtigt wurde. Die Darlehensschuldner sind alle ohne Vermögen. Wolf, Aquamax und Aviamax befinden sich in laufenden Insolvenzverfahren, ein vereinbartes Zahlungsversprechen (Besserungsschein) der Vezla Ltd. ist mit größter Wahrscheinlichkeit dauerhaft nicht realisierbar. Aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR 2.700 (i. Vj. TEUR 6.789) als Vermögensgegenstand bilanziert. Die Aktivierung latenter Steuern erfolgte infolge der durch den Ergebnisabführungsvertrag zwischen H & K AG und HKO seit 2013 bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft, nach der Ertragsteuern für beide Gesellschaften ausschließlich auf Ebene des Organträgers H & K AG entstehen. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen sowie Tantiemen (erwartete Zahlungsabflüsse innerhalb 6 Monaten). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Darlehensverbindlichkeit gegenüber der HKO in Höhe von TEUR 155.202 (i. Vj. TEUR 149.600) und haben eine Restlaufzeit von einem bis zwei Jahren. Dieses PIK-Darlehen in Höhe von ursprünglich TEUR 100.000 wurde mit EURIBOR plus 10 %-Punkte (bis 31. August 2009 EURIBOR plus 8 %-Punkte) p. a. bis 04. April 2013 verzinst. Das PIK-Darlehen war ursprünglich am 07. April 2013 zur Tilgung fällig, wurde jedoch mit Vereinbarung vom 05. April 2013 bis zum 31. März 2018 verlängert, der Zinssatz beträgt ab dem 05. April 2013 entsprechend dem neu gefassten PIK-Vertrag 10,5 % p. a. Mit Mitteln aus Gewinnabführung soll in den Folgejahren die Zahlung von Zinsen und Tilgung des PIK-Darlehens ermöglicht werden. Das PIK-Darlehen ist gemäß Verpfändungsvereinbarung vom 29. Januar 2014 mit den von der H & K AG gehaltenen Anteilen an der HKM besichert. Im Geschäftsjahr 2016 stieg die PIK-Verbindlichkeit um TEUR 5.602 auf TEUR 155.202 (i.Vj. TEUR 149.600). Die Forderung der H & K AG an die Heckler & Koch GmbH aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von TEUR 37.107 konnte mit den PIK Zinsen, Zinsen aus EAV sowie Kontokorrentzinsen des laufenden Jahres in Höhe von TEUR 17.701 und Verbindlichkeiten aus dem Vorjahr sowie laufenden Zahlungen aus dem Kontokorrentkredit in Höhe von TEUR 25.008 verrechnet werden. Die Verbindlichkeiten gegenüber der HKM aufgrund der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 28. Januar 2014 betragen TEUR 21.833 (i. Vj. TEUR 54.696). Die Verbindlichkeiten gegenüber der HKO aufgrund der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 25. April 2013 betragen TEUR 0 (i. Vj. TEUR 18.779). Die Verbindlichkeiten haben analog dem Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 68 (i. Vj. TEUR 4) enthalten TEUR 67 (i. Vj. TEUR 3) Steuerverbindlichkeiten und haben analog dem Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Aus Unterschieden der Handelsbilanz zur Steuerbilanz erhöhten sich passive latente Steuern um TEUR 239 auf TEUR 6.458 (i. Vj. TEUR 6.219), die infolge der zwischen H & K AG und HKO bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft vollständig auf Ebene der H & K AG ausgewiesen werden. Sonstige Angaben Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 außer dem Vorstand einen Mitarbeiter beschäftigt. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen insgesamt TEUR 0 (i. Vj. TEUR 34). Aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen von TEUR 0 jährlich (i. Vj. TEUR 34 jährlich). Das Bestellobligo beträgt TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0). Als oberstes Mutterunternehmen der HKO unterliegt die H & K AG den im Anleihevertrag für die HKO EUR 295 Mio Anleihe enthaltenen Verpflichtungen und Regelungen und garantiert diese Verbindlichkeit. Ebenso unterliegt die H & K AG den Verpflichtungen und Beschränkungen aus der Betriebsmittellinie über EUR 30 Mio der HKO und garantiert diese Verbindlichkeit. Im Übrigen bestehen finanzielle Verpflichtungen im geschäftsüblichen Umfang. Es besteht ein Haftungsverhältnis aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4.692 (i. Vj. TEUR 4.692). Vorstand Norbert Scheuch, Dipl. Kaufmann, Vorsitzender Wolfgang Hesse, Dipl. Kaufmann (seit 01. Januar 2016) Hanns-Friedrich Begemann, Rechtsanwalt (bis 14. Januar 2016) Aufsichtsrat Dieter John, Kaufmann (seit 26. Januar 2016, seit 16. Februar 2016 Vorsitzender) Nicolaus Bocklandt, Kaufmann (seit 9. Juni 2015; seit 16. Februar 2016 stellvertretender Vorsitzender) Keith Halsey, Kaufmann Konzernverhältnisse Die H & K AG, Oberndorf/Neckar, ist oberstes Mutterunternehmen und erstellt deshalb einen Konzernabschluss aller unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen, der im Bundesanzeiger offengelegt wird. Ergebnisverwendungsvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat der H & K AG schlagen der Hauptversammlung vor, den zum 31. Dezember 2016 im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 142.930 auf neue Rechnung vorzutragen. Nachtragsbericht Am 26. Januar 2017 wurde durch das US-Unternehmen Orbital ATK Inc. Klage vor dem US District Court in Minnesota gegenüber der Heckler & Koch GmbH erhoben. Die Klage ist uns bis zur Erstellung dieses Anhangs nicht zugestellt worden. Mit dieser Klage verlangt Orbital ATK Inc. Schadenersatz i.H. von mindestens 27 Mio. USD sowie Herausgabe von Technologie. Das Unternehmen Orbital ATK ist Hauptvertragsnehmer der US Army, so dass unser Vertragspartner allein die Firma Orbital ATK Inc. ist. Von einer Auslieferung weiterer Prototypen wurde vor dem Hintergrund einer möglichen Unvereinbarkeit des Waffensystems mit europäischer Rechtsauffassung vorerst abgesehen bis die zuständigen Behörden die Sachlage erneut bewertet haben. Eine entsprechende Rückstellung wurde gebildet. Bis zur Erstellung dieses Anhangs gab es nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 im Übrigen bei der H & K AG keine weiteren nennenswerten operativen oder strukturellen Veränderungen oder Geschäftsvorfälle.
Oberndorf/Neckar, den 20. März 2017 H & K AG Der Vorstand Norbert Scheuch Wolfgang Hesse |
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