H&K AGOberndorf am NeckarKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017An die Hauptversammlung der H&K AG Oberndorf Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2017Sehr geehrte Damen und Herren, hinter uns liegt ein durchwachsenes Geschäftsjahr 2017, das durch Höhen und Tiefen gekennzeichnet war. Trotz erfolgreicher Implementierung unserer strategischen Neuausrichtung (grüne Länder, Werksaufbau in Columbus, Neuproduktoffensive) und Änderungen der Unternehmensstruktur als Voraussetzung für eine erfolgreiche zukünftige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, kam es im Herbst 2017 zu unerwarteten technischen Herausforderungen, die die Lieferleistung vor allem der Heckler & Koch GmbH und damit über den Umsatz auch das Ergebnis und die Entwicklung der Zahlungsströme negativ beeinflusst haben. Die ursächlichen Schwachstellen wurden schnellstmöglich identifiziert und deren Behebung bzw. Prävention wurde bzw. wird im Rahmen des operativen Transformationsprozess adressiert. Der Aufsichtsrat hat auch im abgeschlossenen Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben den Vorstand und dessen Arbeit auf Grundlage seiner schriftlichen und mündlichen Berichte und Informationen, die uns zeitnah und umfassend erstattet wurden, überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik, Unternehmensplanung und grundsätzliche Fragen vom Vorstand unterrichten lassen. Insoweit hat der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah über die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, die vorgesehene Geschäftspolitik, Grundsatzfragen der künftigen Geschäftsordnungen, der Risikolage, das Risikomanagementsystem sowie über bedeutende Einzelvorgänge Bericht erstattet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen sowie Gegensteuerungsmaßnahmen wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat hat diese Berichte erörtert, mit dem Vorstand beraten und auf dieser Basis die erforderlichen Entscheidungen getroffen sowie die Wirksamkeit der Governance-Systeme überwacht. Maßnahmen, die nach der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben wir vor Beschlussfassung eingehend erörtert. Im Geschäftsjahr 2017 traf sich der Aufsichtsrat zu folgenden Terminen und Schwerpunktthemen persönlich in Oberndorf: Am 7. April 2017 zum Jahresabschluss 2016 und zum Konzernabschluss 2016 der H&K AG, zum Compliance Bericht, zur Bond-Refinanzierung 2017 sowie zur Vorbereitung der Hauptversammlung 2017. Am 30. Juni 2017 mit den Schwerpunkten Risiko-Inventur (zum 31. März 2017), dem neu gestarteten Business Process Reengineering Projekt („Process Mapping 4 next Level“), der Bond-Refinanzierung 2017 inklusive Eigenkapitalerhöhung und erneut zur Vorbereitung der Hauptversammlung 2017. Am 22. September 2017 wurden schwerpunktmäßig die Themen HK-Kernkompetenzen, Nachbereitung Hauptversammlung 2018 und Kapitalerhöhung, Update zum Business Process Reengineering Projekt sowie das Projekt US-Werksaufbau behandelt. Und am 15. Dezember 2017 zum Budget 2018, zur Sturmgewehrausschreibung der Bundeswehr und nochmals zum Business Process Reengineering Projekt. In allen Sitzungen wurden das Markt-u. Wettbewerbsumfeld, die aktuelle wirtschaftliche Situation inkl. Vorschau, wesentliche Angebote sowie Personalfragen diskutiert. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Risiko-Inventur (zum 30. September 2017) und den Folgen der Abberufung von Herrn Scheuch als Vorstand. Zusätzlich hat sich der Aufsichtsrat in Arbeitstreffen und Telefonkonferenzen laufend zu den anfallenden Themen abgestimmt und beraten. Mit sofortiger Wirkung zum 29. August 2017 wurde der Vorstandsvorsitzende Norbert Scheuch von allen seinen Ämtern bei der H&K AG und deren Tochtergesellschaften abberufen. Interimistisch wurde das Unternehmen vom Finanzvorstand Wolfgang Hesse geführt, bis der Nachfolger Dr. Jens Bodo Koch am 01.05.2018 den Vorstandsvorsitz der H&K AG übernimmt. Die Heckler&Koch-Gruppe hat dem von Herrn Norbert Scheuch gewünschten einvernehmlichen Ausscheiden aus der Unternehmensgruppe zugestimmt. Zu den Einzelheiten des Ausscheidens wurde Stillschweigen vereinbart. Beide Parteien bitten, von weiteren Anfragen abzusehen. Mit Wirkung zum 12. Oktober 2017 hat Herr Keith D. Halsey sein Aufsichtsratsmandat vorzeitig niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Zuge des gerichtlichen Bestellungsverfahrens wurde Herr Jean-Christoph Arntz auf Antrag des Vorstands mit Wirkung vom 2. Oktober 2017 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der H&K AG ernannt. Am 25. November 2017 kam es im neuen Labor-Schießstand im Werk in Oberndorf zu einem Brand, bei dem dieser Schießstand vollständig zerstört wurde. Zu weiteren Schädigungen, insbesondere auch Personenschäden, ist es dabei nicht gekommen. Dieser Schießstand steht dem Werk seitdem für Test- und Entwicklungsarbeiten nicht mehr zur Verfügung, die benötigten Schießkapazitäten können jedoch durch die anderen Schießstände abgedeckt werden. Die Untersuchungen der staatlichen Ermittlungsbehörden dauern noch an. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht zum Jahresabschluss der H&K AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Straße 5, 70174 Stuttgart geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfer weisen jedoch erneut daraufhin, dass der Fortbestand des Unternehmens und des gesamten Konzerns aufgrund der bestehenden Finanzierungsstruktur gefährdet ist und weiterhin von einer ausreichend hohen operativen Ertragskraft abhängt. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung. Wir haben die Dokumente geprüft und über den Jahresabschluss in der Aufsichtsratssitzung am 13.04.2017 beraten und diese am 26.04.2018 beschlossen. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung vom 13.04.2018 teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor und hat ergänzende Auskünfte erteilt, sowie Fragen beantwortet. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahreskonzernabschlusses sowie der Lageberichte durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 in der heutigen Sitzung unter eingehender Erörterung mit dem Vorstand und den Vertretern des Abschlussprüfers gebilligt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen, schließen wir uns an. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Heckler & Koch für die im Geschäftsjahr 2017 erbrachten Leistungen.
Oberndorf, den 26.04.2018 H&K AG Der Aufsichtsrat Dieter John Nicolaus P. Bocklandt Jean-Christoph Arntz |