H&K AGOberndorf am NeckarJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018Anhang für das Geschäftsjahr 2018Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der H&K AG, Oberndorf/Neckar, registriert am Amtsgericht Stuttgart unter HRB 748522, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB und des AktG erstellt. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Alle Beträge werden, soweit nichts anderes vermerkt ist, in Tausend Euro (TEUR, EUR’000) angegeben und dabei arithmetisch gerundet. Damit ist es möglich, dass manche Summen in diesem Abschluss leicht von der genauen arithmetischen Summierung der vorhergehenden Werte abweichen. Die H&K AG, Oberndorf/Neckar, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Erleichterungswahlrechte für kleine Kapitalgesellschaften zur Erstellung des Jahresabschlusses werden teilweise in Anspruch genommen. Seit dem 28. Juli 2015 sind die Aktien der H&K AG unter ISIN DE000A11Q133 an der Euronext Börse in Paris/Frankreich, im Freiverkehr notiert. Von diesen sind ca. 0,03% handelbar, die restlichen 99,97% halten unsere Hauptaktionäre. Seit dem 25. April 2013 besteht zwischen der H&K AG (damals: Heckler & Koch Beteiligungs GmbH) und der Heckler & Koch GmbH, Oberndorf/Neckar, (HKO) ein Ergebnisabführungsvertrag, der am 2. Mai 2013 im Handelsregister der HKO eingetragen worden ist. Seit dem 28. Januar 2014 besteht zwischen der H&K AG (damals: Heckler & Koch Beteiligungs GmbH) und der Heckler & Koch Management GmbH, Oberndorf/Neckar, (HKM) ein Ergebnisabführungsvertrag, der am 20. März 2014 im Handelsregister der HKM eingetragen worden ist. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und, sofern erforderlich, außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Den nach der linearen Methode errechneten Abschreibungen liegen bei Betriebs- und Geschäftsausstattung Nutzungsdauern von 2 bis 14 Jahren zu Grunde. Zugänge im Sachanlagevermögen (Betriebs- und Geschäftsausstattung) werden seit dem 1. Januar 2010 ausschließlich linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 250,00 und EUR 800,00 netto, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, ggf. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Abschreibungen werden nur durchgeführt, wenn die Wertminderung dauerhaft ist. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt. Falls notwendig werden für alle erkennbaren Einzelrisiken angemessene Wertberichtigungen gebildet. In Fremdwährung valutierende Forderungen werden mit dem maßgeblichen Umrechnungskurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls erfasst. Am Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf Basis der veröffentlichten Zinssätze der Deutschen Bundesbank mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Währungsumrechnung für Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die Währungsumrechnung zum Referenzkurs der Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags. Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis der Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche werden in den Aktiva, latente Steuerschulden in den Passiva ausgewiesen. Erläuterungen zum Jahresabschluss Bilanz Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten die Beteiligung an der HKO in Höhe von TEUR 4.692 und die Beteiligung an der Heckler & Koch Management GmbH in Höhe von TEUR 351.301. Die Anteile an sonstigen Unternehmen betreffen Gesellschaftsanteile an einer in Insolvenz befindlichen deutschen GmbH, die zu 100% wertberichtigt sind. Aufstellung des Anteilsbesitzes: scroll
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vor Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis beziehen sich auf die nach jeweiligem Landesrecht erstellten Abschlüsse. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 40.304 (i.Vj. TEUR 19.707) ergeben sich zu einem Teilbetrag von TEUR 1.212 (i.Vj. TEUR 587) im Wesentlichen aus Managementdienstleistungen und im Übrigen aus Finanzierungstätigkeiten (einschließlich Ergebnisübernahmen), darunter einer Darlehensforderung an die HKO von TEUR 37.008 (i.Vj. TEUR 18.065). Es bestehen Darlehensforderungen, die als nicht werthaltig betrachtet werden und deshalb in voller Höhe abgeschrieben wurden. Dies sind Darlehensforderungen an Unternehmen der Wolf-Gruppe Deutschland in Höhe von TEUR 27.253 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008), an Vezla Ltd. in Höhe von TEUR 16.372 (einschließlich Zinsen bis 31. Dezember 2008) sowie an die Aquamax S.A. in Höhe von TEUR 12.379 (einschließlich Zinsen bis 28. Februar 2011), die bereits im Jahr 2008 vollständig wertberichtigt worden waren. Außerdem besteht eine Darlehensforderung an die Aviamax GmbH in Höhe von TEUR 1.719 (einschließlich Zinsen bis 13. Oktober 2010), die 2009 wertberichtigt worden war. Die Darlehensschuldner sind alle ohne Vermögen. Wolf, Aquamax S.A. und Aviamax GmbH befinden sich in laufenden Insolvenzverfahren. Das Gleiche gilt bei Vezla Ltd.; soweit die Vezla Ltd. gegenüber der Gesellschaft ein Zahlungsversprechen für etwaige Erlöse aus der Veräußerung von Aktien, Optionen und strukturierten Wertpapieren abgegeben hat, sind hierauf mit größter Wahrscheinlichkeit ebenfalls keine Zahlungen zu erwarten. Die Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe von TEUR 1.144 (i.Vj. TEUR 2.495) für Disagio gebildet, im Übrigen enthalten sie vorausbezahlte Aufwendungen für Folgejahre. Aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR 6.585 (i.Vj. TEUR 5.110) bilanziert. Die Aktivierung latenter Steuern erfolgte infolge der durch den Ergebnisabführungsvertrag zwischen H&K AG und HKO seit 2013 bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft, nach der Ertragsteuern für beide Gesellschaften ausschließlich auf Ebene des Organträgers H&K AG entstehen. Das Grundkapital in Höhe von unverändert TEUR 27.641 ergibt sich aus 27.640.920 nennwertlosen Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen, Jahresabschlussprüfung, Tantiemen sowie im Vorjahr Rechtsstreitigkeiten (erwartete Zahlungsabflüsse innerhalb 6 Monaten). Die H&K AG hat eine auf der luxemburgischen Euro MTF im Freiverkehr gelistete Anleihe in Höhe von TEUR 60.000 begeben. Diese Anleihe, fällig am 30. April 2023, hat einen Festzinssatz von 6,5%, zahlbar am 30. April und 31. Oktober eines jeden Jahres. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen gegenüber der HKM in Höhe von TEUR 102.921 (i.Vj. TEUR 21.849) sowie gegenüber der HKO in Höhe von TEUR 0 (i.Vj. TEUR 341). Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsgeschäften in Höhe von TEUR 128.042 (i.Vj. TEUR 82.260) enthalten folgende Verbindlichkeiten: scroll
Das SFA-Darlehen betrifft ein Senior Facilities Agreement („SFA-Darlehen“) in Form einer privaten, gemeinsam von der H&K AG und der HKO mit den Darlehensgebern getroffenen 150 Mio. EUR Finanzierungsvereinbarung vom 24. Juli 2017 mit einer Laufzeit bis zum 21. August 2022. Der Zinssatz beträgt 7,25% zzgl. EURIBOR (falls dieser positiv ist), wobei die Zinsen halbjährlich zu zahlen sind. Zum 31. Dezember 2018 beliefen sich die verbliebenen Darlehen nach einer Tilgung in Höhe von 35 Mio. EUR auf insgesamt 95 Mio. EUR (davon 45 Mio. EUR H&K AG und 50 Mio. EUR HKO) (2017: 130 Mio. EUR; davon 80 Mio. EUR H&K AG und 50 Mio. EUR HKO). Am 28. März 2018 wurde der H&K AG durch einen Hauptaktionär ein Überbrückungskredit („Überbrückungskredit I“) in Höhe von 30 Mio. EUR gewährt, der Ende April 2018 ausbezahlt worden ist. Dieser Kredit war unbesichert und zinsfrei und hatte ursprünglich eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2019. Im November 2018 ist die Laufzeit bis zum 15. Juli 2023 verlängert worden. In einer weiteren Änderungsvereinbarung wurden ein Zinssatz in Höhe von 2%, mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt der Auszahlung und eine vierteljährliche Umbuchung der Zinsverbindlichkeiten auf das Darlehen, festgelegt. Ende November 2018 erfolgte eine zusätzliche Darlehensgewährung durch den Hauptaktionär, von dem auch der Überbrückungskredit I eingeräumt worden war, an die H&K AG in Höhe von 50 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis 15. Juli 2023 und einem Zinssatz von 2% („Überbrückungskredit II“). Diese zusätzliche Darlehensgewährung erfolgte in Zusammenhang mit einer Heilungsvereinbarung für eine finanzielle Nebenbedingung in der SFA-Darlehensvereinbarung zum 30. September 2018. Von dem erhaltenen Überbrückungskredit II wurden seitens der H&K AG 35 Mio. EUR zur Tilgung eines Teilbetrags des von ihr aufgenommen SFA-Darlehens verwendet. Die H&K AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen durch die SFA-Darlehensvereinbarung im Hinblick auf bestimmte Transaktionen strengen Einschränkungen. Der H&K AG Konzern muss zudem bestimmte Verhältnisse zwischen den Nettoschulden und den vertraglich definierten Ergebnissen („Financial Covenants“) einhalten und Teiltilgungen leisten, die z. B. abhängig von dem vertraglich definierten Überschuss aus dem jährlichen Kapitalfluss („Excess Cashflow“) sind. Die H&K AG ist berechtigt, Teilzahlungen oder auch eine komplette Rückzahlung ihrer SFA-Darlehensverbindlichkeit zu leisten. Nachdem der von der H&K AG aufgenommene SFA-Darlehensbetrag vollständig getilgt ist, ist die HKO berechtigt, Teilzahlungen oder auch eine komplette Rückzahlung ihrer SFA-Darlehensverbindlichkeit zu leisten; allerdings unterliegen die freiwilligen Tilgungen vertraglichen Bestimmungen u.a. ggf. Vorfälligkeitsentschädigungen. Im März 2018 bzw. im Dezember 2018 wurde die SFA-Darlehensvereinbarung dahingehend geändert, dass der H&K AG u.a. die Möglichkeit zur Aufnahme von unbesicherten Überbrückungskrediten von einem Hauptaktionär zugelassen und ein Mindestbankstand für den H&K AG Konzern von 10 Mio. EUR festgelegt wurden, sowie die einzuhaltenden Verhältnisse der Nettoschulden zu den vertraglich definierten EBITDA („Financial Covenants“) für die Quartalsenden Dezember 2017 bis Juni 2018 geändert worden sind. Die Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.568 (i.Vj. TEUR 2.310) resultieren aus dem SFA-Darlehen und der Anleihe. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Steuern von TEUR 47 (i.Vj. TEUR 11). Aus Bewertungsunterschieden der Handelsbilanz zur Steuerbilanz bei den Organschaftsunternehmen ergeben sich passive latente Steuern, die um TEUR 1.584 auf TEUR 4.650 (i.Vj. TEUR 6.234) gesunken sind. Die Bewertungsunterschiede der HKO sind infolge der zwischen H&K AG und HKO bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft vollständig auf Ebene der H&K AG auszuweisen. Sonstige Angaben Mitarbeiter Die Gesellschaft hat zum Geschäftsjahresende 2018 außer dem Vorstand einen Mitarbeiter beschäftigt. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen insgesamt TEUR 178 (i.Vj. TEUR 223). Diese resultieren aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen. Ein Bestellobligo besteht nicht. Zur Besicherung der Verpflichtungen aus dem SFA-Darlehen (insgesamt 95 Mio. EUR (i.Vj. 130 Mio. EUR) für den H&K AG Konzern, davon H&K AG 45 Mio. EUR (i.Vj. 80 Mio. EUR) und HKO 50 Mio. EUR (i.Vj. 50 Mio. EUR)) sind die direkten und indirekten Tochtergesellschaften der H&K AG dieser Vereinbarung als Garanten beigetreten. Außerdem wurden sämtliche Anteile an der HKM und an deren direkten und indirekten Töchtern sowie durch Globalzessionen und andere Sicherheitsvereinbarungen bestimmte Anlagegegenstände, Vorräte, Forderungen und Bankkonten (alle weiteren Bankkonten dienen als Sicherheiten für Bankgarantien und Ähnliches) an den Treuhänder der Darlehensgeber verpfändet. Die H&K AG haftet aus dem SFA-Kreditvertrag als Darlehensnehmer sowie durch die Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen zum 31. Dezember 2018 für Darlehensinanspruchnahmen der HKO von 50 Mio. EUR. Im Übrigen bestehen finanzielle Verpflichtungen im geschäftsüblichen Umfang. Bestandsgefährdung Der Fortbestand der H&K AG ist davon abhängig, dass ausweislich der Liquiditätsplanung die zugrunde liegenden Planungsprämissen eintreten mit der Folge, dass bei der operativen Tochtergesellschaft HKO die Liquiditätszuflüsse für das Jahr 2019 und die Folgejahre im Vergleich zu 2018 deutlich höher sind. Dies kann nur erreicht werden, wenn die Produktionsprozesse der operativen Tochtergesellschaft nachhaltig so verbessert werden, dass die geplanten Ausbringungsmengen bei margenseitig günstigerem Produktmix erreicht werden können. Sollte dies nicht gelingen, bestehen anderweitige Finanzierungsnotwendigkeiten, für die es dann externer Quellen bedarf. Sofern externe Quellen nicht entsprechend in Anspruch genommen werden können, besteht ein bestandsgefährdendes Risiko. Vorstand Dr. Jens Bodo Koch, Dipl.-Ingenieur (seit 1. Mai 2018) Dr. Björn Krönert, Dipl.-Kaufmann (seit 1. Oktober 2018) Wolfgang Hesse, Dipl.-Kaufmann (bis 11. August 2018) Im Berichtsjahr betrugen die Gesamtbezüge des Vorstandes der H&K AG TEUR 1.016 (i.Vj. TEUR 652). Aufsichtsrat Dieter John, Dipl.-Betriebswirt, Vorsitzender Nicolaus Bocklandt, Kaufmann Jean-Christoph Arntz, Dipl.-Volkswirt Konzernverhältnisse Die H&K AG, Oberndorf/Neckar, ist oberstes Mutterunternehmen und erstellt deshalb einen Konzernabschluss unter Einbeziehung aller unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger offengelegt. Er umfasst zugleich den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen, für die ein Konzernabschluss aufgestellt wird. Ergebnisverwendungsvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat der H&K AG schlagen der Hauptversammlung vor, den zum 31. Dezember 2018 im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 35.840 auf neue Rechnung vorzutragen. Nachtragsbericht Bis zur Erstellung dieses Anhangs gab es nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 bei der H&K AG keine nennenswerten operativen oder strukturellen Veränderungen oder Geschäftsvorfälle.
Oberndorf/Neckar, 10. April 2019 H&K AG Der Vorstand Dr. Jens Bodo Koch Dr. Björn Krönert Bilanz zum 31. Dezember 2018Aktiva scroll
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