H&K AGOberndorf am NeckarJahresabschluss zum 31.12.2022Bilanz zum 31. Dezember 2022Aktivascrollen
Passivascrollen
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr 2022Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der H&K AG, Oberndorf am Neckar,
registriert am Amtsgericht Stuttgart unter HRB 748522,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2022 wurde nach den für Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des HGB und des AktG erstellt.
Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften
der §§ 266 ff. HGB, die Gliederung der Gewinn-
und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren
gemäß § 275 Abs. 2 HGB.
Alle Beträge werden, soweit nichts anderes vermerkt
ist, in Tausend Euro (TEUR, EUR'000) angegeben und dabei
arithmetisch gerundet. Damit ist es möglich, dass
manche Summen in diesem Abschluss leicht von der genauen
arithmetischen Summierung der vorhergehenden Werte
abweichen.
Die H&K AG, Oberndorf am Neckar, ist eine kleine
Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.
Erleichterungswahlrechte für kleine
Kapitalgesellschaften zur Erstellung des Jahresabschlusses
werden teilweise in Anspruch genommen.
Seit dem 28. Juli 2015 sind die Aktien der H&K AG
unter ISIN DE000A11Q133 an der Euronext Börse in Paris
am "Euronext Access" multilaterales Handelssystem (MTF)
notiert. Der im Jahr 2022 an der Euronext im Durchschnitt
ausgewiesene Aktienkurs lag wegen des sehr geringen Handels
deutlich über dem von uns ermittelten Wert einer
Aktie.
Seit dem 25. April 2013 besteht zwischen der H&K AG
(damals: Heckler & Koch Beteiligungs GmbH) und der
Heckler & Koch GmbH, Oberndorf am Neckar, (HKO), ein
Ergebnisabführungsvertrag, der am 2. Mai 2013 im
Handelsregister der HKO eingetragen worden ist.
Seit dem 28. Januar 2014 besteht zwischen der H&K AG
(damals: Heckler & Koch Beteiligungs GmbH) und der
Heckler & Koch Management GmbH, Oberndorf am Neckar,
(HKM), ein Ergebnisabführungsvertrag, der am 20.
März 2014 im Handelsregister der HKM eingetragen
worden ist.
Heckler & Koch kann nicht komplett
ausschließen, dass sich die stark angestiegene
Teuerungsrate, aufgrund der Lieferprobleme im Rahmen des
Konfliktes in der Ukraine, insbesondere auf die Beschaffung
von Rohmaterial und Dienstleistungen auswirken wird und
gegebenenfalls nicht an den Markt weitergegeben werden
kann.
Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeSachanlagenDas Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten,
vermindert um planmäßige und, sofern
erforderlich, außerplanmäßige
Abschreibungen, angesetzt. Den nach der linearen Methode
errechneten Abschreibungen liegen bei anderen Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung Nutzungsdauern von
2 bis 14 Jahren zugrunde.
Sachanlagevermögen (andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung) wird linear abgeschrieben.
Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände
mit Anschaffungskosten zwischen EUR 250,00 und EUR 800,00
netto, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.
FinanzanlagenFinanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, ggf. mit dem
niedrigeren beizulegenden Wert, bewertet. Abschreibungen
werden nur durchgeführt, wenn die Wertminderung
dauerhaft ist. Sofern die Gründe für eine
Wertminderung nicht mehr bestehen, erfolgt eine
Zuschreibung, maximal auf die Anschaffungskosten. Für
die Ermittlung des Wertes wird auf Ertragswertberechnungen
zurückgegriffen.
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenForderungen und sonstige Vermögensgegenstände
sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
werden mit dem Nennwert angesetzt. Falls notwendig werden
für alle erkennbaren Einzelrisiken angemessene
Wertberichtigungen gebildet. Forderungen, die als nicht
mehr einbringlich angesehen werden, sind auf EUR 0,00
abgewertet.
RückstellungenRückstellungen werden für alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die
Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des
Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um
zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.
Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden
berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise
für deren Eintritt vorliegen. Sonstige
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr werden nicht abgezinst, sonstige Rückstellungen
mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf
Basis der veröffentlichten Zinssätze der
Deutschen Bundesbank mit dem ihrer Restlaufzeit
entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der
vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten sind mit ihren
Erfüllungsbeträgen angesetzt.
FremdwährungsumrechnungIn Fremdwährung valutierende Forderungen werden mit
dem maßgeblichen Umrechnungskurs zum Zeitpunkt des
Geschäftsvorfalls erfasst. Am Bilanzstichtag erfolgt
die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs der
Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags.
Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt,
soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr betreffen.
Die Währungsumrechnung für Verbindlichkeiten
in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am
Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die
Währungsumrechnung zum Devisenkassamittelkurs der
Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags.
Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt,
soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr betreffen.
Latente SteuernLatente Steuern werden für zeitliche Unterschiede
zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen
Wertansätzen von Vermögensgegenständen,
Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie für
Steueransprüche aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen ermittelt. Letztere werden als werthaltig
angesehen, soweit sie laut unserer aktuellen Planung im
Planungszeitraum von 5 Jahren verwendet werden können.
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis der
Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche werden in
den Aktiva, latente Steuerschulden in den Passiva
ausgewiesen.
MitzugehörigkeitsvermerkeEinzelne Sachverhalte können im vorliegenden
Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden.
Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit
werden dazu folgende Erläuterungen gegeben.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
enthalten nicht nur Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen, sondern auch die Forderungen
aus Ergebnisabführung sowie Darlehens- und
Zinsforderungen.
Erläuterungen zum JahresabschlussBilanzDie Entwicklung der einzelnen Posten des
Anlagevermögens ist diesem Anhang als Anlage
beigefügt.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten die
Beteiligung an der HKO in Höhe von TEUR 4.692 (Vj.
TEUR 4.692) und die Beteiligung an der HKM in Höhe von
TEUR 351.301 (Vj. TEUR 351.301).
Aufstellung des Anteilsbesitzes:scrollen
Seit dem 26. Oktober 2022 werden zudem mittelbar
sämtliche Anteile der H&K ITZ IMMOBILIEN
Verwaltung GmbH (ITZG) sowie der H&K ITZ IMMOBILIEN
GmbH & Co. KG (ITZK) gehalten. Das Eigenkapital zum 31.
Dezember 2022 beträgt TEUR 24 (ITZG) bzw. TEUR 0,2
(ITZK), das Jahresergebnis 2022 beträgt TEUR 0,6
(ITZG) bzw. TEUR 0,3 (ITZK).
Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis
beziehen sich auf die nach jeweiligem Landesrecht
erstellten Abschlüsse.
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr,
Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe
von TEUR 59.037 (Vj. TEUR 73.453) ergeben sich zu einem
Teilbetrag von TEUR 475 (Vj. TEUR 511) aus Lieferungen und
Leistungen und im Übrigen aus sonstigen Forderungen,
darunter im Wesentlichen einer Darlehensforderung gegen die
HKO in Höhe von TEUR 24.953 (Vj. TEUR 44.825) sowie
sonstigen Forderungen aus der Ergebnisabführung in
Höhe von TEUR 33.609 (Vj. TEUR 27.061).
Die sonstigen Vermögensgegenstände in
Höhe von TEUR 1.836 (Vj. TEUR 808) beinhalten
Steuerforderungen aus Vorjahren in Höhe von TEUR 903
sowie Forderungen gegen einen Aktionär in Höhe
von TEUR 706.
Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten vorausbezahlte
Aufwendungen für Folgejahre in Höhe von TEUR 12
(Vj. TEUR 1). Für Disagio wurden im Berichtsjahr keine
Rechnungsabgrenzungsposten (Vj. TEUR 151) gebildet.
Aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR
19.020 (Vj. TEUR 7.716) bilanziert. Ende 2022 sind latente
Steueransprüche der H&K AG in Höhe von TEUR
9.700 (Vj. TEUR 0) aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen als werthaltig eingeschätzt worden,
da sie laut unserer aktuellen Planung im Planungszeitraum
von 5 Jahren verwendet werden können. Hintergrund zu
dieser geänderten Einschätzung ist neben der
aktuellen Planung die durchgeführte Refinanzierung mit
ihren geltenden Konditionen. Mögliche latente
Steueransprüche in Höhe von TEUR 22.995 (Vj. TEUR
33.631), resultierend aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen, die wahrscheinlich erst nach unserem
Planungszeitraum verwendet werden könnten, sind noch
wertberichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt
auf Basis des Ertragsteuersatzes der H&K AG von aktuell
28,075 %. Der Ertragsteuersatz umfasst
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und
Solidaritätszuschlag. Die Bewertungsunterschiede der
HKO und der HKM sind infolge der zwischen H&K AG und
diesen zwei Unternehmen bestehenden ertragsteuerlichen
Organschaft vollständig auf Ebene der H&K AG
auszuweisen. Der Ansatz der latenten Steuern erfolgt auf
Basis der Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche
werden aktivisch und latente Steuerschulden passivisch
bilanziert. Die aktiven latenten Steuern entfallen im
Wesentlichen auf die Rückstellungen.
Das Grundkapital in Höhe von unverändert TEUR
27.641 ergibt sich aus 27.640.920 nennwertlosen
Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR
7.724 (Vj. TEUR 3.582) betreffen im Wesentlichen
Rückstellungen für Körperschaftssteuer in
Höhe von TEUR 3.833 (Vj. TEUR 2.255) und Gewerbesteuer
in Höhe von TEUR 3.845 (Vj. TEUR 978).
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im
Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende
Lieferantenrechnungen in Höhe von TEUR 225 (Vj. TEUR
499), Rechtsstreitigkeiten in Höhe von TEUR 600 (Vj.
TEUR 175) sowie Tantiemen in Höhe von TEUR 800 (Vj.
TEUR 761).
Die H&K AG hat am 15. Dezember 2017 eine auf der
luxemburgischen Euro MTF im Freiverkehr gelistete Anleihe
in Höhe von TEUR 60.000 begeben. Diese Anleihe hatte
eine Laufzeit bis zum 30. April 2023 und einen Festzinssatz
von 6,5 %. Die Anleihe wurde im Dezember 2022
vollständig zurückgekauft und somit vorzeitig
zurückgeführt.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
enthalten eine Konsortialkreditverbindlichkeit
("CFA-Darlehen") in Höhe von TEUR 40.000 (Vj. TEUR 0)
und eine Zinsverbindlichkeit in Höhe von TEUR 107 (Vj.
TEUR 0).
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Diese Konsortialkreditverbindlichkeit betrifft eine 140
Mio. EUR Finanzierungsvereinbarung (CFA-Darlehen) vom 17.
August 2022 mit einer anfänglichen Laufzeit von drei
Jahren, sowie der Möglichkeit von Verlängerungen
um bis zu zwei weiteren Jahren. Der Zinssatz setzt sich aus
einer Marge zzgl. EURIBOR (wenn positiv) zusammen, wobei
die Zinsen nach Ablauf der festgelegten Zinsziehungsperiode
(entweder 3 oder 6 Monate) zu zahlen sind. Die Marge
beträgt anfangs 3,5 % und kann ab 2024, in
Abhängigkeit von bestimmten Kennzahlen, zwischen 1,6 %
und 3,5 % variieren. Für nicht in Anspruch genommene
Fazilitäten werden Bereitstellungszinsen berechnet.
Resultierend aus dieser Vereinbarung erfasst der H&K
AG Konzern zwei Finanzverbindlichkeiten an Banken:
scrollen
Ein weiterer Teil der CFA-Finanzierungsvereinbarung ist scrollen
Die H&K AG und ihre Tochtergesellschaften
unterliegen durch die CFA-Finanzierungsvereinbarung im
Hinblick auf bestimmte Transaktionen strengen
Einschränkungen; der Konzern muss zudem bestimmte
Konzern-Eigenkapitalwerte (nach IFRS) sowie
Verhältnisse zwischen den Nettoschulden und den
vertraglich definierten EBITDA ("Financial Covenants")
einhalten. Der Konzern ist berechtigt, Teilzahlungen oder
auch eine komplette Rückzahlung des CFA-Darlehens zu
leisten.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen beinhalten Restverbindlichkeiten inklusiv
aufgelaufene Zinsen aus dem seit 2014 bestehendem
Ergebnisabführungsvertrag gegenüber der HKM in
Höhe von TEUR 142 (Vj. TEUR 15.522).
Die Sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR
115.099 (Vj. TEUR 134.201) enthalten vor allem
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsgeschäften in
Höhe von TEUR 115.058 (Vj. TEUR 134.172). TEUR 80.000
(Vj. TEUR 86.545) davon sind Verbindlichkeiten
gegenüber nahestehende Unternehmen.
scrollen
Das SFA-Darlehen betraf ein Senior Facilities Agreement
("SFA-Darlehen") in Form einer privaten, gemeinsam von der
H&K AG und der HKO mit den Darlehensgebern getroffenen
Finanzierungsvereinbarung vom 24. Juli 2017 in Höhe
von 150 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum 21. August 2022
einschließlich dazugehöriger Ergänzungen.
Der Zinssatz betrug 7,25 % zzgl. EURIBOR (wenn positiv). Im
Jahr 2022 wurde das SFA-Darlehen vollständig getilgt
und die SFA-Darlehensverbindlichkeiten beliefen sich zum
31. Dezember 2022 somit auf insgesamt 0 Mio. EUR (Vj. 80
Mio. EUR), davon 0 Mio. EUR (Vj. 30 Mio. EUR) bei der
H&K AG und 0 Mio. EUR (Vj. 50 Mio. EUR) bei der HKO.
Hybriddarlehen I: Am 28. März 2018 wurde der H&K AG durch die Aktionärin COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. (CDE) ein Überbrückungskredit ("Überbrückungskredit I") in Höhe von 30 Mio. EUR gewährt, der Ende April 2018 ausbezahlt worden ist. Dieser Kredit war unbesichert und zinsfrei und hatte ursprünglich eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2019. Im November 2018 ist die Laufzeit bis zum 15. Juli 2023 verlängert worden; ein Zinssatz in Höhe von 2 %, mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt der Auszahlung, und einer vierteljährlichen Umbuchung der Zinsverbindlichkeiten auf das Darlehen, wurden ebenfalls vereinbart. In einer weiteren Änderungsvereinbarung wurde nach Beendigung des Sanierungstarifvertrages zum 30. Juni 2021 aufgrund der deutlich verbesserten Finanz- und Ertragslage des Unternehmens der Zinssatz im Rahmen der vertraglich vereinbarten Bandbreite ab 1. Oktober 2021 auf 6,5 % angepasst. Durch eine Änderungsvereinbarung vom 18. August 2022 wurden die Bedingungen des Darlehens mit Rückwirkung auf 1. Januar 2022 angepasst und der ursprüngliche Nominalwert des Darlehens in ein "Hybrid-Darlehen" in Höhe von 30 Mio. EUR auf unbestimmte Zeit umgewandelt. Die bis 31. Dezember 2021 aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 2,7 Mio. EUR wurden am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1. Januar 2022 ist das Darlehen grundsätzlich mit 10 % p.a. zu verzinsen, wobei der Zins nur unter bestimmten Voraussetzungen zu gewähren ist. Der Zinsanspruch steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der H&K AG gemäß Vorschlag des Vorstands eine Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien für dasselbe Geschäftsjahr beschließt. Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2022 beträgt rund 3,0 Mio. EUR. Hybriddarlehen II: Ende November 2018 erfolgte eine zusätzliche Darlehensgewährung durch die CDE, von der auch der Überbrückungskredit I eingeräumt worden war, an die H&K AG in Höhe von 50 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2023 und einem Zinssatz von 2 %; die aufgelaufenen Zinsen werden vierteljährlich dem Darlehen zugeschrieben ("Überbrückungskredit II"). In einer Änderungsvereinbarung wurde nach Beendigung des Sanierungstarifvertrages zum 30. Juni 2021 aufgrund der deutlich verbesserten Finanz- und Ertragslage der Zinssatz im Rahmen der vertraglich vereinbarten Bandbreite ab 1. Oktober 2021 ebenfalls auf 6,5 % angepasst. Durch eine Änderungsvereinbarung vom 18. August 2022 wurden die Bedingungen des Darlehens mit Rückwirkung auf 1. Januar 2022 angepasst und der ursprüngliche Nominalwert des Darlehens in ein "Hybrid-Darlehen" in Höhe von 50 Mio. EUR auf unbestimmte Zeit umgewandelt. Die bis 31. Dezember 2021 aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,8 Mio. EUR wurden am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1. Januar 2022 ist das Darlehen grundsätzlich mit 10 % p.a. zu verzinsen, wobei der Zins nur unter bestimmten Voraussetzungen zu gewähren ist. Der Zinsanspruch steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der H&K AG gemäß Vorschlag des Vorstands eine Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien für dasselbe Geschäftsjahr beschließt. Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2022 beträgt rund 5,1 Mio. EUR. Hybriddarlehen III: Ende Februar 2020, um uns die Einhaltung bestimmter SFA-Vertragsbedingungen zu erleichtern, hat ein weiterer Hauptaktionär der H&KAG einen unbesicherten Überbrückungskredit in Höhe von 15 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2023 gewährt und ausbezahlt. Der vereinbarte Zinssatz war 6,5 %, die aufgelaufenen Zinsen wurden vierteljährlich dem Darlehen zugeschrieben. Die dafür in der SFA-Darlehensvereinbarung vorgesehene Teiltilgung des SFA-Darlehens in Höhe von 10,5 Mio. EUR (70 % der aufgenommenen Summe) erfolgte im Oktober 2020. Durch eine Änderungsvereinbarung vom 18. August 2022 wurden die Bedingungen des Darlehens mit Rückwirkung auf 1. Januar 2022 angepasst und der ursprüngliche Nominalwert des Darlehens in ein "Hybrid-Darlehen" in Höhe von 15 Mio. EUR auf unbestimmte Zeit umgewandelt. Die bis 31. Dezember 2021 aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 1,9 Mio. EUR wurden am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1. Januar 2022 ist das Darlehen grundsätzlich mit 10 % p.a. zu verzinsen, wobei der Zins nur unter bestimmten Voraussetzungen zu gewähren ist. Der Zinsanspruch steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der H&K AG gemäß Vorschlag des Vorstands eine Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien für dasselbe Geschäftsjahr beschließt. Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2022 beträgt rund 1,5 Mio. EUR. Am 18. August 2022 hat einer der Hauptaktionäre der
H&K AG, der unsere Anleihe hielt, ein unbesichertes
Darlehen ("Vendor Loan") in Höhe von 20 Mio. EUR mit
einer Laufzeit von sechs Jahren gewährt. Der
vereinbarte Zinssatz ist 6,5 %; die aufgelaufenen Zinsen
werden jährlich dem Darlehen zugeschrieben. Zusammen
mit der Inanspruchnahme von Facility B des CFA-Darlehens in
Höhe von 40 Mio. EUR konnte die Anleihe am 16.
Dezember 2022 vollständig zurückgekauft werden.
Gemäß der aktuellen 5-Jahres-Planung des
Konzerns wird für 2023 und die Folgejahre von einer
positiven Liquiditätsentwicklung aus der operativen
Geschäftstätigkeit ausgegangen, die zur Deckung
von Investitions- und vertraglichen Zinszahlungen als
ausreichend erwartet wird.
Zudem planen die gesetzlichen Vertreter der H&K AG
ebenfalls laut der aktuellen 5-Jahres-Planung, im Rahmen
der gesetzlichen Möglichkeiten und Voraussetzungen,
die Umwandlung von Hybrid-Darlehen in Grundkapital und
Kapitalrücklagen, was die Schulden- und Zinslast
deutlich reduzieren würde.
Die Zinsverbindlichkeiten Ende 2022 betreffen das Vendor
Loan und betragen TEUR 58 (Vj. TEUR 721 resultierend aus
dem SFA-Darlehen und der Anleihe).
Aus Bewertungsunterschieden der Handelsbilanz zur
Steuerbilanz bei den Organgesellschaften ergeben sich
passive latente Steuern in Höhe von TEUR 6.421 (Vj.
TEUR 5.871). Die Bewertungsunterschiede der HKO und der HKM
sind infolge der zwischen diesen zwei Unternehmen und der
H&KAG bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft
vollständig auf Ebene der H&K AG auszuweisen. Die
passiven latenten Steuern betreffen im Wesentlichen die
Beteiligung an der HKM sowie das Anlagevermögen.
Gewinn- und VerlustrechnungDie Umsatzerlöse beinhalten Erträge aus
Konzerndienstleistungen in Höhe von TEUR 3.138 (Vj.
TEUR 2.928).
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe
von TEUR 1.297 (Vj. TEUR 1.235) enthalten im Wesentlichen
Erträge aus der Weiterbelastung von
Konzerndienstleistungen in Höhe von TEUR 1.137 (Vj.
TEUR 1.232).
Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 2.047 (Vj.
TEUR 2.038) umfasst im Wesentlichen Gehälter in
Höhe von TEUR 1.098 (Vj. TEUR 1.038) und
Gratifikationen in Höhe von TEUR 834 (Vj. TEUR 876).
Zudem sind Aufwendungen für Altersversorgung in
Höhe von TEUR 32 (Vj. TEUR 32) im Personalaufwand
enthalten.
In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind nur
planmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR
8 (Vj. TEUR 8) enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe
von TEUR 4.804 (Vj. TEUR 3.227) enthalten insbesondere
Aufwendungen für bezogene Konzerndienstleistungen
(TEUR 1.137; Vj. TEUR 1.232), Nebenkosten des Geldverkehrs
(TEUR 1.860; Vj. TEUR 248) und Aufwendungen aus Rechts- und
Beratungskosten (TEUR 1.516; Vj. TEUR 1.418). Darüber
hinaus sind Miet- sowie weitere sonstige Aufwendungen
enthalten.
Die aufgrund von Gewinnabführungsverträgen
erhaltenen Gewinne betragen TEUR 50.437 (Vj. TEUR 56.190).
Auf die HKO entfallen Gewinne aus EAV in Höhe von TEUR
33.609 (Vj. TEUR 21.023) und auf die HKM in Höhe von
TEUR 16.828 (Vj. TEUR 35.167). In den TEUR 16.828 (Vj. TEUR
35.167) ist nach der Überprüfung des Wertansatzes
der HKO-Beteiligung eine Wertaufholung in Höhe von
TEUR 15.379 (Vj. TEUR 30.798) enthalten.
Im Berichtsjahr sowie im Vorjahr gab es keine
Aufwendungen aus Verlustübernahme.
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge
betragen TEUR 4.098 (Vj. TEUR 3.807), davon TEUR 3.958 (Vj.
TEUR 3.807) aus verbundenen Unternehmen.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ergeben
insgesamt TEUR 7.700 (Vj. TEUR 14.745) und enthalten im
Wesentlichen Zinsen für die Anleihe in Höhe von
TEUR 3.792 (Vj. TEUR 3.954), Zinsen für das
SFA-Darlehen in Höhe von TEUR 1.247 (Vj. TEUR 2.339)
sowie Zinsen aus der Ergebnisabführung von HKM in
Höhe von TEUR 1.473 (Vj. TEUR 4.398). Im Vorjahr
enthielt diese Position auch Zinsen in Höhe von TEUR
3.763 aus Überbrückungskrediten; wegen der
Umwandlung in Hybrid-Darlehen sind keine Zinsen für
das Jahr 2022 im Aufwand erfasst. Die Gründe
hierfür wurden bereits zuvor in den Abschnitten zu den
Finanzierungsdarlehen erläutert.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie
folgt zusammen:
scrollen
Ende 2022 sind latente Steueransprüche der H&K
AG in Höhe von TEUR 9.700 (Vj. TEUR 0) aus steuerlich
vortragsfähigen Zinsaufwendungen als werthaltig
eingeschätzt worden, da sie laut unserer aktuellen
Planung im Planungszeitraum von 5 Jahren verwendet werden
können. Hintergrund zu dieser geänderten
Einschätzung ist neben der aktuellen Planung die
durchgeführte Refinanzierung mit ihren geltenden
Konditionen. Mögliche latente Steueransprüche in
Höhe von TEUR 22.995 (Vj. TEUR 33.631), resultierend
aus steuerlich vortragsfähigen Zinsaufwendungen, die
wahrscheinlich erst nach unserem Planungszeitraum verwendet
werden könnten, sind noch wertberichtigt.
Sonstige AngabenMitarbeiterDie Gesellschaft hat zum Geschäftsjahresende 2022
außer dem Vorstand fünf (Vj. vier) Mitarbeiter
beschäftigt.
HaftungsverhältnisseZur Besicherung der Verpflichtungen aus dem CFA-Darlehen (Nominal einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 31. Dezember 2022: 90,9 Mio. EUR; Vj. 0 Mio. EUR; Inanspruchnahme Avallinie zum 31. Dezember 2022: 14,7 Mio. EUR; Vj. 0 Mio. EUR) für den H&K AG Konzern, davon H&K AG 40,1 Mio. EUR (Vj. 0 Mio. EUR), sind bestimmte direkte und indirekte Tochtergesellschaften der H&K AG dieser Vereinbarung als Garanten beigetreten. Außerdem wurden die Anteile an der HKM und an bestimmten direkten und indirekten Töchtern, sowie durch Globalzessionen und andere Sicherheitsvereinbarungen bestimmte Anlagevermögen, Vorräte, Forderungen und Bankkonten an den Treuhänder der Konsortialbanken verpfändet. Die H&K AG haftet aus der CFA-Darlehensvereinbarung als Darlehensnehmer sowie durch die Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen zum 31. Dezember 2022 für Darlehensinanspruchnahmen der HKO in Höhe von 50 Mio. EUR sowie für Avallinie-Inanspruchnahmen der HKO in Höhe von 14,7 Mio. EUR. Zur Besicherung der Verpflichtungen aus dem SFA-Darlehen
(31. Dezember 2022: 0 Mio. EUR; Vj. 80 Mio. EUR) für
den H&K AG Konzern, davon H&K AG 0 Mio. EUR (Vj. 30
Mio. EUR) und HKO 0 Mio. EUR (Vj. 50 Mio. EUR) waren die
direkten und indirekten Tochtergesellschaften der H&K
AG dieser Vereinbarung als Garanten beigetreten.
Außerdem wurden sämtliche Anteile an der HKM und
an deren direkten und indirekten Töchtern sowie durch
Globalzessionen und andere Sicherheitsvereinbarungen
bestimmte Anlagegegenstände, Vorräte, Forderungen
und Bankkonten (alle weiteren Bankkonten dienen als
Sicherheiten für Bankgarantien und Ähnliches) an
den Treuhänder der Darlehensgeber verpfändet. Die
H&K AG haftete aus der SFA-Darlehensvereinbarung als
Darlehensnehmer sowie durch die Bestellung von Sicherheiten
für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen zum 31.
Dezember 2021 für Darlehensinanspruchnahmen der HKO in
Höhe von 50 Mio. EUR (2022: 0 Mio. EUR).
Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen
insgesamt TEUR 241 (Vj. TEUR 38). Diese resultieren aus
langfristigen Miet- und Leasingverträgen. Ein
Bestellobligo besteht nicht.
VorstandDr. Jens Bodo Koch, Dipl.-Ingenieur, Vorstandsvorsitzender Dr. Björn Krönert, Dipl.-Kaufmann, Finanzvorstand Im Berichtsjahr betrugen die Gesamtbezüge des
Vorstandes der H&K AG TEUR 1.242 (Vj. TEUR 1.199).
AufsichtsratDr. Rainer Runte, Rechtsanwalt, Vorsitzender Nicolaus Bocklandt, Kaufmann, stellv. Vorsitzender Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin, Mitglied KonzernverhältnisseDie H&K AG, Oberndorf am Neckar, ist ein
Mutterunternehmen und erstellt deshalb einen
Konzernabschluss unter Einbeziehung aller unmittelbaren und
mittelbaren Tochterunternehmen. Dieser Konzernabschluss
wird im Unternehmensregister offengelegt.
Meldungen nach § 20 AktG:
1. Die COMPAGNIE DE DÉVELOPPEMENT DE L'EAU S.A.,
Luxemburg/Luxemburg, hat uns unter dem 16. Juli 2020 gem.
§ 20 Abs. 1 und 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als
der vierte Teil der Aktien an der H&K AG sowie
gleichzeitig eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG
gehört.
2. Die Sofi Kapital Ltd., Christ Church/Barbados, hat
uns unter dem 8. Juni 2020 gem. § 20 Abs. 1 und 4 AktG
mitgeteilt, dass ihr mittelbar, kraft Zurechnung
gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die
COMPAGNIE DE DÉVELOP-PEMENT DE L'EAU S.A.,
Luxemburg/Luxemburg, mehr als der vierte Teil der Aktien an
der H&K AG sowie gleichzeitig eine Mehrheitsbeteiligung
an der H&K AG gehört.
3. Herr Nicolas René Walewski, London,
Vereinigtes Königreich, hat uns am 23. Juni 2022
mitgeteilt, dass aufgrund einer Zurechnung gemäß
§ 16 Abs. 4 AktG über die Sofi Kapital Ltd.,
Christ Church, Barbados, und die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT
DE L'EAU S.A., Luxemburg/Luxemburg, gilt, dass Herr
Walewski als Treugeber (i) mittelbar mehr als den vierten
Teil der Aktien an der H&K AG (mit Blick auf eine
Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie
gleichzeitig (ii) mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an
der H&K AG (mit Blick auf eine Mitteilung
gemäß § 20 Abs. 4 AktG) hält.
4. Herr Gérard Philippe Emile Claude Lussan,
Christ Church, Barbados, hat uns am 24. Juni 2022
mitgeteilt, dass er gemäß § 16 Abs. 4 AktG
über die Sofi Kapital Ltd., Christ Church, Barbados,
und die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A.,
Luxemburg/Luxemburg, kraft Zurechnung mittelbar mehr als
den vierten Teil der Aktien an der H&K AG (Mitteilung
gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG
(Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG)
hält.
5. Die Concorde Bank Limited, Bridgetown, Barbados, hat
uns am 24. Juni 2022 mitgeteilt, dass aufgrund einer
Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über
die Sofi Kapital Ltd., Christ Church, Barbados, und die
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A.,
Luxemburg/Luxemburg, gilt, dass die Concorde Bank Limited
als Treunehmerin mittelbar mehr als den vierten Teil der
Aktien an der H&K AG (Mitteilung gemäß
§ 20 Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG (Mitteilung
gemäß § 20 Abs. 4 AktG) hält.
ErgebnisverwendungsvorschlagVorstand und Aufsichtsrat der H&K AG schlagen der
Hauptversammlung vor, aus dem zum 31. Dezember 2022 im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
TEUR 183.615 (davon Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in
Höhe von TEUR 135.696), eine Dividende in Höhe
von EUR 0,04 pro Aktie auszuschütten und den
restlichen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
Schlusserklärung zum AbhängigkeitsberichtGemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären
wir als Vorstand der H&K AG, dass die Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2022 bei den im vorstehenden Bericht
über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
aufgeführten vorgenommenen Rechtsgeschäften und
getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nach den
Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem
das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme
getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt
und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder
unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.
NachtragsberichtDer Haushaltsausschuss des Deutschen Bundestages hat in
seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 die Mittel für den
Nachfolger des Gewehrs G36 freigeben. Das "System
Sturmgewehr Bundeswehr", ein auf dem HK416 A8 basierendes
neues Sturmgewehr der Heckler & Koch GmbH, wird das G36
als Standardgewehr der Bundeswehr ablösen. Die ersten
Testwaffen werden im Jahr 2023 zur Verfügung gestellt,
die Serienproduktion ist für das Jahr 2025 geplant.
Die Auswahlentscheidung war bereits im Frühjahr 2021
gefallen, allerdings hatte ein Nachprüfungsverfahren
gegen die Entscheidung durch einen unterlegenen Bieter den
Vertragsschluss verzögert. Der Vertrag wurde im Januar
2023 unterschrieben.
Oberndorf am Neckar, 6. April 2023 H&K AG Der Vorstand scrollen
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022scrollen
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BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die H&K AG, Oberndorf am Neckar PrüfungsurteilWir haben den Jahresabschluss der H&K AG, Oberndorf
am Neckar, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022
und der Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der
Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen
Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften
geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt
unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB
erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen
Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des
Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für das PrüfungsurteilWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen
Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt
"Verantwortung des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Jahresabschlusses" unseres
Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir
sind von dem Unternehmen unabhängig in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum
Jahresabschluss zu dienen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den JahresabschlussDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für
die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen,
für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und
dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit
den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die
Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund
von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die
gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren
haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang
mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit,
sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus
sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht
tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten
entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des JahresabschlussesUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit
darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes
frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen
Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an
Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche
Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen
können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern
resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass
sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses
Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung
Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die
Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame
Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger
bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir
während unserer Prüfung feststellen.
Stuttgart, den 6. April 2023 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scrollen
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