H&K AG
Oberndorf am Neckar
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022
An die Hauptversammlung der H&K AG, Oberndorf
a.N.
Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2022
Sehr geehrte Damen und Herren,
der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 die
ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung
obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand und
dessen Arbeit auf Grundlage schriftlicher und
mündlicher Berichte und Informationen
regelmäßig überwacht und beratend
begleitet.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über die
für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie,
der Geschäftsentwicklung, der Planung, der
wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie über die
Unternehmenssituation, die Risikolage und das
Risikomanagement unterrichtet. Der Vorstand hat auch
über den Status sowie Weiterentwicklungen einer
integrierten Betrachtung aller Governance-Systeme
informiert. Weitere Themen waren die Lage und Entwicklung
der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie
die beabsichtigte Geschäftspolitik und
Unternehmensplanung.
Der Aufsichtsrat hat diese Berichte jeweils
erörtert, mit dem Vorstand beraten und auf dieser
Basis die erforderlichen Entscheidungen getroffen sowie die
Wirksamkeit der Governance Systeme überwacht.
Maßnahmen, die nach der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, sind vor der
Beschlussfassung erörtert worden. Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
wurden bei der Entscheidungsfindung soweit möglich
berücksichtigt.
Sitzungen des Aufsichtsrats und
Beratungsgegenstände
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2022 zu
einer konstituierenden und vier ordentlichen Sitzungen
sowie einer Strategiesitzung zusammen. Hinzu kamen drei
außerordentliche Sitzungen, in denen
eilbedürftige und zeitaufwendige Angelegenheiten
beraten und entschieden wurden. In Einzelfällen wurden
Beschlüsse nach vorheriger Erörterung und
einvernehmlicher Entscheidung auch im schriftlichen
Umlaufverfahren gefasst. Darüber hinaus kam der
Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand
in diversen weiteren Besprechungen zusammen. Die Sitzungen
fanden teilweise als Präsenzkonferenzen, teilweise als
Videokonferenzen sowie in Form von Telefonkonferenzen
statt. An jeder Sitzung nahmen alle Mitglieder des
Aufsichtsrats teil.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten stets zum Wohle
des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat
hatte regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und
wurde von diesem jederzeit zeitnah und umfassend
informiert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat sowohl
schriftlich als auch mündlich zu den
Regelberichtsthemen nach 8 90 Abs. 1 AktG und zu
ausgewählten Themen. Ergänzend hatte der
Aufsichtsrat auch im vergangenen Jahr in Abstimmung mit dem
Vorstand Kontakt zu Mitgliedern der oberen
Führungsebene. Die Mitglieder des Vorstands standen
dem Aufsichtsrat ferner für Rückfragen zur
Verfügung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat
außerhalb der Sitzungen steten Kontakt mit dem
Vorstand gehalten und Fragen der Strategie, der
Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance mit ihm erörtert.
Bei wichtigen Anlässen und Ereignissen hat der
Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
unverzüglich informiert. In diesen Fällen setzte
der Vorsitzende des Aufsichtsrats die übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats kurzfristig, spätestens
aber in der nächsten Sitzung hierüber in
Kenntnis. Während des gesamten Geschäftsjahres
stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in engem Kontakt
mit den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats stand in dem gesetzlich
zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem
Vorstand auch für die Kommunikation mit Investoren zur
Verfügung.
Im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats
standen die maßgeblichen Fragen der
Geschäftspolitik, der Investitionen, der Finanzierung
und Maßnahmen zur Verbesserung der
Eigenkapitalsituation, der Nachhaltigkeit, der Grünen
Länder Strategie, der Corporate Governance und der
Auftragseingangs-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des
Unternehmens und ihrer Tochtergesellschaften im
Geschäftsjahr 2022. Des Weiteren wurden die
Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den
einzelnen Regionen und Funktionen besprochen. In
gemeinsamen Beratungen mit dem Vorstand wurden die
Entwicklung der Produktionsmengen und deren Ausbau
erörtert. Auch im vergangenen Jahr hat sich der
Aufsichtsrat über die Systeme der
Qualitätssicherung und über die Ergebnisse aus
der Überprüfung der Produktqualität in den
Fertigungsstätten sowie über die Personalplanung
und -entwicklung der Führungskräfte informiert.
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2022
ferner mit dem Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder befasst.
Gegen mehrere in den ordentlichen Hauptversammlungen
vom 27. August 2020, 31. August 2021 und 3. August 2022
gefasste Hauptversammlungsbeschlüsse, die auch die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Maßnahmen zur
Verbesserung der Eigenkapitalsituation betreffen, sind
Anfechtungsklagen erhoben worden. Die Anfechtungsklage
gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 27. August
2020 wurde zwischenzeitlich auch in der Berufungsinstanz
abgewiesen. Gegen das Urteil wurde Revision eingelegt.
Hinsichtlich der Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 31. August 2021 hat der
Kläger obsiegt, das Verfahren ist rechtskräftig
abgeschlossen. Der Rechtsstreit gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 3. August 2022 befindet sich noch
in der ersten Instanz. Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich,
dass alle noch anhängigen Anfechtungsklageverfahren
gewonnen werden können. Um die Maßnahmen zur
Verbesserung der Eigenkapitalsituation trotz
Anfechtungsklage durchsetzen zu können, hat die
Gesellschaft mit Schriftsatz vom 5. Dezember 2022 einen
Freigabeantrag gemäß 8 246a AktG beim
zuständigen Oberlandesgerichteingereicht. Das
Freigabeverfahren konnte durch einen am 8. Februar 2023
geschlossenen Vergleich beendet werden, in dessen Rahmen
sich der Anfechtungskläger verpflichtete, die
Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022
zurückzunehmen.
Besonderes Augenmerk richtete der Aufsichtsrat im
Berichtszeitraum auf wesentliche - auch international
laufende - Aufträge des Unternehmens, insbesondere auf
die Sturmgewehrausschreibung der Bundeswehr. Hinzu kamen
intensive Erörterungen der Wirtschaftlichkeit
bestimmter Projektgeschäfte vor dem Hintergrund
bestehender Exportbeschränkungen. Des Weiteren wurde
mit dem Vorstand umfänglich die im Geschäftsjahr
2022 bestehende rechtliche Situation des Unternehmens
analysiert. Dazu gehörten relevante Rechtsfälle
wie das sog. Mexiko-Verfahren, Patentstreitigkeiten,
besondere arbeitsrechtliche Streitigkeiten sowie die
bereits erwähnten Anfechtungsklagen. Im 4. Quartal des
Jahres 2022 hat der Aufsichtsrat dem vom Vorstand
aufgestellten Budget des Jahres 2023 sowie der
unternehmerischen und finanziellen Mittelfristplanung
zugestimmt. Sonderthemen waren ferner der Umgang mit den
sich aus den Folgen der kriegerischen Auseinandersetzungen
in der Ukraine ergebenden schwierigen Bedingungen und
daraus folgenden unternehmerischen Risiken, insbesondere
solche, die sich aus Materialpreis- und
Energiekostensteigerungen ergeben sowie Fragen der
Finanzierung durch Abschluss eines neuen
Konsortialkreditvertrags für die HK-Gruppe. Letztlich
wurden auch diverse Governance-, Compliance- und
Vergütungsthemen besprochen, insbesondere analysierte
der Aufsichtsrat den ihm vorgestellten Compliance-Bericht;
dies sowohl allein auf Aufsichtsratsebene als auch
gemeinsam mit dem Vorstand.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im
Geschäftsjahr 2022 auch an Weiterbildungen und
Fachkonferenzen teilgenommen, um sich mit zukunftsweisenden
Governance-Anforderungen an Unternehmen und an die
Aufsichtsratstätigkeit zu befassen.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der
Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, jeweils
für das Geschäftsjahr 2022, sind von dem durch
die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat
mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, der
Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
worden.
Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte
standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur
Verfügung. Der Aufsichtsrat hat die Dokumente
geprüft und in der Aufsichtsratssitzung am 21. April
2023 beraten. Der Abschlussprüfer nahm an dieser
Sitzung teil, stellte die wesentlichen
Prüfungsergebnisse vor und hat ergänzende
Auskünfte erteilt sowie Fragen beantwortet. Nach dem
abschließenden Ergebnis der Prüfung des
Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat waren
Einwendungen nicht zu erheben.
Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der
Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses
sowie des Konzernlageberichts durch den
Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 in
der Sitzung vom 21. April 2023 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des
Vorstands, den im Jahresabschluss 2022 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 183.615.487,86 EUR wie folgt
zu verwenden:
hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung
angeschlossen.
In wirtschaftlicher Hinsicht war das Berichtsjahr
für das Unternehmen außerordentlich erfolgreich.
Die H&K AG und ihre Tochterunternehmen erzielten ein
gutes Umsatzwachstum und ein sehr starkes Ergebniswachstum.
Die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wurden trotz
der sich aus den Folgen der kriegerischen
Auseinandersetzungen in der Ukraine ergebenden schwierigen
Bedingungen nicht nur erreicht, sondern insbesondere
ergebnisseitig deutlich übertroffen.
Prüfung des Abhängigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat hat ferner den für das
Geschäftsjahr 2022 aufgestellten Bericht des Vorstands
gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht")
geprüft. In diesem Bericht hat der Vorstand folgende
Schlusserklärung abgegeben:
"Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären
wir als Vorstand der H&K AG, dass die Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2022 bei den im vorstehenden Bericht
über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
aufgeführten und aufzuführenden vorgenommenen
Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen
Maßnahmen nach den Umständen, die uns im
Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige
Rechtsgeschäft vorgenommen oder die jeweilige
Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt
und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder
unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde."
Dem Aufsichtsrat lag der Abhängigkeitsbericht
des Vorstands rechtzeitig zur Prüfung vor. Zudem hat
er den Abhängigkeitsbericht mit dem Vorstand
ausführlich besprochen. Dabei konnte er sich davon
überzeugen, dass insbesondere alle
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vollständig
erfasst wurden. Aus dem Abhängigkeitsbericht und den
Gesprächen mit dem Vorstand ergeben sich keine
Bedenken. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner
eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die
Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts
über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine
Einwendungen.
Persönlicher Dank
Abschließend dankt der Aufsichtsrat dem
Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des
Unternehmens für ihren herausfordernden und
unermüdlichen Einsatz in einem durch die Folgen der
kriegerischen Handlungen in der Ukraine schwierigen Umfeld.
Ihnen allen gilt unsere große Wertschätzung
für die im abgelaufenen Geschäftsjahr unter
schwierigen Bedingungen geleistete und sehr erfolgreiche
Arbeit.
Oberndorf a.N., den 26.
April 2023
H&K
AG
Für
den Aufsichtsrat
Vorsitzender
des Aufsichtsrats
Dr.
Rainer Runte
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