H&K AGOberndorf am NeckarJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Bilanz zum 31. Dezember 2023Aktivascrollen
Passivascrollen
Gewinn-
und Verlustrechnung
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| 2023 | Vorjahr | |||
| EUR | EUR | TEUR | ||
| 1. | Umsatzerlöse | 3.179.672,00 | 3.138 | |
| 2. | Sonstige betriebliche Erträge | 1.381.468,73 | 1.297 | |
| 4.561.140,73 | 4.435 | |||
| 3. | Materialaufwand | |||
| Aufwendungen für
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren |
-954,94 | -1 | ||
| 4. | Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | -2.001.297,55 | -1.931 | ||
| b) Soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung |
-136.129,71 | -115 | ||
| -2.137.427,26 | -2.047 | |||
| 5. | Abschreibungen auf Sachanlagen | -6.891,82 | -8 | |
| 6. | Sonstige betriebliche Aufwendungen | -5.646.697,28 | -4.804 | |
| 7. | Aufgrund von
Gewinnabführungsverträgen
erhaltene Gewinne |
43.557.758,26 | 50.437 | |
| 8. | Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 4.821.403,33 | 4.098 | |
| 9. | Aufwendungen aus Verlustübernahmen | -40.065.575,28 | 0 | |
| 10. | Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -13.600.574,58 | -7.700 | |
| -5.286.988,27 | 46.835 | |||
| 11. | Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -10.221.280,04 | 3.510 | |
| 12. | Ergebnis nach Steuern | -18.739.098,88 | 47.919 | |
| 13. | Jahresfehlbetrag (i.Vj. Jahresüberschuss) | -18.739.098,88 | 47.919 | |
| 14. | Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 182.196.176,50 | 135.696 | |
| 15. | Bilanzgewinn | 163.457.077,62 | 183.615 | |
Der Jahresabschluss der H&K AG, Oberndorf am Neckar,
registriert am Amtsgericht Stuttgart unter HRB 748522,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 wurde nach den für Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des HGB und des AktG erstellt.
Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften
der §§ 266 ff. HGB, die Gliederung der Gewinn-
und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren
gemäß § 275 Abs. 2 HGB.
Alle Beträge werden, soweit nichts anderes vermerkt
ist, in Tausend Euro (TEUR, EUR'000) angegeben und dabei
arithmetisch gerundet. Damit ist es möglich, dass
manche Summen in diesem Abschluss leicht von der genauen
arithmetischen Summierung der vorhergehenden Werte
abweichen.
Die H&K AG, Oberndorf am Neckar, ist eine kleine
Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.
Erleichterungswahlrechte für kleine
Kapitalgesellschaften zur Erstellung des Jahresabschlusses
werden teilweise in Anspruch genommen.
Seit dem 28. Juli 2015 sind die Aktien der H&K AG
unter ISIN DE000A11Q133 an der Euronext Börse in Paris
am "Euronext Access" multilaterales Handelssystem (MTF)
notiert. Da es sich hierbei nicht um einen organisierten
Markt handelt, ist § 264d HGB nicht einschlägig.
Der im Jahr 2023 an der Euronext im Durchschnitt
ausgewiesene Aktienkurs lag wegen des sehr geringen
Handelsvolumens deutlich über dem von uns ermittelten
Wert einer Aktie.
Seit dem 25. April 2013 besteht zwischen der H&K AG
(damals: Heckler &Koch Beteiligungs GmbH) und der
Heckler &Koch GmbH, Oberndorf am Neckar, (HKO), ein
Ergebnisabführungsvertrag, der am 2. Mai 2013 im
Handelsregister der HKO eingetragen worden ist.
Seit dem 28. Januar 2014 besteht zwischen der H&K AG
(damals: Heckler &Koch Beteiligungs GmbH) und der
Heckler &Koch Management GmbH, Oberndorf am Neckar,
(HKM), ein Ergebnisabführungsvertrag, der am 20.
März 2014 im Handelsregister der HKM eingetragen
worden ist.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten,
vermindert um planmäßige und, sofern
erforderlich, außerplanmäßige
Abschreibungen, angesetzt. Den nach der linearen Methode
errechneten Abschreibungen liegen bei anderen Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung Nutzungsdauern von
2 bis 14 Jahren zugrunde.
Sachanlagevermögen (andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung) wird linear abgeschrieben.
Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände
mit Anschaffungskosten zwischen EUR 250,00 und EUR 800,00
netto, werden ab dem 1. Januar 2023 aus
Vereinfachungsgründen, nicht mehr wie in den Vorjahren
im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, sondern direkt auf
einem gesonderten Konto im Aufwand erfasst.
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, ggf. mit dem
niedrigeren beizulegenden Wert, bewertet. Abschreibungen
werden nur durchgeführt, wenn die Wertminderung
dauerhaft ist. Sofern die Gründe für eine
Wertminderung nicht mehr bestehen, erfolgt eine
Zuschreibung, maximal auf die Anschaffungskosten. Für
die Ermittlung des Wertes wird auf Ertragswertberechnungen
zurückgegriffen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
werden mit dem Nennwert angesetzt. Falls notwendig werden
für alle erkennbaren Einzelrisiken angemessene
Wertberichtigungen gebildet. Forderungen, die als nicht
mehr einbringlich angesehen werden, sind auf EUR 0,00
abgewertet.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden
ebenfalls mit dem Nennwert angesetzt.
Rückstellungen werden für alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die
Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des
Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um
zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.
Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden
berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise
für deren Eintritt vorliegen. Sonstige
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr werden nicht abgezinst, sonstige Rückstellungen
mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf
Basis der veröffentlichten Zinssätze der
Deutschen Bundesbank mit dem ihrer Restlaufzeit
entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der
vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren
Erfüllungsbeträgen angesetzt.
In Fremdwährung valutierende
Vermögensgegenstände werden mit dem
maßgeblichen Umrechnungskurs zum Zeitpunkt des
Geschäftsvorfalls erfasst. Am Bilanzstichtag erfolgt
die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs der
Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags.
Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt,
soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr betreffen.
Die Währungsumrechnung für Verbindlichkeiten
in fremder Währung erfolgt zu den jeweiligen Kursen am
Entstehungstag. Am Bilanzstichtag erfolgt die
Währungsumrechnung zum Devisenkassamittelkurs der
Europäischen Zentralbank des betreffenden Stichtags.
Nicht realisierte Gewinne werden nur berücksichtigt,
soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr betreffen.
Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede
zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen
Wertansätzen von Vermögensgegenständen,
Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie für
Steueransprüche aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen ermittelt. Letztere werden als werthaltig
angesehen, soweit sie laut unserer aktuellen Planung im
Planungszeitraum von 5 Jahren verwendet werden können.
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis der
Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche werden in
den Aktiva, latente Steuerschulden in den Passiva
ausgewiesen.
Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden
Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden.
Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit
werden dazu folgende Erläuterungen gegeben.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
enthalten nicht nur Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen, sondern auch die Forderungen
aus Ergebnisabführung sowie Darlehens- und
Zinsforderungen.
Die Entwicklung der einzelnen Posten des
Anlagevermögens ist diesem Anhang als Anlage
beigefügt.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten die
Beteiligung an der HKO in Höhe von TEUR 4.692 (Vj.
TEUR 4.692) und die Beteiligung an der HKM in Höhe von
TEUR 351.301 (Vj. TEUR 351.301).
| Name/Sitz | Anteile in % | Währung | Eigenkapital 31.12.2023 | Jahres-
ergebnis 2023 |
Stichtagskurs
zum EUR per 31.12.2023 |
Durchschnittskurs
zum EUR für 2023 |
| Unmittelbar gehaltene Anteile | ||||||
| Heckler &Koch GmbH,
Oberndorf am Neckar, Deutschland |
5,1 | TEUR | 13.720 | 43.558* | ||
| Heckler &Koch
Management GmbH,
Oberndorf am Neckar, Deutschland |
100 | TEUR | 351.299 | -40.066* | ||
| Mittelbar gehaltene Anteile | ||||||
| Heckler &Koch GmbH,
Oberndorf am Neckar, Deutschland |
94,9 | TEUR | 13.720 | 43.558* | ||
| NSAF Limited, Nottingham, Großbritannien | 100 | TGBP | 4.049 | 1.103 | 0,8691 | 0,8698 |
| Small Arms Group Holding
Inc.,
Columbus, Georgia, USA |
100 | TUSD | 19.393 | 0 | 1,1050 | 1,0813 |
| Heckler &Koch
Defense Inc.,
Columbus, Georgia, USA |
100 | TUSD | -3.662 | 63 | 1,1050 | 1,0813 |
| Heckler &Koch, Inc.,
Columbus, Georgia, USA |
100 | TUSD | 22.109 | 2.552 | 1,1050 | 1,0813 |
| Heckler &Koch France
SAS,
Saint Nom-la-Bretèche, Frankreich |
100 | TEUR | 1.140 | 784 | ||
| H&K ITZ IMMOBILIEN
Verwaltung GmbH,
Oberndorf am Neckar, Deutschland |
100 | TEUR | 21 | -3 | ||
| H&K ITZ IMMOBILIEN
GmbH &Co. KG,
Oberndorf am Neckar, Deutschland |
100 | TEUR | -165 | -165 | ||
| HK Greece Single-Member
Société Anonyme,
Chalandri, Griechenland |
100 | TEUR | -57 | -82 |
Seit dem 3. März 2023 werden mittelbar
sämtliche Anteile der HK Greece Single-Member
Société Anonyme (HKGR) gehalten.
Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis
beziehen sich auf die nach jeweiligem Landesrecht
erstellten Abschlüsse.
Die Forderungen und sonstigen
Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr,
Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe
von TEUR 104.891 (Vj. TEUR 59.037) ergeben sich zu einem
Teilbetrag von TEUR 459 (Vj. TEUR 475) aus Lieferungen und
Leistungen und im Übrigen aus sonstigen Forderungen,
darunter im Wesentlichen einer Darlehensforderung gegen die
HKO in Höhe von TEUR 26.057 (Vj. TEUR 24.953) sowie
sonstigen Forderungen aus der Ergebnisabführung in
Höhe von TEUR 78.375 (Vj. TEUR 33.609).
Die sonstigen Vermögensgegenstände in
Höhe von TEUR 826 (Vj. TEUR 1.836) beinhalten im
Wesentlichen Forderungen gegen einen Aktionär in
Höhe von TEUR 706 (Vj. TEUR 706). Im Jahr 2022 waren
zudem Steuerforderungen aus Vorjahren in Höhe von TEUR
903 in den sonstigen Vermögensgegenständen
enthalten.
Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten vorausbezahlte
Aufwendungen für Folgejahre in Höhe von TEUR 6
(Vj. TEUR 12).
Aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR
16.710 (Vj. TEUR 19.020) bilanziert. Ende 2023 sind latente
Steueransprüche in Höhe von TEUR 8.600 (Vj. TEUR
9.700) aus steuerlich vortragsfähigen Zinsaufwendungen
als werthaltig eingeschätzt worden, da sie laut
unserer aktuellen Planung im Planungszeitraum von 5 Jahren
verwendet werden können. Mögliche latente
Steueransprüche in Höhe von TEUR 24.380 (Vj. TEUR
22.995), resultierend aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen, die wahrscheinlich erst nach unserem
Planungszeitraum verwendet werden könnten, sind noch
wertberichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt
auf Basis des Ertragsteuersatzes der H&K AG von aktuell
28,075 %. Der Ertragsteuersatz umfasst
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und
Solidaritätszuschlag. Die Bewertungsunterschiede der
HKO und der HKM sind infolge der zwischen H&K AG und
diesen zwei Unternehmen bestehenden ertragsteuerlichen
Organschaft vollständig auf Ebene der H&K AG
ausgewiesen. Der Ansatz der latenten Steuern erfolgt auf
Basis der Bruttobetrachtung. Latente Steueransprüche
werden aktivisch und latente Steuerschulden passivisch
bilanziert. Die aktiven latenten Steuern entfallen im
Wesentlichen auf die Rückstellungen und die steuerlich
vortragsfähigen Zinsaufwendungen.
Das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde im Zuge
einer Bezugsrechtskapitalerhöhung um EUR 7.841.864,00
auf EUR 35.482.784,00 durch Ausgabe von 7.841.864 neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
der Gesellschaft erhöht. Die
Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgte zum Preis von EUR
13,40 je Aktie, basierend auf einer durch einen
unabhängigen Sachverständigen
verplausibilisierten Unternehmensbewertung. Im Rahmen
dieser Kapitalerhöhung wurden die
Rückzahlungsforderungen von zwei
Großaktionären aus den von ihnen gewährten
Gesellschafterdarlehen als Sacheinlagen eingebracht und
damit in (handelsrechtliches) Eigenkapital der Gesellschaft
umgewandelt. Der Bruttoemissionserlös der
Kapitalerhöhung (ohne Sacheinlagen) beläuft sich
auf insgesamt 10,1 Mio. EUR. Die Kapitalrücklage
erhöhte sich um TEUR 97.239. Die Kapitalerhöhung
wurde am 17. Mai 2023 in das Handelsregister eingetragen.
Die neuen Aktien wurden am 19. Mai 2023 in die bestehende
Preisfeststellung an der Euronext Access Paris einbezogen.
Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR
9.877 (Vj. TEUR 7.724) betreffen im Wesentlichen
Rückstellungen für Körperschaftssteuer in
Höhe von TEUR 5.293 (Vj. TEUR 3.833) und Gewerbesteuer
in Höhe von TEUR 4.583 (Vj. TEUR 3.845).
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im
Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen in
Höhe von TEUR 651 (Vj. TEUR 800), Rechtsstreitigkeiten
in Höhe von TEUR 300 (Vj. TEUR 600), ausstehende
Lieferantenrechnungen in Höhe von TEUR 211 (Vj. TEUR
225) sowie die Jahresabschlussprüfung in Höhe von
TEUR 168 (Vj. TEUR 104).
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
enthalten eine Konsortialkreditverbindlichkeit
("CFA-Darlehen") in Höhe von TEUR 40.000 (Vj. TEUR
40.000) und eine Zinsverbindlichkeit in Höhe von TEUR
116 (Vj. TEUR 107).
| Davon mit einer Restlaufzeit | ||||
| Gesamtbetrag 31.12.2023 | bis zu 1 Jahr | über 1 Jahr | über 5 Jahre | |
| TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
| CFA-Darlehen | 40.000 | 0 | 40.000 | 0 |
| (Vj.) | (40.000) | (0) | (40.000) | (0) |
| Zinsverbindlichkeit | 116 | 116 | 0 | 0 |
| (Vj.) | (107) | (107) | (0) | (0) |
| 40.116 | 116 | 40.000 | 0 | |
| (Vj.) | (40.107) | (107) | (40.000) | (0) |
Diese Konsortialkreditverbindlichkeit betrifft eine 140
Mio. EUR Finanzierungsvereinbarung (CFA-Darlehen) vom 17.
August 2022 mit einer anfänglichen Laufzeit von drei
Jahren, sowie der Möglichkeit von Verlängerungen
um bis zu zwei weiteren Jahren. Die erste Verlängerung
um ein Jahr ist im Jahr 2023 beantragt und vereinbart
worden. Der Zinssatz setzt sich aus einer Marge zzgl.
EURIBOR (wenn positiv) zusammen, wobei die Zinsen nach
Ablauf der festgelegten Zinsziehungsperiode (vertraglich
wählbar: entweder 3 oder 6 Monate) zu zahlen sind. Die
Marge beträgt anfangs 3,5 % und kann ab 2024, in
Abhängigkeit von bestimmten Kennzahlen, zwischen 1,6 %
und 3,5 % variieren. Für nicht in Anspruch genommene
Fazilitäten werden Bereitstellungszinsen (35 % von der
jeweils gültigen Marge) berechnet.
Resultierend aus dieser Vereinbarung erfasst der H&K
AG Konzern zwei Finanzverbindlichkeiten an Banken:
| ― |
Facility A, ein besichertes Finanzierungsdarlehen an die HKO (31. Dezember 2023: 45 Mio. EUR, davon 10 Mio. EUR kurzfristig; 31. Dezember 2022: 50 Mio. EUR, davon 5 Mio. EUR kurzfristig); |
| ― |
Facility B, ein besichertes Finanzierungsdarlehen an die H&K AG (31. Dezember 2023: 40 Mio. EUR; 31. Dezember 2022: 40 Mio. EUR). |
Ein weiterer Teil der CFA-Finanzierungsvereinbarung ist
| ― |
Facility C, eine 50 Mio. EUR Aval- und Kontokorrentlinie, welche zum Stichtag 31. Dezember 2023 sowie zum 31. Dezember 2022 nur als Avallinie in Anspruch genommen und somit als Eventualverbindlichkeit nicht bilanziert wurde. Die Zinsen und anderen Bedingungen dieser Linien unterliegen weiteren Zusatzvereinbarungen mit den Konsortialbanken. |
Die H&K AG und ihre Tochtergesellschaften
unterliegen durch die CFA-Finanzierungsvereinbarung im
Hinblick auf bestimmte Transaktionen strengen
Einschränkungen; der Konzern muss zudem bestimmte
Konzern-Eigenkapitalwerte (nach IFRS) sowie
Verhältnisse zwischen den Nettoschulden und den
vertraglich definierten EBITDA ("Financial Covenants")
einhalten. Der Konzern ist berechtigt, Teilzahlungen oder
auch eine komplette Rückzahlung des CFA-Darlehens zu
leisten.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen beinhalten - neben den Verbindlichkeiten aus
Ergebnisabführung aus dem laufenden Jahr (TEUR 40.066)
- Restverbindlichkeiten inklusive aufgelaufener Zinsen aus
dem seit 2014 bestehendem Ergebnisabführungsvertrag
gegenüber der HKM in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR
142).
Die Sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR
30.932 (Vj. TEUR 115.099) enthalten vor allem
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsgeschäften in
Höhe von TEUR 30.879 (Vj. TEUR 115.058). Davon sind
TEUR 8.000 (Vj. TEUR 80.000) Verbindlichkeiten
gegenüber nahestehenden Unternehmen.
| Davon mit einer Restlaufzeit | ||||
| Gesamtbetrag 31.12.2023 | bis zu 1 Jahr | über 1 Jahr | über 5 Jahre | |
| TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
| Hybriddarlehen I | 3.000 | 0 | 0 | 3.000 |
| (Vj.) | (30.000) | (0) | (0) | (30.000) |
| Hybriddarlehen II | 5.000 | 0 | 0 | 5.000 |
| (Vj.) | (50.000) | (0) | (0) | (50.000) |
| Hybriddarlehen III | 1.500 | 0 | 0 | 1.500 |
| (Vj.) | (15.000) | (0) | (0) | (15.000) |
| Vendor Loan | 21.322 | 0 | 21.322 | 0 |
| (Vj.) | (20.000) | (0) | (0) | (20.000) |
| Zinsverbindlichkeiten (bzgl. Vendor Loan) | 58 | 0 | 58 | 0 |
| (Vj.) | (58) | (0) | (0) | (58) |
| 30.879 | 0 | 21.379 | 9.500 | |
| (Vj.) | (115.058) | (0) | (0) | (115.058) |
Hybriddarlehen I: Am 28. März 2018 wurde der
H&K AG durch die Aktionärin COMPAGNIE DE
DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. (CDE) ein
Überbrückungskredit
("Überbrückungskredit I") in Höhe von 30
Mio. EUR gewährt, der Ende April 2018 ausbezahlt
worden ist. Dieser Kredit war unbesichert und zinsfrei und
hatte ursprünglich eine Laufzeit bis zum 15. Juli
2019. Im November 2018 ist die Laufzeit bis zum 15. Juli
2023 verlängert worden; ein Zinssatz in Höhe von
2 %, mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt der Auszahlung,
und einer vierteljährlichen Umbuchung der
Zinsverbindlichkeiten auf das Darlehen, wurden ebenfalls
vereinbart. In einer weiteren Änderungsvereinbarung
wurde nach Beendigung des Sanierungstarifvertrages zum 30.
Juni 2021 aufgrund der deutlich verbesserten Finanz- und
Ertragslage des Unternehmens der Zinssatz im Rahmen der
vertraglich vereinbarten Bandbreite ab 1. Oktober 2021 auf
6,5 % angepasst. Durch eine Änderungsvereinbarung vom
18. August 2022 wurden die Bedingungen des Darlehens mit
Rückwirkung auf 1. Januar 2022 angepasst und der
ursprüngliche Nominalwert des Darlehens in ein
"Hybrid-Darlehen" in Höhe von 30 Mio. EUR auf
unbestimmte Zeit umgewandelt. Die bis 31. Dezember 2021
aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 2,7 Mio. EUR wurden
am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1. Januar 2022 ist das
Darlehen grundsätzlich mit 10 % p.a. zu verzinsen,
wobei der Zins nur unter bestimmten Voraussetzungen zu
gewähren ist. Der Zinsanspruch steht unter dem
Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der H&K AG
gemäß Vorschlag des Vorstands eine
Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien
für dasselbe Geschäftsjahr beschließt.
Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt
dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im
Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die Hauptversammlung
im Juni 2023 hat die Ausschüttung einer Dividende
beschlossen, somit sind im Jahr 2023 3,0 Mio. EUR
Ansprüche auf Hybridzinsen im Zinsaufwand erfasst und
dem Darlehensbetrag hinzugeschrieben worden. Die
entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2023
beträgt rund 1,4 Mio. EUR. Wie oben bei der
Erläuterung des gezeichneten Kapitals beschrieben, ist
im Mai 2023 der ursprüngliche Nominalwert dieses
Hybriddarlehens im Wesentlichen als Sacheinlage im Rahmen
der Kapitalerhöhung eingebracht worden.
Hybriddarlehen II: Ende November 2018 erfolgte eine
zusätzliche Darlehensgewährung durch die CDE, von
der auch der Überbrückungskredit I
eingeräumt worden war, an die H&K AG in Höhe
von 50 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2023
und einem Zinssatz von 2 %; die aufgelaufenen Zinsen werden
vierteljährlich dem Darlehen zugeschrieben
("Überbrückungskredit II"). In einer
Änderungsvereinbarung wurde nach Beendigung des
Sanierungstarifvertrages zum 30. Juni 2021 aufgrund der
deutlich verbesserten Finanz- und Ertragslage der Zinssatz
im Rahmen der vertraglich vereinbarten Bandbreite ab 1.
Oktober 2021 ebenfalls auf 6,5 % angepasst. Durch eine
Änderungsvereinbarung vom 18. August 2022 wurden die
Bedingungen des Darlehens mit Rückwirkung auf 1.
Januar 2022 angepasst und der ursprüngliche
Nominalwert des Darlehens in ein "Hybrid-Darlehen" in
Höhe von 50 Mio. EUR auf unbestimmte Zeit umgewandelt.
Die bis 31. Dezember 2021 aufgelaufenen Zinsen in Höhe
von 3,8 Mio. EUR wurden am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1.
Januar 2022 ist das Darlehen grundsätzlich mit 10 %
p.a. zu verzinsen, wobei der Zins nur unter bestimmten
Voraussetzungen zu gewähren ist. Der Zinsanspruch
steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der
H&K AG gemäß Vorschlag des Vorstands eine
Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien
für dasselbe Geschäftsjahr beschließt.
Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt
dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im
Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die Hauptversammlung
im Juni 2023 hat die Ausschüttung einer Dividende
beschlossen, somit sind im Jahr 2023 5,0 Mio. EUR
Ansprüche auf Hybridzinsen im Zinsaufwand erfasst und
dem Darlehensbetrag hinzugeschrieben worden. Die
entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2023
beträgt rund 2,4 Mio. EUR. Wie oben beim Gezeichneten
Kapital beschrieben ist im Mai 2023 der ursprüngliche
Nominalwert dieses Hybriddarlehens im Wesentlichen als
Sacheinlage bei der Kapitalerhöhung eingebracht
worden.
Hybriddarlehen III: Ende Februar 2020, um uns die
Einhaltung bestimmter SFA-Vertragsbedingungen zu
erleichtern, hat ein weiterer Hauptaktionär der
H&K AG einen unbesicherten
Überbrückungskredit in Höhe von 15 Mio. EUR
mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2023 gewährt und
ausbezahlt. Der vereinbarte Zinssatz war 6,5 %, die
aufgelaufenen Zinsen wurden vierteljährlich dem
Darlehen zugeschrieben. Die dafür in der
SFA-Darlehens-vereinbarung vorgesehene Teiltilgung des
SFA-Darlehens in Höhe von 10,5 Mio. EUR (70 % der
aufgenommenen Summe) erfolgte im Oktober 2020. Durch eine
Änderungsvereinbarung vom 18. August 2022 wurden die
Bedingungen des Darlehens mit Rückwirkung auf 1.
Januar 2022 angepasst und der ursprüngliche
Nominalwert des Darlehens in ein "Hybrid-Darlehen" in
Höhe von 15 Mio. EUR auf unbestimmte Zeit umgewandelt.
Die bis 31. Dezember 2021 aufgelaufenen Zinsen in Höhe
von 1,9 Mio. EUR wurden am 30. November 2022 bezahlt. Ab 1.
Januar 2022 ist das Darlehen grundsätzlich mit 10 %
p.a. zu verzinsen, wobei der Zins nur unter bestimmten
Voraussetzungen zu gewähren ist. Der Zinsanspruch
steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der
H&K AG gemäß Vorschlag des Vorstands eine
Dividendenausschüttung an die Inhaber von Stammaktien
für dasselbe Geschäftsjahr beschließt.
Deswegen werden diese Ansprüche erst mit Eintritt
dieser Voraussetzungen nach der Hauptversammlung im
Folgejahr gegebenenfalls bilanziert. Die Hauptversammlung
im Juni 2023 hat die Ausschüttung einer Dividende
beschlossen, somit sind im Jahr 2023 1,5 Mio. EUR
Ansprüche auf Hybridzinsen im Zinsaufwand erfasst und
dem Darlehensbetrag hinzugeschrieben worden. Die
entsprechende Eventualverbindlichkeit zum 31. Dezember 2023
beträgt rund 0,7 Mio. EUR. Wie oben beim Gezeichneten
Kapital beschrieben ist im Mai 2023 der ursprüngliche
Nominalwert dieses Hybriddarlehens im Wesentlichen als
Sacheinlage bei der Kapitalerhöhung eingebracht
worden.
Am 18. August 2022 hat einer der Hauptaktionäre der
H&K AG, der unsere Anleihe hielt, ein unbesichertes
Darlehen ("Vendor Loan") in Höhe von 20 Mio. EUR mit
einer Laufzeit von sechs Jahren gewährt. Der
vereinbarte Zinssatz ist 6,5 %; die aufgelaufenen Zinsen
werden jährlich dem Darlehen zugeschrieben. Zusammen
mit der Inanspruchnahme von Facility B des CFA-Darlehens in
Höhe von 40 Mio. EUR konnte die Anleihe am 16.
Dezember 2022 vollständig zurückgekauft werden.
Durch die Zuschreibung der aufgelaufenen Zinsen im Dezember
2023 erhöhte sich das Darlehen auf 21,3 Mio. EUR
(2022: 20,0 Mio. EUR).
Die Zinsverbindlichkeiten Ende 2023 betreffen das Vendor
Loan und betragen TEUR 58 (Vj. TEUR 58).
Gemäß der aktuellen 5-Jahres-Planung des
Konzerns wird für 2024 und die Folgejahre von einer
positiven Liquiditätsentwicklung aus der operativen
Geschäftstätigkeit ausgegangen, die zur Deckung
von Investitions- und vertraglichen Zinszahlungen als
ausreichend erwartet wird.
Aus Bewertungsunterschieden der Handelsbilanz zur
Steuerbilanz bei den Organgesellschaften ergeben sich
passive latente Steuern in Höhe von TEUR 6.176 (Vj.
TEUR 6.421). Die Bewertungsunterschiede der HKO und der HKM
sind infolge der zwischen diesen zwei Unternehmen und der
H&K AG bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft
vollständig auf Ebene der H&K AG ausgewiesen. Die
passiven latenten Steuern betreffen im Wesentlichen die
Beteiligung an der HKM sowie das Anlagevermögen.
Die Umsatzerlöse beinhalten Erträge aus
Konzerndienstleistungen in Höhe von TEUR 3.180 (Vj.
TEUR 3.138).
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe
von TEUR 1.381 (Vj. TEUR 1.297) enthalten im Wesentlichen
Erträge aus der Weiterbelastung von
Konzerndienstleistungen in Höhe von TEUR 1.366 (Vj.
TEUR 1.137).
Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 2.137 (Vj.
TEUR 2.047) umfasst im Wesentlichen Gehälter in
Höhe von TEUR 1.341 (Vj. TEUR 1.098) und
Gratifikationen in Höhe von TEUR 660 (Vj. TEUR 834).
Zudem sind Aufwendungen für Altersversorgung in
Höhe von TEUR 30 (Vj. TEUR 32) im Personalaufwand
enthalten.
In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind nur
planmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR
7 (Vj. TEUR 8) enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe
von TEUR 5.647 (Vj. TEUR 4.804) enthalten insbesondere
Nebenkosten des Geldverkehrs (TEUR 2.496 inkl.
Eigenkapitalbeschaffungskosten; Vj. TEUR 1.860 inkl.
Refinanzierungskosten), Aufwendungen für bezogene
Konzerndienstleistungen (TEUR 1.366; Vj. TEUR 1.137) und
Aufwendungen aus Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.182;
Vj. TEUR 1.516). Darüber hinaus sind Kosten der
Personalbeschaffung, Miet- sowie weitere sonstige
Aufwendungen enthalten.
Die aufgrund von Gewinnabführungsverträgen
erhaltenen Gewinne betragen TEUR 43.558 (Vj. TEUR 50.437).
Auf die HKO entfallen Gewinne aus EAV in Höhe von TEUR
43.558 (Vj. TEUR 33.609) und auf die HKM in Höhe von
TEUR 0 (Vj. TEUR 16.828).
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge
betragen TEUR 4.821 (Vj. TEUR 4.098), davon TEUR 4.785 (Vj.
TEUR 3.958) aus verbundenen Unternehmen.
Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betragen
TEUR 40.066 (Vj. TEUR 0) und enthalten den auszugleichenden
Verlust der HKM.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ergeben
insgesamt TEUR 13.601 (Vj. TEUR 7.700) und enthalten im
Wesentlichen Zinsen für die Hybriddarlehen in
Höhe von TEUR 9.500 (Vj. TEUR 0), Zinsen für
Facility B in Höhe von TEUR 2.720 (Vj. TEUR 271) sowie
Zinsen für das Vendor Loan in Höhe von TEUR 1.322
(Vj. TEUR 58). Im Vorjahr enthielt diese Position im
Wesentlichen Zinsen für die Anleihe in Höhe von
TEUR 3.792, Zinsen für das SFA-Darlehen in Höhe
von TEUR 1.247 sowie Zinsen aus der Ergebnisabführung
von HKM in Höhe von TEUR 1.473.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie
folgt zusammen:
| 2023 | 2022 | |
| TEUR | TEUR | |
| Aufwand (Vorjahr: Ertrag) aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern | (2.064) | 10.754 |
| Gewerbeertragsteuer | (3.610) | (3.620) |
| Körperschaftsteuer | (4.060) | (4.090) |
| Periodenfremde Steueraufwendungen/-erträge | (487) | 466 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (10.221) | 3.510 |
Ende 2023 sind latente Steueransprüche der H&K
AG in Höhe von TEUR 8.600 (Vj. TEUR 9.700) aus
steuerlich vortragsfähigen Zinsaufwendungen als
werthaltig eingeschätzt worden, da sie laut unserer
aktuellen Planung im Planungszeitraum von 5 Jahren
verwendet werden können. Mögliche latente
Steueransprüche in Höhe von TEUR 24.380 (Vj. TEUR
22.995), resultierend aus steuerlich vortragsfähigen
Zinsaufwendungen, die wahrscheinlich erst nach unserem
Planungszeitraum verwendet werden könnten, sind noch
wertberichtigt.
Die Gesellschaft hat zum Geschäftsjahresende 2023
außer dem Vorstand fünf (Vj. fünf)
Mitarbeiter beschäftigt.
Zur Besicherung der Verpflichtungen aus dem CFA-Darlehen
für den H&K AG Konzern (Nominal
einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 31. Dezember
2023: 86,4 Mio. EUR; Vj. 90,9 Mio. EUR; Inanspruchnahme
Avallinie zum 31. Dezember 2023: 13,9 Mio. EUR; Vj. 14,7
Mio. EUR), davon H&K AG 40,1 Mio. EUR (Vj. 40,1 Mio.
EUR), sind bestimmte direkte und indirekte
Tochtergesellschaften der H&K AG dieser Vereinbarung
als Garanten beigetreten. Außerdem wurden die Anteile
an der HKM und an bestimmten direkten und indirekten
Töchtern, sowie durch Globalzessionen und andere
Sicherheitsvereinbarungen bestimmte Anlagevermögen,
Vorräte, Forderungen und Bankkonten an den
Treuhänder der Konsortialbanken verpfändet. Die
H&K AG haftet aus der CFA-Darlehensvereinbarung als
Darlehensnehmer sowie durch die Bestellung von Sicherheiten
für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen zum 31.
Dezember 2023 für Darlehensinanspruchnahmen der HKO
(Nominal einschließlich aufgelaufener Zinsen: 46,3
Mio. EUR; Vj. 50,8 Mio. EUR) sowie für
Avallinie-Inanspruchnahmen der HKO in Höhe von 13,9
Mio. EUR (Vj. 14,7 Mio. EUR).
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen
insgesamt TEUR 236 (Vj. TEUR 241). Diese resultieren aus
langfristigen Mietverträgen. Ein Bestellobligo
besteht, wie im Vorjahr, nicht.
| Dr. Jens Bodo Koch, Vorstandsvorsitzender (CEO) |
| Dr. Björn Krönert, Finanzvorstand (CFO) (bis 30. September 2023) |
| Andreas Schnautz, Finanzvorstand (CFO) (seit 1. Oktober 2023) |
| Marco Geißinger, Vertriebsvorstand (CSO) (seit 1. Oktober 2023). |
Im Berichtsjahr betrugen die Gesamtbezüge des
Vorstandes der H&K AG TEUR 1.197 (Vj. TEUR 1.242).
| Dr. Rainer Runte, Rechtsanwalt, Vorsitzender |
| Nicolaus P. Bocklandt, Kaufmann, stellv. Vorsitzender |
| Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin, Mitglied |
Die H&K AG, Oberndorf am Neckar, ist ein
Mutterunternehmen und erstellt deshalb einen
Konzernabschluss unter Einbeziehung aller unmittelbaren und
mittelbaren Tochterunternehmen. Dieser Konzernabschluss
wird im Unternehmensregister offengelegt.
Seit Juli 2020 ist das Unternehmen davon ausgegangen,
dass die Aktienmehrheit an der H&K AG bei der COMPAGNIE
DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A., Luxemburg, Luxemburg
("CDE") (unmittelbar) bzw. Sofi Kapital Ltd., Christ
Church, Barbados (mittelbar) liegt ("Sofi Kapital Ltd.").
Dieses Verständnis leitete sich aus der Tatsache ab,
dass die CDE der H&K AG im August 2020 die nachstehend
unter Ziff. 1 und 2 aufgeführten Mitteilungen nach
§ 20 AktG zukommen ließ und dies schon im Juli
2020 ankündigte. Des Weiteren war die CDE in der Lage,
bei der Anmeldung zu allen nachfolgenden Hauptversammlungen
der H&K AG entsprechende Aktienbesitznachweise zum
Nachweis der Mehrheitsbeteiligung vorzulegen. Aufgrund des
(mittelbaren) Besitzes der CDE an den Sammelaktienurkunden,
in denen die 15.000.787 H&K AG-Aktien verbrieft sind,
streitet insbesondere die unwiderlegliche Vermutung des
§ 123 Abs. 4 Satz 5 AktG im Verhältnis zur
H&K AG dafür, dass die CDE mit den 15.000.787
H&K-Aktien zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Stimmrechtsausübung berechtigt ist.
Zwischen der CDE und Herrn Andreas Heeschen, Köln,
ist umstritten, wem das Eigentum aus den 15.000.787 H&K
AG-Aktien zusteht und ob die CDE eine Mehrheitsbeteiligung
an der H&K AG hält. Die CDE und Herr Heeschen
streiten über vorstehende Rechtsfrage vor Gericht.
Während das Landgericht Frankfurt mit Urteil vom 25.
Februar 2022 im Wesentlichen der CDE recht gegeben hatte,
hat das Oberlandesgericht Frankfurt in der Berufungsinstanz
mit Urteil vom 15. Dezember 2023 festgestellt, dass die
15.000.787 H&K AG-Aktien bislang noch im Eigentum des
Herrn Heeschen stehen, gleichzeitig aber Herrn Heeschen
verurteilt, 13.925.498 dieser 15.000.787 H&K AG-Aktien
an die CDE zu übereignen. Das Urteil des OLG Frankfurt
vom 15. Dezember 2023 ist nicht rechtskräftig, da Herr
Heeschen Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof
erhoben hat. Die Eigentumsfrage an den 15.000.787 H&K
AG-Aktien ist damit noch nicht abschließend
geklärt.
Die im Kalenderjahr 2023 vorgenommene
Kapitalerhöhung ist mit Eintragung im Handelsregister
am 17. Mai 2023 wirksam geworden. Der vorstehend
erwähnte Gesellschafterstreit, insbesondere das Urteil
des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 15. Dezember
2023, hat auf die Kapitalerhöhung keinen Einfluss.
Meldungen nach § 20 AktG:
1. Die CDE hat uns am 20. August 2020 eine Mitteilung
gem. § 20 Abs. 1 und 4 AktG übermittelt, dass ihr
mehr als der vierte Teil der Aktien an der H&K AG sowie
gleichzeitig eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG
gehört.
2. Die Sofi Kapital Ltd. hat uns am 20. August 2020 eine
Mitteilung gem. § 20 Abs. 1 und 4 AktG
übermittelt, dass ihr mittelbar, kraft Zurechnung
gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die CDE,
mehr als der vierte Teil der Aktien an der H&K AG sowie
gleichzeitig eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG
gehört.
3. Herr Nicolas René Walewski, London,
Vereinigtes Königreich, hat uns am 23. Juni 2022 eine
Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und 4 AktG
übermittelt, dass aufgrund einer Zurechnung
gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die Sofi
Kapital Ltd. und die CDE gilt, dass er als Treugeber (i)
mittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien an der
H&K AG (mit Blick auf eine Mitteilung gemäß
§ 20 Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig (ii) mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG (mit Blick auf
eine Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG)
hält.
4. Herr Gérard Philippe Emile Claude Lussan,
Christ Church, Barbados, hat uns am 24. Juni 2022 eine
Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und 4 AktG
übermittelt, dass er gemäß § 16 Abs. 4
AktG über die Sofi Kapital Ltd. und die CDE kraft
Zurechnung mittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien
an der H&K AG (Mitteilung gemäß § 20
Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG (Mitteilung
gemäß § 20 Abs. 4 AktG) hält.
5. Die Concorde Bank Limited, Bridgetown, Barbados, hat
uns am 24. Juni 2022 eine Mitteilung gemäß
§ 20 Abs. 1 und 4 AktG übermittelt, dass aufgrund
einer Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG
über die Sofi Kapital Ltd. und die CDE gilt, dass die
Concorde Bank Limited als Treunehmerin mittelbar mehr als
den vierten Teil der Aktien an der H&K AG (Mitteilung
gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG
(Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG)
hält.
Vorstand und Aufsichtsrat der H&K AG schlagen der
Hauptversammlung vor, aus dem zum 31. Dezember 2023 im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
TEUR 163.457 (davon Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in
Höhe von TEUR 182.196), eine Dividende in Höhe
von EUR 0,06 pro Aktie auszuschütten und den
restlichen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären
wir als Vorstand der H&K AG, dass die Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2023 bei den im vorstehenden Bericht
über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
aufgeführten und aufzuführenden vorgenommenen
Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen
Maßnahmen nach den Umständen, die uns im
Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige
Rechtsgeschäft vorgenommen oder die jeweilige
Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt
und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder
unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.
Bis zur Erstellung dieses Anhangs gab es nach dem
Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 bei der H&K AG keine
weiteren nennenswerten operativen oder strukturellen
Veränderungen oder Geschäftsvorfälle.
Oberndorf am Neckar, 25. März 2024
H&K AG
| Der Vorstand | ||
| Dr. Jens Bodo Koch | Andreas Schnautz | Marco Geißinger |
| Anschaffungskosten | ||||
| 1.1.2023 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2023 | |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| I. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 101.447,88 | 0,00 | 1.748,80 | 99.699,08 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 355.993.154,05 | 0,00 | 0,00 | 355.993.154,05 |
| 356.094.601,93 | 0,00 | 1.748,80 | 356.092.853,13 | |
| Kumulierte Abschreibungen | Buchwerte | |||||
| 1.1.2023 | Abschreibungen des Geschäftsjahres | Abgänge | 31.12.2023 | 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| I. Sachanlagen | ||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 45.472,09 | 6.891,82 | 1.748,80 | 50.615,11 | 49.083,97 | 55.975,79 |
| II. Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 355.993.154,05 | 355.993.154,05 |
| 45.472,09 | 6.891,82 | 1.748,80 | 50.615,11 | 356.042.238,02 | 356.049.129,84 | |