H&K AG

Oberndorf am Neckar

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

An die

Hauptversammlung der H&K AG, Oberndorf a.N.

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Jahr 2023 konnten die H&K AG und ihre Tochtergesellschaften den erfolgreichen Wachstums- und Innovationskurs der letzten Jahre fortsetzen. Dem Vorstand ist es in sehr bemerkenswerter Weise gelungen, das Unternehmen in einem schwierigen Umfeld, das von einem deutlichen Anstieg der Material- und Energiepreise und sonstigen Kostensteigerungen geprägt war, weiterhin profitabel zu führen und die Professionalisierung in allen Bereichen stetig voranzutreiben. Darüber hinaus hat das Unternehmen zur tatkräftigen Unterstützung der "Zeitenwende" mit der Erhöhung seiner Produktionskapazitäten begonnen.

Das wirtschaftlich bedeutendste Ereignis bei der H&K AG war im vergangenen Geschäftsjahr die durchgeführte Kapitalerhöhung, mit der das Grundkapital von 27.641 TEUR auf 35.483 TEUR und die Kapitalrücklage von 53.025 TEUR auf 148.630 TEUR erhöht werden konnte.

Ohne die Bereitschaft der Aktionärinnen COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A., Luxemburg und Alter Domus Trustee Services (Malta) Limited, Malta, als Treuhänder des Valletta Benefit Trust, Malta, ihre Rückzahlungsforderungen gegen die Gesellschaft aus drei gewährten Gesellschafterdarlehen im Gesamtnennbetrag von insgesamt 95,0 Millionen EUR (ohne aufgelaufene Zinsen) als Sacheinlage in das Unternehmen einzubringen, wäre die wirtschaftliche Gesundung des Unternehmens bereits im Jahr 2023 nicht möglich gewesen. Dieser Beitrag war auch Voraussetzung dafür, dass die H&K AG im Berichtszeitraum erstmals wieder in der Lage war, eine Dividende auszuschütten. Durch die Teilnahme anderer Aktionäre und Aktionärinnen an der Kapitalerhöhung konnte ein Bruttoemissionserlös der Kapitalerhöhung (ohne Sacheinlagen) von insgesamt 10,1 Millionen EUR erzielt werden.

Der Aufsichtsrat möchte die Gelegenheit nutzen, den Aktionärinnen und Aktionären, die an der Kapitalerhöhung teilgenommen haben, für ihren Beitrag zur Verbesserung der wirtschaftlichen Situation und ihr damit zum Ausdruck gebrachtes Vertrauen in das Unternehmen, nochmals seinen großen Dank auszusprechen. Damit wurde eine wichtige Grundlage für das Unternehmen geschaffen, um seinen elementaren Auftrag als unverzichtbarer Partner für Sicherheitskräfte und seinen wichtigen Beitrag zur Sicherung von Freiheit und Demokratie noch besser erfüllen zu können.

Dank des herausragenden Engagements der Vorstandsmitglieder und der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind wir zuversichtlich, dass das Unternehmen auch weiterhin erfolgreich sein wird.

...

Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der H&K AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch im Geschäftsjahr 2023 in vollem Umfang wahrgenommen.

Das Aufsichtsratsgremium hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend begleitet, insbesondere bei der Durchführung der Kapitalerhöhung und bei strategisch wichtigen Fragestellungen zur Weiterentwicklung des Unternehmens.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig über alle maßgeblichen wirtschaftlichen Entwicklungen der Unternehmensgruppe. Er unterrichtete den Aufsichtsrat im Berichtszeitraum fortlaufend durch mündliche und schriftliche Berichte über alle grundsätzlichen Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, einschließlich der Finanz-, Investitions-, Absatz- und Personalplanung, aktuelle Entwicklungen bei den Gruppenunternehmen, die Umsatzentwicklung, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft und die Geschäftsentwicklung. Des Weiteren waren auch die wirtschaftliche und finanzielle Lage, die Unternehmenssituation, das ökonomische und politische Umfeld, nachhaltigkeitsbezogene Themen, das Compliance Management System, das Risikomanagement sowie die Risikolage des Unternehmens Bestandteil der kontinuierlichen Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat.

Neben seiner Einschätzung zu den wesentlichen rechtlichen Verfahren berichtete der Vorstand kontinuierlich über die Rentabilität und die Liquiditätssituation des Unternehmens, die Entwicklung der Absatz- und Beschaffungsmärkte und die gesamtwirtschaftliche Situation sowie über die Vorbereitungen zur Kapitalerhöhung und des Wertpapierprospekts.

Diese Berichte hat der Aufsichtsrat im Gremium umfassend erörtert, mit dem Vorstand beraten und auf Basis dieser Erkenntnisse und Informationen die erforderlichen Entscheidungen getroffen sowie die Wirksamkeit des Compliance Management Systems, des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und der internen Revision überwacht. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat verschiedene Maßnahmen gebilligt, die nach der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften. Dazu gehörten unter anderem die Kapitalerhöhung, die Finanz- und Investitionsplanung, Investitionen und Vertragsschlüsse mit besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat im 4. Quartal des Jahres 2023 dem vom Vorstand aufgestellten Budget des Jahres 2024 sowie der unternehmerischen und finanziellen Mittelfristplanung zugestimmt. Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurden bei der Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats soweit als möglich berücksichtigt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Themen der Aufsichtsratstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2023 trat der Aufsichtsrat zu einer konstituierenden und vier ordentlichen Sitzungen sowie einer Strategiesitzung zusammen. Des Weiteren wurden eilbedürftige und zeitaufwendige Angelegenheiten in drei außerordentlichen Sitzungen detailliert und intensiv beraten und entschieden. In besonderen Fällen wurden Beschlüsse nach vorheriger Erörterung und einvernehmlicher Entscheidung auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Darüber hinaus kam der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand in diversen weiteren Besprechungen zusammen. Die Sitzungen fanden teilweise als Präsenzkonferenzen, teilweise als Videokonferenzen sowie in Form von Telefonkonferenzen statt. An jeder Sitzung nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil.

Die Aufsichtsratsarbeit war von einem offenen und intensiven Austausch geprägt. Anhand vorab verteilter ausführlicher Unterlagen konnten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auf die in den Sitzungen behandelten Themen angemessen vorbereiten. Sowohl schriftlich als auch mündlich berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat zu Regelberichtsthemen nach § 90 Abs. 1 AktG und besonderen Themen. In den Sitzungen des Aufsichtsrats erörterten seine Mitglieder die zur Entscheidung anstehenden Geschäftsvorfälle und Maßnahmen jeweils eingehend mit dem Vorstand. Für Rückfragen des Aufsichtsrats standen die Mitglieder des Vorstands stets zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten vertrauensvoll und zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Auch außerhalb der regulären Sitzungen wurde der Aufsichtsrat über besondere Vorgänge in Kenntnis gesetzt. Zusätzlich nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands bilaterale Termine zum Meinungsaustausch wahr. Der Aufsichtsrat hatte regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und wurde von diesem stets zeitnah und umfassend informiert. Weiterhin hatten Mitglieder der oberen Führungsebene in Abstimmung mit dem Vorstand Kontakt zum Aufsichtsrat und präsentierten in regulären Sitzungen zu aktuellen fachspezifischen Themen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat außerhalb der Sitzungen steten Kontakt mit dem Vorstand gehalten und Fragen des Risikomanagements, der Risikolage, der Strategie, der Geschäftsentwicklung und der Compliance mit ihm erörtert. Des Weiteren hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei wichtigen Anlässen und Ereignissen stets unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete seinerseits den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats kurzfristig über diese Vorgänge. Während des gesamten Geschäftsjahres stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in engem Kontakt mit den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats. Des Weiteren stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in gesetzlich zulässigem Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand auch für die Kommunikation mit Investoren zur Verfügung.

Besonderes Augenmerk richtete der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum auf die Vorbereitung der Kapitalerhöhung zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 4.5 der Satzung der H&K AG. Der Vorstand hat im 1. Quartal 2023 die Kapitalerhöhung strukturiert und den Wertpapierprospekt mit Hilfe einer großen internationalen Wirtschaftskanzlei vorbereitet. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand jeweils engmaschig über die Fortschritte, den Status der Vorbereitungen und die weiteren Schritte informiert. Bei diesen Vorbereitungen standen insbesondere die verschiedenen Möglichkeiten der Ausgestaltung der Kapitalerhöhung und ihrer konkreten Strukturierung als gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung, der Inhalt der Aktienrechte sowie die Ermittlung des korrekten Ausgabebetrags der neuen Aktien und des Bezugsverhältnisses im Fokus. Der Aufsichtsrat hat ferner den Wertpapierprospekt zur Kapitalerhöhung begleitet und geprüft.

Der Aufsichtsrat hat den Festlegungen des Vorstands im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung, insbesondere der Erhöhung des Grundkapitals von 27.640.920 EUR um bis zu 7.897.405 EUR auf bis zu 35.538.325 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.897.405 neuen Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie den notwendigen Festsetzungen über die Gegenstände der Sacheinlage, der Aktionäre, die die Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht haben und den Nennbetrag der zu gewährenden Aktien am 23. April 2023 zugestimmt.

Am 10. Mai 2023 hat der Vorstand nach Ablauf der Bezugsfrist - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - den Beschluss gefasst, den Umfang der Kapitalerhöhung auf 7.841.864 EUR festzulegen und das Grundkapital von 27.640.920 EUR um 7.841.864 EUR durch Ausgabe von 7.841.864 neuen Aktien auf insgesamt 35.482.784 EUR gegen Bar- und Sacheinlage durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zu erhöhen. Diesem Vorstandsbeschluss hat der Aufsichtsrat am gleichen Tag zugestimmt. Weiter hat der Aufsichtsrat nach der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von der Ermächtigung in § 4.5 letzter Satz der Satzung Gebrauch gemacht und die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 4.1 und § 4.5 beschlossen.

Einen weiteren Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit stellte die umfängliche Analyse der rechtlichen Situation des Unternehmens dar. Hierbei standen vor allem wieder die Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlungen 2020, 2022 und 2023 und ein durch einen Vergleich beendetes Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG im Zusammenhang mit der letztlich erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung 2023 im Fokus. Gegen mehrere in den ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. August 2020, 3. August 2022 und 20. Juni 2023 gefasste Hauptversammlungsbeschlüsse, die auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Maßnahmen zur Verbesserung der Eigenkapitalsituation betrafen, sind Anfechtungsklagen erhoben worden. Die Anfechtungsklage gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 27. August 2020 wurde zwischenzeitlich auch in der Berufungsinstanz abgewiesen. Gegen das Urteil wurde Revision eingelegt. Die Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. August 2022 wurde teilweise, nämlich hinsichtlich des Beschlusses zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022, zurückgenommen und im Übrigen vom Landgericht Stuttgart abgewiesen. Gegen dieses Urteil wurde Berufung eingelegt. Das Berufungsverfahren ist noch anhängig. Schließlich hat das Landgericht Stuttgart im erstinstanzlichen Rechtsstreit gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 die Anfechtungsklage in vollem Umfang abgewiesen.

Als weitere relevante Rechtsfälle wurden die anhängigen Patentstreitigkeiten mit der Firma Haenel, wesentliche arbeitsrechtliche Streitigkeiten sowie das beim Bundesgerichtshof anhängige sog. Mexiko-Verfahren besprochen und beraten.

Des Weiteren wurden die unternehmerischen Risiken erörtert, die aus dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine resultieren und sich insbesondere in Materialpreis- und Energiekostensteigerungen niederschlagen. Der Aufsichtsrat behandelte auch diverse Governance-, Compliance- und Vergütungsthemen, insbesondere analysierte der Aufsichtsrat die Compliance-Berichterstattung und setzte sich mit dieser auseinander. Dies erfolgte sowohl allein auf Aufsichtsratsebene als auch gemeinsam mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich auch mit den Maßnahmen des Unternehmens zur Umsetzung des Hinweisgeberschutzgesetzes und des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes in der Unternehmensgruppe.

Einen weiteren Schwerpunkt der Beratungen des Aufsichtsrates bildeten wesentliche Aufträge, insbesondere der Sturmgewehrauftrag der Bundeswehr und die Durchführung der notwendigen Investitionen zur Erhöhung der Produktions-, Montage- und Beschusskapazitäten zur Erfüllung des Auftrags. Hinzu kamen intensive Erörterungen der Wirtschaftlichkeit bestimmter Projektgeschäfte vor dem Hintergrund bestehender Exportbeschränkungen.

Im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats standen ansonsten die maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, der Investitionen, der Finanzierung und Maßnahmen zur Verbesserung der Eigenkapitalsituation, der Nachhaltigkeit, der Grünen Länder Strategie, der Corporate Governance und der Auftragseingangs-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2023. Des Weiteren wurden die Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den einzelnen Regionen und Funktionen besprochen. Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum über die Personalplanung und Personalentwicklung der Führungskräfte informiert sowie über die Systeme der Qualitätssicherung und über die Ergebnisse aus der Überprüfung der Produktqualität.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 ferner mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder befasst und dieses neu beschlossen.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und Governance-Anforderungen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und haben auch im Geschäftsjahr 2023 an entsprechenden Veranstaltungen teilgenommen.

Unveränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Veränderungen im Vorstand

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Jahr 2023 unverändert. Alle Aufsichtsratsmitglieder wurden in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 wieder für die reguläre Amtszeit von vier Jahren gewählt.

Herr Dr. Björn Krönert schied nach fünf Jahren erfolgreicher Tätigkeit mit Ablauf der Befristung seiner Bestellung am 30. September 2023 aus dem Vorstand der H&K AG aus.

Über die regelmäßig vorgenommene Überprüfung der optimalen organisatorisch-personellen Aufstellung des Vorstands hinaus nahm der Aufsichtsrat die sich ergebende Veränderung zum Anlass, intensiv zu Struktur und langfristiger Personalplanung einen konstruktiven Gedankenaustausch intern zu führen. Im Ergebnis wurde sodann, basierend auf einer professionell durchgeführten Personalsuche, mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 Herr Andreas Schnautz zum kaufmännischen Vorstand bestellt. Darüber hinaus wurde für das neu geschaffene Vorstandsressort Vertrieb und Service - ebenfalls mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 - Herr Marco Geißinger, ein langjähriger Mitarbeiter des Unternehmens, zum Vorstandsmitglied der H&K AG ernannt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sind ordnungsgemäß von der Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung und wurden vom Aufsichtsrat geprüft. In der Aufsichtsratssitzung am 24. April 2024 behandelte der Aufsichtsrat den jeweils vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor und hat ergänzende Auskünfte erteilt sowie Fragen beantwortet. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat waren Einwendungen nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 in der Sitzung vom 24. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 163.457.077,62 EUR wie folgt zu verwenden:

scrollen

―	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,06 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht einem Gesamtbetrag von EUR 2.128.967,04
―	Vortrag des Restbetrags in Höhe von 161.328.110,58 EUR auf neue Rechnung hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen. Für den Aufsichtsrat

In wirtschaftlicher Hinsicht war das Berichtsjahr für das Unternehmen erfolgreich. Die H&K AG und ihre Tochterunternehmen erzielten ein gutes Umsatz- und entsprechendes Ergebniswachstum. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 wurden trotz der sich aus den Folgen der kriegerischen Auseinandersetzungen in der Ukraine ergebenden schwierigen Bedingungen erreicht.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat hat ferner den für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellten Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") geprüft. In diesem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir als Vorstand der H&K AG, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten und aufzuführenden vorgenommenen Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft vorgenommen oder die jeweilige Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde."

Dem Aufsichtsrat lag der Abhängigkeitsbericht des Vorstands rechtzeitig zur Prüfung vor. Zudem hat er den Abhängigkeitsbericht mit dem Vorstand ausführlich besprochen. Dabei konnte er sich davon überzeugen, dass insbesondere alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vollständig erfasst wurden. Aus dem Abhängigkeitsbericht und den Gesprächen mit dem Vorstand ergeben sich keine Bedenken. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Persönlicher Dank

Abschließend dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren erfolgreichen Einsatz in einem durch die Folgen der kriegerischen Handlungen in der Ukraine und den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schwierigen Umfeld. Ihnen allen gilt unsere große Wertschätzung für die im abgelaufenen Geschäftsjahr unter schwierigen Bedingungen geleistete und erfolgreiche Arbeit.

Oberndorf a.N., den 02.05.2024

H&K AG

Für den Aufsichtsrat

Dr. Rainer Runte, Vorsitzender des Aufsichtsrats