Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org nr 559148-1253 ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma den 21 juni 2022 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Södra
Allégatan 13, 413 01 Göteborg.
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13
juni 2022 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska
värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank
ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 15 juni 2022.
Anmälan ska ske via e-post till info@akobominerals.com eller via post till
Bolaget under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01
Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två).
Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska
personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis
eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får
vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.
Teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och bolagets nuvarande
styrelseordförande genom en riktad emission av teckningsoptioner.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i
framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 13 juni 2022. Sådan
omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos
förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren
bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 15 juni
2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo
Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är
registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade
vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 6 juni
2022 kl 18.00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice,
PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges
namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt
att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn.
Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig
hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare
registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget
får delta i bolagsstämman utan rösträtt.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare
11. Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelsens ordförande
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.
14. Stämmans avslutande.
Punkt 8
Pir Invest Holding AS ("Aktieägaren") som representerar cirka 12,8 procent av
aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, för
tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300 000
SEK och övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 175 000 SEK
vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 9
Aktieägaren avser att presentera det fullständiga förslaget enligt denna punkt,
både vad gäller val av styrelse och revisor, senast i samband med årsstämman.
Punkt 10
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt
incitamentsprogam för vissa ledande befattningshavare genom en riktad emission
av teckningsoptioner. Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om
emission av högst 1 300 000 vederlagsfria teckningsoptioner (2022/2026:A),
innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 48
308 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,037160 kr/aktie). För beslutet ska i
övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget enligt följande
fördelning:
- Jörgen Evjen (verkställande direktör): högst 400 000 teckningsoptioner
- Johan Sjöberg (Chief Exploration Manager) högst 200 000
teckningsoptioner
- Matt Jackson (Chief Operations Officer) högst 200 000 teckningsoptioner
- Tesfaye Medhane (vd i dotterbolaget Etno Mining Ltd) högst 200 000
teckningsoptioner
- Cathryn MacCallum, (Head of ESG), högst 200 000 teckningsoptioner
- Blesilda Brendesen (Group Controller), högst 100 000 teckningsoptioner
Skälet till avvikelsen är för att skapa förutsättningar för att behålla
kompetent personer i koncernen samt att öka motivationen hos sådana personer.
Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer
Aktieägaren att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
2. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Euronext Growth Oslo's officiella
kurslista över tio (10) handelsdagar närmast innan Bolagets årsstämma 2022-06-21
(att avrundas till två decimaler samt omräknas till SEK baserat på den senaste
SEK/NOK växelkursen en handelsdag innan Bolagets årsstämma 2022-06-21), dock
inte lägre än aktiens kvotvärde (0,037160 SEK/aktie). Hela överkursen ska föras
till den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom en
(1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden
från och med den dag teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket fram till
och med 2026-06-21 förutsatt att innehavaren av teckningsoptioner, vid
tidpunkten denne tecknar aktier med stöd av teckningsoptioner, inte har tillgång
till insiderinformation enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen och
under förutsättning att teckning av aktier inte sker under en sk "Closed Period"
enligt definitionen i Bolagets policy för insiderhandel och
marknadsmissbruksförordningen.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.
Punkt 11
Kanoka Invest AS ("Kanoka"), som representerar cirka 2,4 procent av aktierna i
Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt
incitamentsprogam till Bolagets nuvarande styrelseordförande genom en riktad
emission av teckningsoptioner. Kanoka föreslår att bolagsstämman beslutar om
emission av högst 400 000 vederlagsfria teckningsoptioner (2022/2026:B),
innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 14
864 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,037160 kr/aktie). För beslutet ska i
övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets nuvarande styrelseordförande Hans Olav
Torsen med högst 400 000 teckningsoptioner. Skälet till avvikelsen är för att
skapa förutsättningar för att behålla kompetent person i koncernen samt att öka
motivationen hos sådan person. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga
omständigheter bedömer Kanoka att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess
aktieägare.
2. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Euronext Growth Oslo's officiella
kurslista över tio (10) handelsdagar närmast innan Bolagets årsstämma 2022-06-21
(att avrundas till två decimaler samt omräknas till SEK baserat på den senaste
SEK/NOK växelkursen en handelsdag innan Bolagets årsstämma 2022-06-21), dock
inte lägre än aktiens kvotvärde (0,037160 SEK/aktie). Hela överkursen ska föras
till den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom en
(1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden
från och med den dag teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket fram till
och med 2026-06- 21förutsatt att innehavaren av teckningsoptioner, vid
tidpunkten denne tecknar aktier med stöd av teckningsoptioner, inte har tillgång
till insiderinformation enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen och
under förutsättning att teckning av aktier inte sker under en sk "Closed Period"
enligt definitionen i Bolagets policy för insiderhandel och
marknadsmissbruksförordningen.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande
att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna
ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i
enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för
eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med
högst 10 628 152 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner
och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell
omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).
Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 10 procent
beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande
att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna
ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i
enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för
eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje
enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med
stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms
inom nuvarande bolagsordningens gränser.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i Bolaget till 42 512 606. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga
förslag till beslut under punkten 8-13 kommer att finnas tillgängliga på
Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på
handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer
att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att
styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och
57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den
integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolags
stammor_20 (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltaga
re_pa_bolagsstammor_20%20181023.pdf)
181023.pdf. (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltag
are_pa_bolagsstammor_20%20181023.pdf)
Göteborg i maj 2022 Akobo Minerals AB (publ) Styrelsen