NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION INTO OR IN THE UNITED STATES, JAPAN OR AUSTRALIA. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SUBSCRIBE OR PURCHASE ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN
The information contained within this announcement is deemed by the Company to constitute inside information as stipulated under the Market Abuse Regulation (EU) No. 596/2014 ("MAR"). Upon publication of this announcement via a regulatory information service ("RIS"), the inside information contained in this document is now considered to be in the public domain.
Opptak til handel på Merkur Market og gjennomført rettet emisjon
7. november 2018: Zenith Energy Ltd. ("Zenith" eller "Selskapet") (LSE: ZEN; TSX.V: ZEE), et internasjonalt olje- og gasselskap som opererer det største onshore oljefeltet i Aserbajdsjan, er blitt godkjent for opptak til handel på Merkur Market.
Adgang til handel på Merkur Market
Zenith er i dag notert i både London og i Toronto, og selskapet mener at Merkur Market i Oslo vil være en komplementær plattform for aksjehandel på grunn av en stor andel av investorer med mye kunnskap om og interesse for investeringer i energisektoren. Investorer i det norske markedet har en lang historie i å støtte selskaper som Zenith, som har som primære forretningside å effektivt produsere olje og gass fra sin reservebase. Zeniths strategi i Aserbajdsjan innebærer i stor grad å eie eget produksjonsutstyr noe Selskapet forventer vil bli verdsatt i et marked som er godt kjent med rigg- og oljeserviceselskaper. Zeniths opptak til handel på Merkur Market vil gi norske investorer en mulighet til å investere i internasjonale olje- og gassprosjekter, noe det er relativt få av på Oslo Børs’ handelsplasser i dag.
Norge har i tillegg et aktivt marked for utstedelse av obligasjoner for energiselskaper. Selskapet mener at opptaket på Merkur Market vil styrke muligheten til å få tilgang til gjeldsfinansiering dersom det er ønskelig i framtiden. Selskapet er i oktober 2018 tildelt en mellomlang til langsiktig kredittvurdering pålydene B+ med positive utsikter av ARC Ratings, SA.
Kort om Zenith Energy
• Store reserve- og ressursvolumer fra egenopererte olje- og gassfelt
• Positiv kontantstrøm fra drift fra dagens produksjon av omtrent 300 fat oljeekvivalenter per dag ved dagens oljepriser
• En klar plan for økning av oljeproduksjonen i Aserbajdsjan til omtrent 3.000 fat oljeekvivalenter per dag innen utgangen av 2020 fra både eksisterende brønner og boring av nye produksjonsbrønner
• Lav-kostoperasjoner med begrenset investeringsbehov og med attraktive finansielle rammebetingelser
• Første handelsdag på Merkur Market er forventet å være 8. november 2018 (ticker: ZENA-ME).
Zenith er operatør for det største onshore oljefelt i Aserbajdsjan med 80% eierandel i en 25-årig «Rehabilitation, Exploration, Development and Production Sharing Agreement» (REDPSA), hvor SOCAR (Det statlige oljeselskapet i Aserbajdsjan), eier de resterende 20%. REDPSA-området inneholder tre oljefelt - Muradkhanli, Jafarli og Zardab - som er vurdert av en uavhengig part til å inneha oljereserver på 31,7 millioner fat olje (2P). I tillegg har Selskapet eierinteresser i seks opererte og tre ikke-opererte konsesjoner for naturgass i Italia som er vurdert av en uavhengig part til å inneha reserver på 16,4 milliarder kubikkfot naturgass (2P).
Gjennomført rettet emisjon
For å tilfredsstille opptakskravene på Merkur Market har Selskapet fullført en rettet emisjon. Bruttoprovenyet fra emisjonen var på NOK 7 273 850 gjennom en plassering av 20 782 429 aksjer («Plasseringsaksjene») til en tegningskurs på NOK 0,35 per aksje (ca. GBP 0,032 eller CAD 0,055 per Plasseringsaksje). Dette tilsvarer en rabatt på 12,3% til sluttkursen for Selskapets aksjer på hovedlisten på London Stock Exchange den 5. november 2018. Plasseringsaksjene vil utstedes i form av depotbevis i VPS. Ingen insidere eller personer i ledelsen har deltatt i den rettede emisjonen.
Plasseringsaksjene, sammen med Selskapets eksisterende aksjekapital på 216 320 158 aksjer, forventes å bli tatt opp til handel på Merkur Market med ticker ZENA-ME den 8. november 2018. Plasseringsaksjene vil rangere pari passu i alle henseender med Selskapets eksisterende aksjer.
Etter utstedelse av Plasseringsaksjene vil Selskapet ha utstedt totalt 237 102 587 aksjer. 237 102 587 aksjer vil bli tatt opp til handel på Merkur Market og notert på TSX Venture Exchange i Canada. En søknad om at Plasseringsaksjene som skal noteres i «the standard segment of the UK Official List» og bli tatt opp til handel på hovedlisten på London Stock Exchange, skal gjøres innen 12 måneder etter utstedelsen av Plasseringsaksjene; antallet aksjer notert på hovedlisten på London Stock Exchange, er fortsatt 216 320 158.
Andrea Cattaneo, Chief Executive Officer, kommenterte:
“Jeg er svært tilfreds med at Zenith er godkjent for opptak til handel på Merkur Market på Oslo Børs. Norge har et av verdens mest sofistikerte markeder for handel av aksjer og obligasjoner i energisektoren og er kjent for å representere mange muligheter for verdiskaping. Vår notering på Merkur Market vil komplementere våre noteringer på London Stock Exchange og på TSX Venture Exchange i Toronto.
Styret ønsker å unngå en unødvendig utvanning og har derfor besluttet å gjennomføre en strategisk rettet emisjon med det formål å tilfredsstille kravene for opptak til notering på Merkur. Provenyet fra emisjonen skal brukes for å akselerere utviklingen av det nært forestående boreprogrammet i Aserbajdsjan, et program jeg har sterk tiltro vil positivt påvirke Zeniths verdsettelse.
Jeg vil takke Arctic Securities AS som har vært rådgiver ved noteringen på Merkur Market, Orion Securities, som har vært rådgiver ved den rettede emisjonen og Arntzen de Besche Advokatfirma AS, som har vært juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med både den rettede emisjonen og opptaket til handel på Merkur Market".
For ytterligere informasjon:
Zenith Energy Ltd
Andrea Cattaneo
Chief Executive Officer
E-mail: info@zenithenergy.ca
Tel: +1 (587) 315 9031
Allenby Capital Limited - Financial Adviser
Nick Harriss
Nick Athanas
Tel: + 44 (0) 203 328 5656
Daniel Stewart & Company Plc - Joint Broker
Robert Emmet - Corporate Broking
Tel: + 44 (0) 207 776 6550
Optiva Securities - Joint Broker
Christian Dennis
Tel: + 44 (0) 203 137 1903
Vigo Communications - PR Adviser
Patrick d'Ancona
Chris McMahon
Tel: +44 (0) 20 7930 0230
Crux Advisers AS - Norwegian IR adviser
Carl Christian Bachke
Tel: +47 (0) 909 808 48
This announcement and the information contained herein is issued for information purposes only and does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any of the securities described herein, including the Placement Shares.
Neither the TSX Venture Exchange nor its Regulation Services Provider (as such term is defined in the policies of the TSX Venture Exchange) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this release.
Forward-looking Information
This news release contains certain forward‐looking information and statements relating but not limited to the admission to trading on the Merkur Market, the admission to trading of the Placement Shares on the London Stock Exchange, future production of oil and gas and the use of proceeds from the Private Placement. Forward-looking information typically contains statements with words such as "anticipate", "plan", "estimate", "expect", "potential", "could", "will" or similar words suggesting future outcomes. The Company cautions readers not to place undue reliance on forward‐looking information as by its nature, it is based on current expectations regarding future events that involve a number of assumptions, inherent risks and uncertainties, which could cause actual results to differ materially from those anticipated by Zenith. In addition, the forward‐looking information is made as of the date hereof, and the Company and its affiliates expressly disclaim any obligation or undertaking to update, review or revise any forward-looking statements contained in this document to reflect any change in their expectations or any change in events, conditions or circumstances on which such statements are based unless required to do so by applicable law.
Forward‐looking information is not based on historical facts but rather on management's current expectations and assumptions regarding, among other things, plans for and results of drilling activity and testing programs, future capital and other expenditures (including the amount, nature and sources of funding thereof), continued political stability and timely receipt of any necessary government or regulatory approvals. Although the Company believes the expectations and assumptions reflected in such forward‐looking information are reasonable, they may prove to be incorrect. Forward‐looking information involves significant known and unknown risks and uncertainties. A number of factors could cause actual results to differ materially from those anticipated by Zenith including, but not limited to, risks associated with the oil and gas industry (e.g. operational risks in exploration; inherent uncertainties in interpreting geological data; changes in plans with respect to exploration or capital expenditures; interruptions in operations together with any associated insurance proceedings; the uncertainty of estimates and projections in relation to costs and expenses and health, safety and environmental risks), access to debt and equity markets, the risk of commodity price and foreign exchange rate fluctuations, the uncertainty associated with negotiating with foreign governments and risk associated with international activity, including the risk of political instability.
Tilleggsinformasjon
Zenith Energy Ltd. er et internasjonalt olje- og gasselskap som opererer det største onshore oljefeltet i Aserbajdsjan. Zenith er i dag notert i både TSX Venture Exchange i Toronto og på London Stock Exchange. Selskapet er i oktober 2018 tildelt en mellomlang til langsiktig kredittvurdering pålydene "B+ " med positive utsikter av ARC Ratings, SA.
Zenith er operatør for det største onshore oljefelt i Aserbajdsjan med en 80% eierandel i en 25-årig «Rehabilitation, Exploration, Development and Production Sharing Agreement» (REDPSA), hvor SOCAR (Det statlige oljeselskapet i Aserbajdsjan), eier de resterende 20%. REDPSA-området inneholder tre oljefelt - Muradkhanli, Jafarli og Zardab – som er vurdert av en uavhengig part til å inneha oljereserver på 31,7 millioner fat olje (2P).
I tillegg har Selskapet eierinteresser i seks opererte og tre ikke-opererte konsesjoner for naturgass i Italia som er vurdert av en uavhengig part til å inneha reserver på 16,4 milliarder kubikkfot naturgass (2P).
Zenith Energy fokuserer på utviklingen av sin virksomhet i Aserbajdsjan ved å utnytte sin tekniske kompetanse og ressurser for å maksimere oljeproduksjon ved et pågående feltrehabiliterings- og boreprogram som har som mål å tidoble oljeproduksjonen innen 24 måneder. Zeniths vekststrategi er å identifisere produksjonsmuligheter i olje- og gassektoren på land til en lav pris og hvor Selskapet kan tilføre kompetanse og ressurser for økt verdiskapning. Selskapets styre og ledelse har lang erfaring fra forretningsutvikling.