Publication

Wir haben den Jahresabschluss der Pentixapharm Holding AG, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März 2024 bis zum 31. Dezember 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pentixapharm Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März 2024 bis zum 31. Dezember 2024 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufsplichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

Zugehörige Informationen im Jahresabschluss

Zu den bezüglich der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angaben zu den Finanzanlagen im Anhang in Abschnitt II. "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden".

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

In der Bilanz der Pentixapharm Holding AG werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt € 69,5 Mio. ausgewiesen, was insgesamt rd. 90 % der Bilanzsumme der Gesellschaft entspricht. Die Anteile betreffen die Beteiligung an der Pentixapharm AG, an der die Pentixapharm Holding AG sämtliche Aktien hält. Die Anteile wurden von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstest ergab sich kein Abwertungsbedarf der Anteile an verbundenen Unternehmen. Das Ergebnis dieser Werthaltigkeitstests ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und der Höhe des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig. Vor dem Hintergrund der diesen Bewertungen zugrundeliegenden Unsicherheiten sowie der im Rahmen der Bewertungen zu treffenden subjektiven Annahmen und Schätzungen ist die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung von Bewertungsspezialisten unseres Unternehmens den von der Pentixapharm Holding AG implementierten Planungsprozess für die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte sowie die der Planung zugrunde liegenden Annahmen verschafft.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der für die Bewertung prognostizierten Zahlungsmittel-überschüsse (Free Cashflows) haben wir die vom Management zugrunde gelegten internen und externen Informationen analysiert. Dabei haben wir insbesondere nachvollzogen, ob die Planannahmen das Geschäftsmodell der Pentixapharm AG sowie die daraus erwarteten Verwertungsmöglichkeiten für die jeweiligen Entwicklungsprojekte (PentixaFor und PentixaTher) wirtschaftlich sachgerecht und risikoadäquat abbilden. Die wesentlichen Annahmen zur Umsatz- und Ergebnisplanung haben wir mit dem verantwortlichen Management diskutiert und uns auf dieser Basis ein Verständnis über deren Angemessenheit verschafft.

Die Pentixapharm AG befindet sich aktuell in fortgeschrittenen Verhandlungen für eine umfassende Auslizenzierung des Compounds PentixaFor. Die aus der geplanten Auslizenzierung erwarteten Zahlungsströme fanden Eingang in das uns vorgelegte Bewertungsmodell zur Werthaltigkeitsprüfung und bilden nach unserer Einschätzung den Verhandlungsstand zwischen der Pentixapharm AG und der potenziellen Lizenznehmerin sachgerecht ab.

Im Rahmen unserer Werthaltigkeitsprüfung haben wir gewürdigt, ob die Risikoäquivalenz zwischen den prognostizierten Überschüssen und dem angewendeten Diskontierungszinssatz gegeben ist und das Bewertungsergebnis methodisch sachgerecht hergeleitet wurde. Ferner haben wir durch Sensitivitätsanalysen mögliche Wertminderungsrisiken bei Änderungen von wesentlichen Bewertungsannahmen eingeschätzt. Im Ergebnis unserer Prüfung zeigte sich, dass der beizulegende Zeitwert aus der geplanten Auslizenzierung von PentixaFor den Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen deutlich übersteigt und damit allein bestätigt.

Ergänzend haben wir auch die Marktkapitalisierung der Pentixapharm Holding AG zum Stichtag für die Beurteilung und Plausibilisierung der Ergebnisse des Werthaltigkeitstests herangezogen. Es ergab sich hieraus kein Hinweis für einen möglichen Wertminderungsbedarf der Anteile an verbundenen Unternehmen.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen hinsichtlich der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Anteile an verbundenen Unternehmen begründet und ausgewogen sind.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind gemeinsam für den Vergütungsbericht verantwortlich. Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei PENTIXAPHARM_HOLDING_AG_JAuZLB_ESEF-2024-12-31-de.zip (MD5-Hashwert: 4b1ad37b8a1adf04454b62ae763c228c) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März 2024 bis zum 31. Dezember 2024 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir wurden in der Gründungsurkunde vom 15. Februar 2024 zum Abschlussprüfer bestellt. Wir wurden am 20. November 2024 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2024 als Abschlussprüfer der Pentixapharm Holding AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

SONSTIGER SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Berlin, 14. April 2025

Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer

David Reinhard, Wirtschaftsprüfer

Amtsgericht Charlottenburg, HRB 262201

BILANZ zum 31. Dezember 2024

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024

Anhang zum Jahresabschluss 2024

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Pentixapharm Holding AG (im Folgenden auch kurz "PTX" oder "Gesellschaft" genannt) wurde mit notariellem Vertrag vom 15. Februar 2024 gegründet und hat ihren Sitz in Berlin. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Nummer HRB 262201 eingetragen. Die Einzahlung des Grundkapitals erfolgte am 18. März 2024, die Eintragung in das Handelsregister am 25. März 2024. Die Eröffnungsbilanz der PTX wurde auf den 18. März 2024 erstellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 der PTX wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktien-Gesetzes aufgestellt.

Die Aktien der Pentixapharm Holding AG sind im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft gilt gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein. Der Zeitraum vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Einzelnen wurden die Folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, soweit es sich um eine voraussichtlich dauernde Wertminderung handelt. Sofern die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr vorliegen, erfolgt eine Zuschreibung.

Die Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder ihren Anschaffungskosten bewertet.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend im Zeitablauf.

Die Rückstellungen berücksichtigen in angemessenen Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Vorgänge von außergewöhnlicher Bedeutung

Der Vorstand der Eckert & Ziegler SE, Berlin hatte am 20. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sämtliche von ihr an der Pentixapharm AG gehaltenen Aktien, d.h. ihre sämtlichen 21.600.000 Aktien von insgesamt 21.700.000 Aktien der Pentixapharm AG, im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) zu Buchwerten auf ihre im Februar 2024 gegründete Tochtergesellschaft Pentixapharm Holding AG zu übertragen. Am 26. Juni 2024 haben sowohl die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE als auch der PTX dem am 3. Mai 2024 zu den jeweiligen Handelsregistern der Gesellschaften eingereichten Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zugestimmt. Die Einbringung zur Abspaltung wurde mit der Eintragung in die jeweiligen Handelsregister am 2. Oktober 2024 wirksam. Seit diesem Zeitpunkt wird die Pentixapharm AG als Tochtergesellschaft der Pentixapharm Holding AG bilanziert.

Zuvor hatte die PTX bereits 100.000 Aktien an der Pentixapharm AG erworben, so dass sie nunmehr sämtliche Aktien der Gesellschaft hält.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die PTX hält folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, die Angaben stammen aus dem Jahresabschluss 2024, wobei das Eigenkapital bereits das Jahresergebnis beinhaltet:

Die Anteile an der Pentixapharm AG, Berlin wurden zu einem geringen Anteil erworben, und im Übrigen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung durch die Abspaltung von der Eckert & Ziegler SE in die Pentixapharm Holding AG eingebracht. (siehe auch Erläuterungen zu "Vorgänge von außergewöhnlicher Bedeutung). Zudem erfolgte eine Zahlung von 11.000 Tsd. € in die Kapitalrücklage der Pentixapharm AG.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten neben Ertragsteuerforderungen in Höhe von 21 Tsd. € Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus Umsatzsteuer in Höhe von 14 Tsd. €.

Die flüssigen Mittel betreffen die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 7.240 Tsd. €.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 24.795.477 €, eingeteilt in 24.795.477 auf den Namen lautende Stückaktien, und ist vollständig einbezahlt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

Die Pentixapharm Holding AG wurde am 15. Februar 2024 mit einem Grundkapital von 50.000 €, eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien, gegründet.

Sachkapitalerhöhung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 wurde das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage um 20.845.477 € erhöht ("Abspaltungskapitalerhöhung") durch Ausgabe von 20.845.477 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Neue Aktien 1"). Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien 1 betrug 1,00 € je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin 20.845.477 €. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wurde nicht geschuldet. Die Neuen Aktien 1 sind für die Geschäftsjahre ab dem 25. März 2024 gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien 1 wurden ausgegeben als Gegenleistung für die Übertragung von sämtlichen von der Eckert & Ziegler SE gehaltenen 21.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Pentixapharm AG mit Sitz in Würzburg (damals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 16940; die "Pentixapharm AG"), entsprechend 99,54% des Grundkapitals der Pentixapharm AG, aufgrund des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der Eckert & Ziegler SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 262034 B ("EZSE"), als übertragendem Rechtsträger und der PTX als übernehmendem Rechtsträger in der am 3. Mai 2024 im Entwurf jeweils zum Handelsregister der beiden beteiligten Gesellschaften eingereichten Fassung.

Soweit der Wert, zu dem die durch die Eckert & Ziegler SE erbrachte Sacheinlage von der Gesellschaft übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den oben genannten Gesamtausgabebetrag der Abspaltungskapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Die Gesellschaft hat auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26. Juni 2024 und der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 26.06.2024 Teile des Vermögens der ESZE als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen. Die Spaltung ist mit der gleichzeitig erfolgten Eintragung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden

Der Beschluss wurde wirksam und die Sachkapitalerhöhung in Höhe von 20.845.477 € auf dann 20.895.477 € am 02. Oktober 2024 ins Handelsregister eingetragen.

Barkapitalerhöhung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 wurde der Vorstand ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 11.000.000 € gegen Bareinlage zu erhöhen ("Barkapitalerhöhung II") durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Neue Aktien 3"). Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien 3 hätte 1,00 € je Aktie betragen , der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 11.000.000 €. Die Neuen Aktien 3 wären für die Geschäftsjahre ab dem 25. März 2024 gewinnberechtigt. Der damaligen Alleinaktionärin wurde das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Die Alleinaktionärin beabsichtigte, auf die Ausübung ihrer Bezugsrechte zu verzichten. Nicht von der Alleinaktionärin gezeichnete Neue Aktien 3 konnten im Rahmen eines öffentlichen Angebots auf Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Wertpapierprospekts zu einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch festzusetzenden Platzierungspreis von mindestens 4,70 € je Aktie frei verwertet werden. Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien 3 zum Ausgabebetrag wurde ein Kreditinstitut und/oder Wertpapierinstitut zugelassen, mit der Verpflichtung, mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags von 1,00 €, d.h. 0,25 € je Neuer Aktie 3, vor Anmeldung der Durchführung der Barkapitalerhöhung II einzuzahlen und den verbleibenden Ausgabebetrag von 0,75 € je Neuer Aktie 3 sowie den Platzierungsmehrerlös nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung II einzuzahlen bzw. an die Gesellschaft abzuführen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung II und ihrer Durchführung, insbesondere den Platzierungspreis, etwaige weitere zugelassene Zeichner und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien 3 festzusetzen. Die Durchführung der Barkapitalerhöhung II konnte auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung II hätte unwirksam werden können, wenn innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der genannten Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen den korrespondierenden Beschluss der Hauptversammlung der Eckert & Ziegler SE vom 26. Juni 2024 über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG erhoben worden wäre, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Unbedenklichkeitsbeschluss nach §16 Abs. 3 UmwG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Barkapitalerhöhung II durchgeführt wurde. Hierzu kam es jedoch nicht.

Durch Beschluss des Vorstandes vom 16. September 2024, wurden im Rahmen eines öffentlichen Angebotes auf Grundlage eines von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekte bis zu 3.900.000 Neue Aktien 3 platziert. Der Aufsichtsrat stimmte diesem Vorstandsbeschluss am gleichen Tag zu. Diese Kapitalerhöhung wurde am 08. Oktober 2024 ins Handelsregister eingetragen. So dass ab diesem Tag ein Grundkapital in Höhe von 24.795.477 € vorhanden war.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2029 um insgesamt bis zu 10.447.738 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.447.738 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigem der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv) um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten (Vergütungs-) Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und/oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben;

(vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß §186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

Kapitalrücklagen

In der Kapitalrücklage ist der Betrag ausgewiesen, der bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von Aktien über den Nennbetrag hinaus (Agio) erzielt wurde.

Im Rahmen der Abspaltung zur Einbringung der Pentixapharm AG in die Gesellschaft ergab sich ein Agio in Höhe von 37.203 Tsd. € und im Rahmen der durchgeführten Barkapitalerhöhung über 3.900.000 Aktien wurde eine Agiövon 15.990 Tsd. € erzielt.

Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 18.500.000,00 € zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.936.170 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils 1,00 € gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder in künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;(ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; (iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; (iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder (v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRAÆ-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRAÆ-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRAÆ-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRAÆ-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRAÆ-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRAÆ-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. (ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. (iii) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Mit Beschluss vom 27. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zugestimmt von dieser Ermächtigung durch Begehung einer 4,0% Unternehmenswandelanleihe 2024 /2027 ("WSV 2024/2027") im gesamten Nennbetrag von 18.500.000,00 € Gebrauch zu machen.

Diese Wandelschuldverschreibung wurde vor Wirksamwerden der Abspaltung von der PTX ausgegeben und vollständig von der Eckert & Ziegler SE gezeichnet.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der Abspaltung gemäß dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Gesellschaft und der Durchführung der Kapitalerhöhung für Zwecke der Abspaltung wirksam und gilt bis zum 25. Juni 2029.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRAÆ-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRAÆ-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde. (ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. (iii) Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. (iv) Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. (v) Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. (i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. (ii) Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschafen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in all diesen Fällen ausgeschlossen.

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.

Die Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 274 Tsd. € sowie Rückstellungen für Jahresabschlusskosten in Höhe von 57 Tsd. €.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Gehalt in Höhe von 48 Tsd. € und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Der Personalaufwand im Rumpfgeschäftsjahr beträgt 65 Tsd. € wovon 3 Tsd. € auf Kosten für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge entfallen.

Die Aufwendungen für Investor Relations betreffen nahezu ausschließlich die außergewöhnlichen Aufwendungen für den Börsengang und die Kapitalerhöhung.

V. Sonstige Angaben

Abschlussprüferhonorar

Zum Honorar des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2024 verweisen wir auf die Angaben im Anhang des Konzernabschlusses der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte außer den Vorständen zum Jahresende 2024 einen Mitarbeiter (im Jahresdurchschnitt keine Mitarbeiter).

Vorstand

Aufsichtsrat

Bezüge der Organmitglieder

Das Vergütungssystem der Gesellschaft für die Bezüge der Organmitglieder wird im Vergütungsbericht erläutert.

Vergütung des Vorstandes

Im Rumpfgeschäftsjahr 2024 wurde an die Mitglieder des Vorstandes eine Gesamtvergütung in Höhe von 411 Tsd. € gewährt. Von dieser Gesamtvergütung entfielen 282 Tsd. € auf fixe und 129 Tsd. € auf variable Vergütungsteile.

Vergütung des Aufsichtsrates

Im Rumpfgeschäftsjahr 2024 haben die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste Vergütung in Höhe von 197 Tsd. € und Sitzungsgelde in Höhe von 3 Tsd. € erhalten.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Im Geschäftsjahr vom 18.März bis 31. Dezember 2024 gab es keine Geschäfte mit nahestehenden Personen, die nicht zu marktüblichen Konditionen abgewickelt wurden.

Angabe zur Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wurde bis zum 2. Oktober 2024 in den Konzernabschluss der Eckert & Ziegler SE, Berlin, einbezogen.

Die Abspaltung von der Eckert & Ziegler SE wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 2 Oktober 2024 wirksam. Seit 18. März stellt die Pentixapharm Holding AG einen eigenen Konzernabschluss auf, in welchen neben der Pentixapharm Holding AG die Tochtergesellschaft Pentixapharm AG, Berlin, sowie deren Tochtergesellschaft Myelo Therapeutics GmbH, Berlin, einbezogen werden. Die Gesellschaft stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen auf.

Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Pentixapharm Holding AG, Berlin, werden nach § 325 HGB beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und dort bekannt gemacht. Diese Unterlagen sind im Internet unter www.pentixapharm.com zugänglich. Der Konzernabschluss wird nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellt.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG für die Pentixapharm Holding AG als börsennotiertes Unternehmen vorgeschriebene Erklärung zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und den Aktionären über die Webseite der Gesellschaft https://www.pentixapharm.com/investors/corporate-governance dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Berlin, 14. April 2025

Pentixapharm Holding AG

Dr. Dirk Pleimes

Henner Kollenberg

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2024 (Anlagenspiegel)

Zusammengefasster Lagebericht

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 UNTERNEHMENSÜBERLICK

Die Pentixapharm Holding AG (PTX) mit Sitz in Berlin ist eine börsennotierte Gesellschaft nach deutschem Recht und Mutterunternehmen des Pentixapharm-Konzerns. Sie hat ihren Firmensitz in der Robert-Rössle-Str. 10 in 13125 Berlin und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 262201 eingetragen. Die Gesellschaft wurde mit notariellem Vertrag vom 15. Februar 2024 von der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin (heute firmierend unter Eckert & Ziegler SE) gegründet. Die Einzahlung des Grundkapitals erfolgte am 18. März 2024, die Eintragung in das Handelsregister am 25. März 2024. Die HGB-Eröffnungsbilanz der PTX wurde auf den 18. März 2024 datiert.

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere (jedoch nicht beschränkt auf diese Bereiche) in der Forschung und Entwicklung, einschließlich der Durchführung präklinischer und klinischer Studien, der Herstellung, dem Inverkehrbringen und Vertrieb von Arzneimitteln, insbesondere von Radiopharmaka, tätig sind sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen.

Die PTX wurde bis zum 30. September 2024 in den Konzernzwischenabschluss der Eckert & Ziegler SE, Berlin, einbezogen, da die Eckert & Ziegler SE bis zu diesem Zeitpunkt sämtliche Aktien der PTX hielt.

Der Vorstand der Eckert & Ziegler SE, Berlin, hatte am 20. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sämtliche von ihr an der Pentixapharm AG gehaltenen Aktien, d.h. ihre 21.600.000 von insgesamt 21.700.000 Aktien der Pentixapharm AG, im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) auf ihre im Februar 2024 gegründete Tochtergesellschaft Pentixapharm Holding AG zu übertragen. Die Pentixapharm Holding AG sollte anschließend börsennotierte Obergesellschaft des zukünftigen Pentixapharm Holding AG-Konzerns werden. Am 26. Juni 2024 haben sowohl die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE als auch der PTX dem am 3. Mai 2024 zu den jeweiligen Handelsregistern der Gesellschaften eingereichten Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zugestimmt.

Die Abspaltung wurde mit der Eintragung in die jeweiligen Handelsregister am 2. Oktober 2024 wirksam. Seit diesem Zeitpunkt sind die Pentixapharm AG, Berlin (PTP), mit ihrer Tochtergesellschaft Myelo Therapeutics GmbH, Berlin (Myelo), Konzerngesellschaften der Pentixapharm Holding AG und werden in den zu diesem Zeitpunkt erstmals aufzustellenden Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG einbezogen.

1.2 GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS

Der Pentixapharm-Konzern (Pentixapharm) ist derzeit in einem Segment, der Forschung und Entwicklung von innovativen Radiopharmazeutika und anderen Arzneimitteln tätig. Neben der Holdingfunktion der PTX finden die Tätigkeiten in den beiden Konzerngesellschaften Pentixapharm AG und Myelo Therapeutics GmbH statt.

Sowohl die PTP als auch die Myelo führen ihre jeweiligen Entwicklungsprogramme für Radiotherapeutika und -diagnostika und Myelo001 weitgehend eigenständig durch. Wissenschaftliche und organisatorische Fragestellungen werden jedoch in ausgewählten Bereichen gemeinsam bearbeitet. Für ihre Forschungs- und Entwicklungsprogramme kooperieren beide Unternehmen mit führenden Universitäten und Vertragsforschungsinstituten weltweit.

Durch ihre Abspaltung und Börsennotierung kann Pentixapharm seine Geschäftstätigkeit flexibler entwickeln als innerhalb der ehemaligen Muttergesellschaft, der Eckert & Ziegler SE. In denjenigen Bereichen, in denen die Unternehmen weiter zusammenarbeiten, wurden branchenübliche Vertragsbeziehungen eingegangen.

1.3 PENTIXAPHARM HOLDING AG

Die Pentixapharm Holding AG ist als Finanz- und Verwaltungsholding für ihre Tochtergesellschaften tätig und führt keinen eigenen operativen Geschäftsbetrieb. Die einzige Einnahmequelle der Gesellschaft ist derzeit der Zugang zum Kapitalmarkt. Zusätzlich besteht zukünftig die Möglichkeit, von den Tochtergesellschaften Vergütungen für Dienstleistungen sowie Zinsen auf bereitgestellte Darlehen zu beziehen. Aufgrund der geplanten Investitionen in die Forschung und Entwicklung kann nicht mit Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften gerechnet werden.

1.4 ENTWICKLUNGEN DER PENTIXAPHARM AG

Die Konzerngesellschaft Pentixapharm AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen in der klinischen Phase, das sich auf die Entwicklung von Radiopharmazeutika für diagnostische und therapeutische Anwendungen bei verschiedenen Krebsarten sowie bei kardiovaskulären, endokrinen, immunitären und entzündlichen Erkrankungen spezialisiert hat. Radiopharmazeutika sind Medikamente, an die eine radioaktive Substanz gekoppelt ist. Sie werden primär in der Onkologie, aber auch in der Kardiologie, Neurologie und bei Infektionskrankheiten, sowohl zur Diagnostik, Verlaufsbeobachtung als auch zur Therapie eingesetzt. Der Schwerpunkt liegt zurzeit auf CXCR4-Ligand-basierten Technologien, die bei der Diagnostik und Behandlung von hämatologischen und soliden Tumoren sowie endokrinen, kardiovaskulären und immunitären Erkrankungen eingesetzt werden.

Ein bedeutender Meilenstein war der Start einer Prüfarzt-initiierten klinischen Phase-I/II-Studie für Lu177-PentixaTher im November 2024, das als Theranostikum (Kombination aus Therapie und Diagnostik) neue Ansätze in der personalisierten Onkologie bietet.

Aktuell am weitesten fortgeschritten ist die Pentixapharm AG in der Entwicklung der diagnostischen Substanz [68Ga]Ga-PentixaFor und des therapeutischen Produkts [90Y]Y-PentixaTher. Beide Radiopharmazeutika basieren auf Peptiden, die spezifisch an den CXCR4- Rezeptor binden.

Da der CXCR4-Rezeptor eine zentrale Rolle in der Physiologie vieler Krankheiten spielt, werden [68Ga]Ga-PentixaFor und [90Y]Y-PentixaTher für ein breites Spektrum an Indikationen entwickelt, insbesondere für Blutkrebserkrankungen und kardiovaskuläre Krankheiten. Die Wirksamkeit dieser Produktkandidaten wird derzeit in klinischen Studien untersucht.

Neben der CXCR4-Pipeline verfügt die Pentixpharm AG über eine Reihe an Antikörpern als Entwicklungskandidaten, welche zum 1. Juli 2024 von der Glycotope GmbH (Glycotope) übernommen wurden. Da diese Antikörper in unterschiedlichen Modalitäten entwickelt werden können, befinden sich Kandidaten sowohl in einer präklinischen Machbarkeitsstudie zur Entwicklung als Radiotherapeutikum als auch in der Evaluierung bei externen Partnern zur Entwicklung in nicht-radiotherapeutischen Modalitäten.

Der Diagnostik- und Theranostik-Ansatz

Niedrigenergische Radionuklide werden für die diagnostische Bildgebung verwendet, deren Ziel die Diagnose und Verlaufsbeobachtung von Medikamenten ist.

Der Ansatz der Pentixapharm AG ermöglicht das Konzept der Theranostik, einer Kombination aus Diagnostik und Therapie. Da das Wirkprinzip des Moleküls - die spezifische Bindung an pathologisch veränderte Oberflächenstrukturen der Zielzellen - sowohl für die Diagnostik als auch für die Therapie identisch ist, werden solche Arzneimittel und Diagnostika als Theranostika bezeichnet. Das theranostische Prinzip ermöglicht in der diagnostischen Phase sicherzustellen, dass die spezifische Oberflächenstruktur ausreichend vorhanden ist. In der therapeutischen Phase wird das identifizierte Gewebe dann mit hochenergetischen Radionukliden bestrahlt.

Die Pentixapharm AG konzentriert sich in der klinischen Entwicklung derzeit auf Radiopharmazeutika, die mit einem vom CXCL12 abgeleiteten Peptid den CXCR4-Rezeptor anvisieren. Dieser Rezeptor ist an der Regulation vieler Prozesse im menschlichen Körper beteiligt. Das wichtigste Vermögen der Pentixapharm AG heute ist das Recht zur Nutzung der an den CXCR4-Rezeptor bindenden Liganden sowie deren radiomarkierte Derivate zur Entwicklung von Radiopharmazeutika. Sämtliche derzeitigen klinischen Entwicklungsaktivitäten basieren auf diesem Recht. Dieses Recht wurde der Pentixapharm AG durch eine unbefristete exklusive Lizenz in zahlreichen Ländern von der Bayerischen Patentallianz GmbH übertragen. Die Bayerische Patentallianz GmbH übernimmt die Verwaltung und Lizenzierung von Patenten/Erfindungen, die an bayerischen Universitäten gemacht werden.

Darüber hinaus ist die Pentixapharm AG bestrebt, neue Liganden und Wirkstoffe zu identifizieren und zu entwickeln, die spezifisch an neue oder bislang unerschlossene Zielstrukturen binden. Zu diesem Zweck verfügt das Unternehmen über eine eigene Abteilung zur Identifikation neuer Zielstrukturen und zur Entwicklung von Produktkandidaten außerhalb der CXCR4-Ligand-basierten Programme. Insbesondere entwickelt die Pentixapharm AG Wirkstoffe, die Glykan- und Proteinstrukturen kombinieren, um Zielstrukturen mit höherer Spezifität zu adressieren. Derzeit liegt der Fokus dieser Einheit auf der präklinischen Bewertung von einem antikörperbasierten Kandidaten, für den vorläufige Ergebnisse Ende des Jahres 2025 erwartet werden.

Aktueller Fokus ausschließlich auf Entwicklungsaktivitäten

Der Markteintritt von Radiopharmazeutika für Diagnostik und Therapie, insbesondere in Europa und den USA, erfordert eine Zulassung durch die jeweiligen Arzneimittelbehörden (European Medicines Agency [EMA] in Europa und U.S. Food and Drug Administration [FDA] in den USA). Diese Zulassung setzt voraus, dass der jeweilige Arzneimittel- oder Therapiekandidat die für die Zulassung erforderlichen Studien erfolgreich durchläuft.

Zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses ist noch kein von der Pentixapharm AG entwickeltes Produkt für den Markt zugelassen.

Strategische Partnerschaften

Die Pentixapharm AG arbeitet mit führenden Universitäten, Forschungseinrichtungen und externen Dienstleistern zusammen. Bei klinischen Studien gibt es eine duale Sponsorenschaft als externer Sponsor oder mit der Pentixapharm als Sponsor. Bei der externen Sponsorenschaft stellt die Pentixapharm AG Medikamente, Materialien und regulatorische Dokumente bereit. Ist sie selbst Sponsor, erfolgt die Steuerung der Studien, die Auswahl von Einrichtungen sowie die Einreichung regulatorischer Genehmigungen und Qualitätskontrollen durch die Pentixapharm AG.

1.5 ENTWICKLUNGEN DER Myelo THERAPEUTICS GMBH

Die Konzerngesellschaft Myelo Therapeutics GmbH ist ebenfalls in der Forschung und Entwicklung von Arzneimitteln tätig. Der führende Produktkandidat des Unternehmens, Myelo001, wurde für die Behandlung von Personen nach Unfällen mit radioaktiver Strahlung (akutes Strahlensyndrom) entwickelt. Zudem wurde der Einsatz von Myelo001 als unterstützende Behandlung zur Reduktion von Nebenwirkungen bei Krebstherapien untersucht.

Die Myelo hatte sich bisher hauptsächlich durch verschiedene Förderprogramme (zum großen Teil Förderprogramme verschiedener US-Regierungsstellen) finanziert. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der PTX haben sich durch den Regierungswechsel in den Vereinigten Staaten von Amerika die Rahmenbedingungen für eine Amortisierung der Myelo-Entwicklungsprojekte Ende 2024 deutlich verschlechtert, da bisherige Förderprogramme gestrichen oder nicht verlängert wurden. Der Vorstand hat daher im Januar 2025 beschlossen, die Entwicklungsprojekte der Myelo einzustellen und prüft gegenwärtig Optionen bezüglich der weiteren Entwicklung des Unternehmens.

1.6 MARKT UND WETTBEWERB

1.6.1 Hauptmärkte und Marktmerkmale

Pentixapharm ist in der pharmazeutischen Entwicklung tätig und hat sich auf zielgerichtete Radiopharmazeutika spezialisiert. Sie agiert in mehreren Märkten, wobei insbesondere der Radiopharmazeutika-Markt und spezifische Submärkte im Bereich der Krebsdiagnostik und -therapie relevant sind. Radiopharmazeutika basieren auf der Kombination von radioaktiven Isotopen und einem Liganden, der sich spezifisch an bzw. in Zellen wie z.B. Krebszellen oder Gewebe anlagern. Dies ermöglicht sowohl die Diagnose als auch die Behandlung von Krankheiten.

1.6.2 Entwicklung und Meilensteine

Weitere Meilensteine sind die Zulassungen von Zevalin (2002), Bexxar (2003), Lutathera (2018) und Pluvicto (2022), die jeweils spezifische Krebsarten wie Lymphome oder Prostatakrebs adressieren.

1.6.3 Marktwachstum und Potenzial

1.7 WICHTIGE EREIGNISSE IM GESCHÄFTSJAHR 2024

1. Börsengang:

Am 3. Oktober 2024 wurde die Pentixapharm Holding AG erfolgreich an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert. Der Börsengang stärkt die finanzielle Basis des Unternehmens für zukünftige Entwicklungsprogramme.

2. Klinische Studien:

Der Start der klinischen Phase-I/II-Studie mit Lu177-PentixaTher im November 2024 markiert einen wichtigen Fortschritt für die Pipeline von Pentixapharm.

3. Business Development:

Im Dezember konnte Pentixapharm einen Teil aus den von der Glycotope erworbenen Assets einen Wert von insgesamt 6,7 Mio. € generieren und hat damit ihre Earn-Out Verpflichtungen aus diesen Assets gegenüber der Glycotope im Wesentlichen innerhalb von sechs Monaten erwirtschaftet.

Zukünftige Erlöse aus den erworbenen Glycotope Assets fallen bis auf einen Restbetrag von 0,6 Mio. € der Pentixapharm zu.

4. Einstellung der Entwicklungsprojekte bei der Myelo Therapeutics GmbH:

Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der PTX haben sich durch den Regierungswechsel in den Vereinigten Staaten von Amerika die Rahmenbedingungen für eine Amortisierung der Myelo Entwicklungsprojekte deutlich verschlechtert, da bisherige Förderprogramme gestrichen oder nicht verlängert wurden. Der Vorstand hat daher beschlossen, die Entwicklungsprojekte der Myelo einzustellen und prüft gegenwärtig Optionen bezüglich der weiteren Entwicklung der Myelo.

5. Managementwechsel in der Pentixapharm Holding AG:

1.8 STEUERUNGSSYSTEM

Der Vorstand steuert die Tochtergesellschaften des Konzerns. Er gibt die strategische Entwicklung vor, trifft wichtige Entscheidungen und überwacht die Zielerreichung der Tochtergesellschaften.

Im 4. Quartal jedes Geschäftsjahres legt der Vorstand dem Aufsichtsrat eine detaillierte Konzern-Jahresplanung für das folgende Geschäftsjahr vor. Im Rahmen der zentralen, quartalsweisen Berichterstattung erfolgt die laufende Erfolgskontrolle der Budgetgrößen.

Die zentrale finanzielle Steuerungsgröße für die PTX und Konzern ist der Bestand an liquiden Mitteln sowie deren Reichweite unter Beachtung des vom Vorstand und Aufsichtsrat genehmigten Budgets. Die Liquiditätsreichweite wird als wesentliche Steuerungsgröße erachtet, da diese die höchste Aussagekraft bezüglich der Unternehmensfortführung hat. Die Liquidität wird auf täglicher Basis überwacht.

Das Controlling erstellt Berichte der Entwicklungsbereiche und überwacht die Entwicklung im Vergleich zur Planung, insbesondere die Kennzahlen (Leistungsindikatoren) Liquidität und Forschungs- und Entwicklungskosten. Das Controlling berichtet quartalsweise direkt an den Vorstand in einem vorstrukturierten Finanzbericht über quantitative und qualitative Entwicklungen im Berichtszeitraum.

In regelmäßigen Treffen informiert sich der Vorstand über die Marktsituation und nimmt Weichenstellungen vor. Einmal im Jahr wird eine umfassende Überarbeitung der Jahresplanung vorgenommen.

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 ERTRAGS-, FINANZ- UND VERM÷GENSLAGE DES KONZERNS

2.1.1 Ertragslage des Konzerns

Die Gesamtergebnisrechnung des Konzerns umfasst das Ergebnis der Pentixapharm Holding AG von der Eröffnungsbilanz 18. März 2024 bis zur Einbringung der der Pentixapharm AG in Höhe von 104 Tsd. € sowie den Zeitraum nach Einbringung der Pentixapharm AG in die Pentixapharm Holding AG mit Abspaltung am 2. Oktober 2024 bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2024.

Der Konzern erzielte Umsatzerlöse in Höhe von 118 Tsd. €, Erlöse aus der Veräußerung von Rechten/ Patente in Höhe von 6.700 Tsd. € sowie sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 8.480 Tsd. €. Der Material- und Fremdleistungsaufwand für Forschung und Entwicklung belief sich auf 3.718 Tsd. €, der Personalaufwand auf 1.431 Tsd. € und sonstige betriebliche Aufwendungen auf 8.077 Tsd. €. Der Personalaufwand betrifft in Höhe von 1.088 Tsd. € die in der Forschung- und Entwicklung tätigen Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen in Höhe von 6.091 Tsd. € Verpflichtungen aus einer Earn-Out Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Rechten und Patenten und hängen unmittelbar mit dem Veräußerungserlös von 6.700 Tsd. € zusammen. Abschreibungen und Wertminderungen betrugen 19.044 Tsd. €, das Finanzergebnis 422 Tsd. € und Erträge aus Ertragsteuern 3.707 Tsd. €. Insgesamt resultiert daraus ein Verlust in Höhe von -12.843 Tsd. € oder -0,52 € je Aktie.

Neben den erwarteten Aufwendungen aus der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit wurde die Ertragslage des Konzerns im Berichtszeitraum durch die Entscheidung zur Einstellung der Entwicklungsprojekte bei der Myelo Therapeutics GmbH wesentlich beeinflusst. In den oben angegebenen Gesamtbeträgen sind folgende Beträge, die im Zusammenhang mit der Entscheidung zur Einstellung der Entwicklungsprojekte stehen, enthalten:

2.1.2 Finanzlage des Konzerns

In Ihrer Eröffnungsbilanz verfügte die Pentixapharm Holding AG über liquide Mittel in Höhe von 50 Tsd. €. Zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung verfügte der Konzern über liquide Mittel in Höhe von 8.711 Tsd. €. Im Berichtszeitraum wurde ein Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit in Höhe von -4.328 Tsd. € erzielt, für Investitionen wurden 471 Tsd. € gezahlt, des Weiteren ist in diesem Posten der Zugang an liquiden Mitteln aus der Abspaltung zur Einbringung der Pentixapharm AG in Höhe von 8.707 Tsd. € enthalten. Im Rahmen der durchgeführten Kapitalerhöhung sind dem Konzern liquide Mittel in Höhe von 18.784 Tsd. € zugeflossen, so dass sich der Bestand der liquiden Mittel zum 31. Dezember 2024 auf 23.232 Tsd. € erhöhte. Zusätzlich hat der Konzern die Möglichkeit bei Bedarf bis zü37 Tranchen zu je 500.000 €, d.h. in Summe 18,5 Mio. € aus einer von der Eckert & Ziegler SE gezeichneten Wandelschuldverschreibung abzurufen.

2.1.3 Vermögenslage des Konzerns

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2024 hat sich im Vergleich zur Bilanz vom 2 Oktober 2024 von 66.311 Tsd. € auf 67.388 Tsd. € nur unwesentlich verändert.

Die Entscheidung zur Einstellung der Entwicklungsprojekte der Myelo hatte wesentlichen Einfluss auf verschiedene Bilanzpositionen. Im Ergebnis des zum 31. Dezember 2024 durchgeführten Werthaltigkeitstests wurde der Geschäfts- und Firmenwert komplett abgeschrieben, so dass sich diese Position von 775 Tsd. € auf 0 € reduzierte. Die Wertminderung der Myelo Entwicklungsprojekte führte zu einem Rückgang bei den Übrigen immateriellen Vermögenswerte von 53.608 Tsd. € auf 35.354 Tsd. €, die aktiven latenten Steuern reduzierten sich von 1.793 Tsd. € auf 0 € und passive latente Steuern von 9.438 Tsd. € auf 3.930 Tsd. €. Gleichzeitig führte der Wegfall der Verbindlichkeiten aus Besserungsscheinen gegenüber den ehemaligen Gesellschaftern der Myelo zu einem Rückgang der Übrigen langfristigen Verbindlichkeiten von 6.440 Tsd. € auf 0 € und bei den Übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten von 7.099 Tsd. € auf 5.098 Tsd. €.

Größter Aktivwert des Konzerns sind die unter den übrigen immateriellen Vermögenswerten ausgewiesenen Entwicklungsleistungen der Pentixapharm AG in Höhe von 34.688 Tsd. €, die ab 2025 entsprechend der erwarteten Patentlaufzeit abgeschrieben werden. Die im Rahmen der Abspaltung erfassten Entwicklungsleistungen sollen an einen Partner auslizenziert werden.

Ansonsten betreffen die die Veränderungen auf der Aktivseite im Wesentlichen den Anstieg von Forderungen aus Lieferungen und Leistung von 8 Tsd. € auf 6.805 Tsd. € sowie auf der Passivseite den Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 244 Tsd. € auf 8.943 Tsd. €. In beiden Fällen resultiert der starke Anstieg zum überwiegenden Teil aus dem kurz vor Jahresende erfolgten Verkauf von immateriellen Vermögenswerten und der daraus resultierenden Earn-Out Verbindlichkeit gegenüber der Glycotope GmbH.

Das Eigenkapital hat sich zum 31. Dezember gegenüber dem Stand vom 2. Oktober 2024 von 43.088 Tsd. € auf 49.415 Tsd. € erhöht, womit sich auch die Eigenkapitalquote von 65 % auf 73 % erhöht hat. Der Zugang im Eigenkapital resultierte aus der Anfang Oktober erfolgten Kapitalerhöhung bei der 3,9 Mio. neue Aktien ausgegeben und an der Börse platziert wurden. Der Ausgabepreis von 5,10 € je Aktie führte zu einem Mittelzufluss (nach Kosten der Kapitalerhöhung) in Höhe von 19.274 Tsd. € und einem entsprechendem Anstieg des gezeichneten Kapitals um 3.900 Tsd. € auf 24.795 Tsd. € und der Kapitalrücklage um 15.347 Tsd. € auf 33.475 Tsd. €. Gegenläufig wirkt sich der im Berichtszeitraum entstandene Verlust von -12.843 Tsd. € aus.

2.2 ERTRAGS-, FINANZ- UND VERM÷GENSLAGE DER PENTIXAPHARM HOLDING AG - ERLÄUTERUNGEN AUF BASIS HGB (HANDELSGESETZBUCH)

Die Pentixapharm Holding AG wurde am 15. Februar 2024 als Tochtergesellschaft der Eckert & Ziegler SE gegründet. Die Gründung diente zur Vorbereitung der von der Eckert Ziegler SE geplanten Abspaltung der gesamten Pentixaparm Gruppe (welche neben der Pentixapharm Holding AG noch die Pentixapharm AG und deren Tochtergesellschaft Myelo Therapeutics GmbH umfasst). Diese Abspaltung wurde mit der Eintragung in das Handelsregister am 2. Oktober 2024 rechtlich wirksam. Seit diesem Zeitpunkt sind die Aktien der Pentixapharm Holding AG im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der WKN: A40AEG notiert und die Pentixapharm Holding AG fungiert als Konzernmuttergesellschaft der Pentixapharm Gruppe. Zwischen den Konzerngesellschaften bestehen keine Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge.

2.2.1 Ertragslage der Pentixapharm Holding AG

Die Pentixapharm Holding AG erzielte im Geschäftsjahr 2024 einen Verlust von 1.539 Tsd. €. Der Verlust resultierte aus Personalaufwendungen in Höhe von 65 Tsd. €, sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 1.552 Tsd. € und Zinsen und ähnlichen Erzträgen in Höhe von 78 Tsd. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten als wesentliche Posten Aufwendungen aus der Kapitalerhöhung und für Investor Relations (1.197 Tsd. €), Aufwendungen für Aufsichtsratsvergütungen (200 Tsd. €) und Jahresabschlusskosten (100 Tsd. €)

2.2.2 Vermögens und Finanzlage der Pentixapharm Holding AG

Die Bilanzsumme der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 beträgt 76.849 Tsd. €. Diese ist damit gegenüber dem Gründungszeitpunkt um 76.799 Tsd. € angestiegen.

Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf zwei Kapitalerhöhungen. Im Rahmen der zum 2. Oktober 2024 wirksam gewordenen Einbringung zur Abspaltung der Anteile der Pentixapharm AG zu Buchwerten von der Eckert & Ziegler SE auf die Pentixapharm Holding AG hat die Pentixapharm Holding AG eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchgeführt. Dafür wurden 20.845.477 neue Aktien ausgegeben. Anschließend wurde im Rahmen des IPO's der Gesellschaft eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt. Dabei wurden 3.900.000 neue Aktien ausgegeben.

Der Wert der erhaltenen Sacheinlage hat den Nominalbetrag der dafür ausgegebenen Aktien um 37.203 Tsd. € überstiegen. Im Rahmen der Barkapitalerhöhung von 3.900.000 Aktien wurde ein Agiövon 15.990 Tsd. € erzielt. Die entsprechenden Beträge wurden jeweils in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem entsprechenden Zufluss liquider Mittel.

Die Pentixapharm Holding AG hatte bereits vor der Abspaltung für 470 Tsd. € 100.000 Aktien der Pentixapharm AG von der Elsa 1 Beteiligungen GmbH erworben und nach der Abspaltungen noch Kapitalerhöhungen bei der Pentixapharm AG im Umfang von 11.000 Tsd. € durchgeführt. Der gesamte Buchwert für die Beteiligung an der Pentixapharm AG beläuft sich damit zum 31. Dezember 2024 auf 69.519 Tsd. €.

Der Zufluss liquider Mittel aus der durchgeführten Barkapitalerhöhung abzüglich der Investitionen in die Tochtergesellschaft Pentixapharm AG und des erzielten Jahresverlustes führte insgesamt zu einem Bestand an liquiden Mitteln von 7.240 Tsd. € zum 31. Dezember 2024.

Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2024 beträgt 76.450 Tsd. €, die Eigenkapitalquote beträgt 99 %.

2.3 MITARBEITER

Im Pentixapharm-Konzern waren im vierten Quartal 2024 im Durchschnitt 71 Mitarbeiter beschäftigt. Diese waren in folgenden Bereichen tätig

3. CHANCEN- & RISIKOBERICHT

Aktionäre der PTX müssen sich bewusst sein, dass das Unternehmen einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt ist, welche die Geschäftstätigkeit und den Aktienkurs beeinflussen können. Aufgrund der Risiken in der biotechnologischen Forschung beinhaltet dies das Scheitern eines oder mehrerer Produktkandidaten auf klinischer oder präklinischer Ebene.

Dieser Bericht schildert im Folgenden, welche Risiken und Chancen existieren und welche Auswirkungen sich dadurch auf den Gesamtkonzern ergeben. Des Weiteren werden das Konzernrisikomanagementsystem und getroffene Absicherungsmaßnahmen beschrieben.

Diese Chancen und Risiken des Konzerns wirken sich auf die Muttergesellschaft, die Pentixapharm Holding AG, unmittelbar über ihre Beteiligungsverhältnisse aus.

3.1 ORGANISATION DES RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS

Die Aufgabe des Risikomanagements ist es, die Chancen und Risiken systematisch zu identifizieren und sie hinsichtlich potenzieller Auswirkungen auf das Unternehmen zu bewerten. Der Begriff Risiko wird daher als Streuung um einen Erwartungswert definiert. Nach dieser Definition werden sowohl positive Abweichungen (Chancen) als auch negative Abweichungen (Gefahren) berücksichtigt.

Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement obliegt dem Vorstand. Dagegen liegt die operative Verantwortung, also die Früherkennung, Bewertung, Steuerung und Dokumentation der Risiken, die Festlegung und Durchführung geeigneter Gegenmaßnahmen sowie die diesbezügliche Kommunikation, in erster Linie im Verantwortungsbereich des jeweiligen Managements. Diese Ebene unterhalb des Vorstands trägt die inhaltliche Verantwortung für das in ihrem Bereich durchgeführte Risikomanagement. Das operative Management ist neben dem einmal jährlich durchgeführten Verfahren zur strukturierten Risikoaufnahme verpflichtet, seinen Bereich ständig hinsichtlich einer sich ändernden Risikosituation zu überwachen. Wesentliche Änderungen der bereichsspezifischen Risikosituation sind umgehend an die Segmentleitung und den Vorstand zu melden. Meldungen von Risikoänderungen mit wesentlichen finanziellen Auswirkungen erfolgen darüber hinaus an das Konzernrechnungswesen.

Im Rahmen des Risikomanagements findet eine Klassifikation der Risiken in Finanzrisiken (mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit, hoher Einfluss), Risiken aus der Forschung und Entwicklung (hohe Eintrittswahrscheinlichkeit, hoher Einfluss), politische Risiken (mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit, mittlerer Einfluss), rechtliche Risiken (geringe bis mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit, mittlerer Einfluss), IT-Risiken (mittlere bis hohe Eintrittswahrscheinlichkeit, mittlerer Einfluss), personelle Risiken (mittlere Eintrittswahrscheinlichkeit, mittlerer Einfluss), Beschaffungsrisiken (geringe Eintrittswahrscheinlichkeit, geringer Einfluss) und strategische Risiken sowie Risiken aus Kostensteigerungen durch Preiserhöhungen (geringe Eintrittswahrscheinlichkeit, mittlerer Einfluss).

Insgesamt wird ein risikominimierender Ansatz gewählt. Bestehende Risiken werden konsequent überwacht und durch kontinuierliche Prozessverbesserungen minimiert beziehungsweise abgesichert. Hierzu dient flankierend ein umfangreiches Qualitätsmanagement.

Der Aufsichtsrat, dem alle wesentlichen Entscheidungen präsentiert, erklärt und zur Genehmigung vorgelegt werden, und der regelmäßig über die wirtschaftliche Entwicklung unterrichtet wird, dient als weiteres Element im Schutz gegen Risiken.

3.2 FINANZRISIKEN

Die Überwachung und Steuerung zur Vermeidung finanzieller Risiken erfolgt durch den Einsatz von Instrumenten wie der jährlichen Finanzplanung mit unterjährigen Anpassungen und der engmaschigen Analyse von Planabweichungen. Hierdurch lassen sich schon früh mögliche Risiken erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten.

Liquiditätsrisiko

Der Konzern sieht sich zum gegenwärtigen Zeitpunkt weiterhin mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausgestattet, um seinen Bestand und seine Entwicklungsprojekte fortführen zu können. Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten des Konzerns beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2024 23,2 Mio. €. Die Nettoliquidität (berechnet aus liquiden Mitteln abzüglich kurzfristiger Schulden) betrug zum Jahresende 9,2 Mio. €.. Zusätzlich hat der Konzern die Möglichkeit bei Bedarf bis zu 37 Tranchen zu je 500.000 €, d.h. in Summe 18,5 Mio. € aus einer von der Eckert & Ziegler SE gezeichneten Wandelschuldverschreibung abzurufen. Aus der Vorhersage des Liquiditätsbedarf lässt sich ableiten, dass der Konzern zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausgestattet ist, um seine laufenden Verpflichtungen und Verbindlichkeiten mindestens für zwölf Monate ab dem Tag der Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2024 zu bedienen.

Das Geschäftsmodell ist durch hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sowie Verwaltungskosten gekennzeichnet, die die Gesellschaft derzeit nicht aus laufenden Einnahmen finanzieren kann. Der Konzern ist möglicherweise nicht in der Lage, weitere Finanzierungen zu erhalten oder Auslizenzierungen bzw. andere Vereinbarungen zu akzeptablen Bedingungen einzugehen. Wenn der Konzern keine Finanzmittel generieren kann, könnten sich die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten oder die Kommerzialisierung verzögern oder reduzieren, was sich nachteilig auf die Geschäftsaussichten auswirken und die geplante Entwicklung des Konzerns bzw. der Gesellschaft beeinträchtigen könnte.

Wechselkursrisiken

Aufgrund des geringen Geschäftsvolumens stellen Wechselkursschwankungen derzeit nur ein begrenztes Risiko dar.

Zinsänderungsrisiko

Im Rahmen einer Prüfung der Werthaltigkeit der Beteiligungswerte der Tochtergesellschaften (Impairment-Test) kann eine Erhöhung des Zinsniveaus zum Rückgang der jeweiligen beizulegenden Werte führen. Sinken diese unter die Buchwerte der aktivierten immateriellen Werte bzw. unter den Buchwert der Anteile der Tochterunternehmen, würde sich ein Abschreibungsbedarf auf der Konzernebene bzw. im Einzelabschluss der Pentixapharm Holding AG ergeben. Dies würde zu einer negativen Auswirkung auf die Vermögens- und Ertragslage der Holding und des Konzerns führen.

Bei steigenden Zinsen tritt ebenfalls ein Risikorückläufigen Venture Capitals auf, das wiederum die zukünftige Finanzierung der Gesellschaft erschwert.

3.3 RISIKEN BEI FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Forschung und Entwicklung

Wie bei jedem Biotechnologieunternehmen liegen bedeutende Risiken, insbesondere im Feld der Onkologie, im Fortgang der Forschung und Entwicklung Diese betreffen insbesondere die technologische Machbarkeit in der präklinischen Entwicklung. Die Wahrscheinlichkeit des Scheiterns von der präklinischen Entwicklung bis zur Marktzulassung im Bereich der Onkologie liegt bei über 90 %. Mit jedem Fortschritt in der Entwicklung sinkt das Risiko jedoch sukzessive, bis es in der Phase-III-Studie noch bei etwa 50 % liegt. In der klinischen Entwicklung reichen die Risiken von der fehlenden Wirksamkeit einer Substanz bis hin zu schweren Nebenwirkungen.

Mangelnde Wirksamkeit: Viele Medikamente zeigen nicht die erwarteten therapeutischen Effekte, oft aufgrund unzureichender Kenntnisse über den Wirkmechanismus oder die Tumorbiologie.

Sicherheits- und Toxizitätsprobleme: Schwere Nebenwirkungen oder unakzeptable Toxizitätslevel führen häufig zur Einstellung der Entwicklung.

Weiterhin stellen Entwicklungen alternativer Behandlungsmethoden ein mögliches Risiko für die Produktvermarktung dar.

3.4 POLITISCHE RISIKEN

Die anhaltenden politischen Spannungen zwischen anderen Ländern bergen ebenfalls das latente Risiko von Konflikten mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und daraus folgenden Embargos und Lieferschwierigkeiten.

Der kriegerische Angriff Russlands auf die Ukraine führt unverändert zu großen Belastungen für die Weltwirtschaft und die Entwicklung von Unternehmen.

Die zunehmend polarisierende Politik in den USA macht eine Voraussage bezüglich Erstattung und Preisbildung von Arzneimitteln immer schwieriger.

3.5 RECHTLICHE RISIKEN

Die Konzerngesellschaften sind rechtlichen Risiken aus Rechtsstreitigkeiten oder staatlichen oder behördlichen Verfahren ausgesetzt, die sich in Zukunft ergeben können. Zum jetzigen Zeitpunkt sind Rechtsstreitigkeiten oder Gerichtsprozesse, die einen erheblichen negativen Einfluss auf das Konzernergebnis haben können, weder anhängig noch erkennbar.

3.6 IT-RISIKEN

Pentixapharm ist dem Risiko des Ausfalls der EDV-Systeme ausgesetzt. Im Schadensfall kann es dadurch zu Datenverlusten und schlimmstenfalls zu Betriebsunterbrechungen kommen. Ebenso besteht das Risiko von aktivem Hacking, Phishing oder Malware. Als Absicherungsmaßnahmen werden regelmäßig Backups durchgeführt, Anti-Virussoftware, Firewalls und Anti-Malware-Software eingesetzt und die meisten Server virtualisiert.

3.7 PERSONELLE RISIKEN

Pentixapharm hängt in vielen Bereichen von den spezialisierten Kenntnissen seiner Mitarbeiter ab. Insbesondere beim Aufbau neuer Geschäftsfelder, aber auch in der Entwicklung und im Vertrieb ist das Unternehmen auf das Wissen und die Kompetenzen besonders qualifizierter Schlüsselpersonen angewiesen. Vor allem Mitarbeitende mit Erfahrung in der Radiochemie sind aufgrund der dynamischen Marktentwicklung stark gefragt. Um das Risiko der personellen Fluktuation von talentierten Mitarbeitern zu minimieren, bemüht sich das Unternehmen um eine angenehme und kollegiale Arbeitsatmosphäre, ein modernes und sicheres Arbeitsumfeld, eine adäquate Entlohnung, Angebote zur berufsbegleitenden Aus- und Fortbildung sowie flexible Arbeitszeiten. Vakante Positionen können aufgrund des Fachkräftemangels teilweise nur verzögert besetzt werden. Trotz arbeitnehmerfreundlicher Maßnahmen kann Pentixapharm nicht garantieren, dass diese Mitarbeiter beim Unternehmen bleiben oder sich in der notwendigen Form engagieren.

3.8 BESCHAFFUNGSRISIKEN

Die Beschaffungsrisiken des Unternehmens sind aufgrund des Tätigkeitschwerpunktes in der Forschung und Entwicklung limitiert. Die Verfügbarkeit der Startmaterialien sowie die limitierten Produktionskapazitäten von radioaktiven Isotopen bergen für Pentixapharm ein gewisses Risiko im Bereich der Radiopharmaka. Der Beschaffungsmarkt wird regelmäßig überwacht und es werden Zweitlieferanten für Engpassprodukte identifiziert.

3.9 RISIKEN AUS KOSTENSTEIGERUNGEN DURCH PREISERH÷HUNGEN

Es besteht ein allgemeines Risiko, dass Lieferanten ihre Preise deutlich erhöhen, was sich negativ auf die F&E-Kosten auswirken könnte. Durch Preisverhandlungen und strategische Einkaufsentscheidungen (wie Rahmenverträge, Mengenrabatte etc.) kann diesen Entwicklungen entgegengewirkt werden bzw. die Planbarkeit verbessert werden.

3.10 RISIKOENTWICKLUNG

Für die erkennbaren Risiken der Pentixapharm, die sich negativ auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken können, haben wir, soweit sinnvoll und möglich, Gegenmaßnahmen und/oder bei entsprechender Eintrittswahrscheinlichkeit bilanzielle Vorsorge getroffen.

Nach eingehender Analyse der gesamten Risikosituation sind aus heutiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar. Auch für die Zukunft sind aus derzeitiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken, ggf. in Verbindung mit anderen Risiken, absehbar.

3.11 CHANCENBERICHT

Die Dynamik der M&A-Aktivitäten der letzten Jahre unterstreicht das starke Marktinteresse an den wegweisenden Entwicklungen im Bereich der Radiopharmazeutika. Es wird erwartet, dass das Marktwachstum anhalten wird und die positive Dynamik die kommenden Jahre weiterhin bestimmen wird. Wesentliche Chancen für die Pentixapharm können sich im Bereich der Diagnostika aus der Verpartnerung der nicht-onkologischen Indikationen ergeben. Im Bereich der onkologischen Theranostika können positive klinische Daten zu einer Wertsteigerung der Compounds führen, welche zu höheren zukünftigen Verpartnerungserlösen bis hin zu einer Wertsteigerung des gesamten Unternehmens führen können.

Weitere Potenziale können aus der Verpartnerung von frühphasigen Projekten aus dem Bereich der Antikörper sowie positiven prä-klinischen Daten zu den in Machbarkeitsstudien zur Entwicklung befindlichen Anitkörpern entstehen. Hier kommt insbesondere das Know-how der Pentixapharm sowohl im Bereich der Small Molecules auch im Bereich der Antikörper zum Tragen.

Darüber hinaus bietet die Einlizenzierung neuer frühphasiger Produkte die Chance, deren Wert durch das klinische Know-how von Pentixapharm im Rahmen der weiteren klinischen Entwicklung zu steigern.

3.12 RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES RISIKOMANAGEMENT UND INTERNES KONTROLLSYSTEM

Die Pentixapharm Holding AG hat ein auf die Größe des Konzerns abgestimmtes rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem implementiert, welches fortwährend validiert und an aktuelle Entwicklungen und Erfordernisse angepasst wird.

Die Dokumentation der Prozesse des internen Kontrollsystems ist an das Qualitätsmanagement angegliedert.

Primäres Ziel des internen Kontrollsystems ist es, das Risiko wesentlicher Fehlaussagen in der Rechnungslegung zu verringern, wesentliche Fehlbewertungen aufzudecken und zu gewährleisten, dass die für die Finanzberichterstattung maßgeblichen Gesetze und Normen eingehalten werden. Weiterhin ist als eigenkapitalfinanziertes Unternehmen ohne laufende Umsätze die Kapitalreichweite eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns. Die Gesellschaft stellt daher im Rahmen interner Kontrollen auch auf die Einhaltung der eng mit der Unternehmensstrategie verzahnten Budgetplanung ab.

Nachfolgend werden organisatorische Regelungen und Maßnahmen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems dargestellt:

Das Konzernrechnungswesen sowie das Rechnungswesen der Einzelgesellschaften des Pentixapharm-Konzerns sind zentral organisiert. Kritische Prozessschritte wie das Anlegen und Ändern von Kreditorendaten, das Buchen von Geschäftsvorfällen und die Freigabe von Zahlungen berücksichtigen dabei das Prinzip der Funktionstrennung. Die Mitwirkung externer Dienstleister am Abschlussprozess beschränkt sich auf steuerliche Beratung. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach einem vorgegebenen Abschlusskalender.

Sämtliche Rechnungslegungsinformationen der Einzelgesellschaften des Konzerns werden vom zentralen Finanzcontrolling überwacht. Dabei werden Abweichungsanalysen vorgenommen und Auffälligkeiten auch im Hinblick auf die Einhaltung der abschlussrelevanten Konzernrichtlinien untersucht und gegebenenfalls korrigiert. Auf Ebene des Finanzcontrollings erfolgen konzerninterne Abstimmungen und Konsolidierungen. Hierzu gehört u.a. eine Abstimmung der Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften. Abstimmungsdifferenzen in der Konsolidierung werden periodengerecht korrigiert.

Im Rahmen eines etablierten monatlichen Forecast-Prozesses überwacht das Finanzcontrolling in Zusammenarbeit mit den Fachabteilungen aktuelle Kostenentwicklungen und leitet bei kritischen Planabweichungen in Abstimmung mit dem Vorstand entsprechende Gegenmaßnahmen ein. Ein strukturierter Bestell- und Einkaufsprozess stellt sicher, dass projektspezifische Ausgaben nur im Rahmen genehmigter Budgetpositionen getätigt werden. Eine gestaffelte Freigabematrix gewährleistet ergänzend eine adäquate Kontrolle über die Mittelverwendung im Allgemeinen.

Direkte Berichtswege und monatliche Zwischenabschlüsse ermöglichen, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung, wesentliche Fehlbewertungen und Planabweichungen rechtzeig erkannt, kommuniziert und korrigiert werden können.

Eine absolute Sicherheit in Bezug auf die Erreichung der Ziele des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems kann unabhängig von der konkreten Ausgestaltung nicht erreicht werden.

4. PROGNOSEBERICHT

4.1 AUSGANGSLAGE 2025 UND JAHRESPROGNOSE

Für das kommende Geschäftsjahr plant Pentixapharm die Weiterentwicklung der Pipeline; insbesondere die klinischen Studien zu Y90-PentixaTher sollen intensiviert und strategische Partnerschaften zur Förderung der Kommerzialisierung von Radiopharmazeutika gestärkt werden. Dazu wird die klinische Pipeline mit Fokus auf europäische und US-amerikanische Marktzulassungen vorangetrieben und die präklinische Pipeline weiterentwickelt.

4.2 KÜNFTIGE GESCHÄFTSENTWICKLUNG IM KONZERN

Die künftige Geschäftsentwicklung im Konzern ist identisch mit der Entwicklung der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften PTX, PTP und Myelo.

Für Material und Fremdleistungen im Rahmen der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten werden Aufwendungen in Höhe von 11 Mio. € erwartet. Der Personalaufwand und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden auf 9,5 Mio. € und die Abschreibungen auf 3,5 Mio. € geschätzt. Dem gegenüber stehen 0,5 Mio. € zu erwartende sonstige betriebliche Erträge aus Fördermitteln. Der Konzern erwartet aufgrund der kostenintensiven Forschungstätigkeiten für das Geschäftsjahr 2025 daher insgesamt einen Verlust in Höhe von 23,5 Mio. €, welcher zu einem Kapitalabfluss von 20 Mio. € führen wird. Hierin sind keine potentiellen Erlöse aus einer Auslizenzierung berücksichtigt.

Im Weiteren plant die Gesellschaft zur Tilgung kurzfristiger Verbindlichkeit bis 4,2 Mio. € einzusetzen. Zur Sicherung der Liquidität plant der Konzern im Geschäftsjahr 2025 6 Mio. € aus der durch die Eckert & Ziegler gezeichneten Wandelschuldverschreibung abzurufen.

4.3 KÜNFTIGE GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER PENTIXAPHARM HOLDING AG

Die Pentixapharm Holding AG erwartet für das kommende Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse oder sonstige betriebliche Erträge. Der Personalaufwand und sonstige betriebliche Aufwendungen werden in Höhe von 1,3 Mio. € erwartet. Entsprechend rechnet die Gesellschaft für 2025 mit einem Verlust in etwa gleicher Höhe.

Nach Abzug des Verlustes verbleiben liquide Mittel in Höhe von 6 Mio. €, wovon erwartbar etwa 5 Mio. € in die Kapitalausstattung der Pentixapharm AG fließen werden. Zusätzlich hat die PTX die Möglichkeit, über eine von der Eckert & Ziegler SE gezeichnete Wandelschuldverschreibung bis zu 18,5 Mio. € abzurufen. Diese Mittel sind ausreichend, um mindestens den für die kommenden zwölf Monate geplanten Finanzierungsbedarf zu decken.

5. SONSTIGE ANGABEN

5.1 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄß § 289 HGB UND § 315D HGB

Die nach § 289f HGB und § 315d HGB für börsennotierte Aktiengesellschaften geforderte Erklärung zur Unternehmensführung wurde abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com > Investoren > Corporate Governance öffentlich zugänglich gemacht.

5.2 VERGÜTUNGSBERICHT

In § 162 AktG wird für börsennotierte Gesellschaften die Pflicht zur jährlichen Erstellung eines separaten, gemeinsamen Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat formuliert. Dieser ist für mindestens zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

Der Vergütungsbericht wird separat veröffentlicht und ist auf unserer Internetseite zu finden: www.pentixapharm.com > Investoren > Corporate Governance > Berichte.

5.3 ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug am 31. Dezember 2024 24.795.477 € und ist in 24.795.477 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital beträgt rechnerisch 1,00 €. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte existieren nicht.

Zum 31. Dezember 2024 hält der Konzern (mittelbar über die PTP) 12.429 eigene Aktien (der PTX).

Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien

Beschränkungen des Stimmrechts der Aktien können sich aus den Vorschriften des Aktiengesetztes ergeben. So unterliegen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen einem Stimmverbot gemäß § 136 AktG. Aus den eigenen Aktien steht der Eckert & Ziegler SE gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Satzung der Gesellschaft sieht keine Stimmrechtsbeschränkungen vor. Die Aktionäre der Gesellschaft sind hinsichtlich des Erwerbs oder der Veräußerung von Aktien weder durch das Gesetz noch durch die Satzung der Gesellschaft eingeschränkt. Vertragliche Beschränkungen des Stimmrechts oder der Aktienübertragung sind dem Vorstand nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital von mehr als 10 % der Stimmrechte

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht beträgt 3 %. Folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft wie folgt mitgeteilt worden:

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Andreas Eckert, hielt zum 31. Dezember 2024 mittelbar durch die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, eine Beteiligung in Höhe von 8.557.464 Aktien und unmittelbar eine Beteiligung in Höhe von 4 Aktien, die insgesamt 34,5 % des Grundkapitals der Pentixapharm Holding AG von 24.795.477 Stück darstellen.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrolle nicht unmittelbar ausüben

Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle durch am Kapital beteiligte Arbeitnehmer findet nicht statt.

Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Satzungsänderungen

Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands ist in § 84 AktG sowie der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser kann beispielsweise in einer groben Pflichtverletzung, der Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder dem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung liegen.

Der Vorstand besteht gemäß § 10 der Satzung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

Die Änderung der Satzung der Gesellschaft bedarf nach § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Das Aktiengesetz sieht für Satzungsänderungen in § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2029 gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

(i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

(ii) Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen, etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.

Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen gemäß dieses Absatzes ausgeschlossen.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die Z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.

Genehmigtes Kapital

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie Z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen; Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen keine zu beachtenden Vereinbarungen mit Banken oder anderen Unternehmen.

Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

5.4 ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Es wurde ein Abhängigkeitsbericht mit folgender Erklärung des Vorstands erstellt:

"Wir erklären, dass die Pentixapharm Holding AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden."

Berlin, den 14. April 2025

Pentixapharm Holding AG

Der Vorstand

Dr. Dirk Pleimes

Henner Kollenberg

6. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER (BILANZEID)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Jahresabschlusses und des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.

Berlin, den 14. April 2025

Pentixapharm Holding AG

Der Vorstand

Dr. Dirk Pleimes

Henner Kollenberg

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

1) Zusammensetzung

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ("ar") wechselte in den verschiedenen Phasen des ereignisreichen Rumpfgeschäftsjahres mehrmals:

a) Gründung: Die Pentixapharm Holding ag wurde am 15. Februar 2024 zur Urkundenverzeichnisnummer 58/2024 des Notars Uwe Krautzig, Berlin, gegründet. Zu den ersten Mitgliedern des ar wurden bestellt:

Auf der konstituierenden Sitzung des ar wurde Herr Eckert einstimmig zum Vorsitzenden gewählt.

b) Vergrößerung: Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024 wurde beschlossen die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs Mitglieder mit Eintragung ins Handelsregister zu erhöhen, wobei dem Hauptaktionär Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH ("ewk") das Recht eingeräumt wurde, ein Drittel der sich aus Gesetz oder Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Zudem wurden auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt:

c) Konstituierung nach Eintragung der Satzungsänderungen: Nachdem das Handelsregister die Satzungsänderungen der genannten Hauptversammlung Anfang Oktober 2024 eingetragen hatte, kam der neue Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung am 16. Oktober 2024 zusammen. Da Prof. Herrmann zu diesem Zeitpunkt noch keine Zustimmung seitens seines Arbeitgebers zur Ausübung eines Mandates erhalten hatte, nahm Frau Eckert-Palvarini als von der Hauptversammlung gewähltes Ersatzmitglied für ihn an der Sitzung teil. Die ewk ihrerseits entsandte zunächst Herren Frank Perschmann und später Dr. Hakim Bouterfa.

Herr Eckert stellte sich als Aufsichtsratsvorsitzender zur Wahl. Dem stimmten alle weiteren Aufsichtsräte zu. Hiernach schlug der neu gewählte Aufsichtsratsvorsitzende Frank Perschmann als stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vor. Auch dem stimmten alle weiteren Aufsichtsräte zu. Herr Perschmann nahm die Wahl an.

d) Personalwechsel aufgrund von Notbestellung: Als der Alleinvorstand der Pentixapharm Holding ag, Dr. Hakim Bouterfa einige Tage nach der konstituierenden Sitzung mitteilte, dass er aus gesundheitlichen Gründen sein Amt niederlegen müsse, entschied der Aufsichtsrat auf seiner folgenden Zusammenkunft am 25. Oktober 2024, Herrn Eckert gemäß § 105 Abs. 2 AktG mit Wirkung zum 27. Oktober 2024, höchstens aber für bis zu sechs Monaten, zum Vorstands zu bestellen. Während dieser Zeit durfte Herr Eckert keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben, und das Wettbewerbsverbot des § 88 AktG galt für ihn nicht.

Um eine Überkreuzüberwachung gem. § 100 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu vermeiden, legte auf der Sitzung auch Herr Hasselmann zum 27. Oktober 2024, da Herr Eckert im Aufsichtsrat der Eckert- &Ziegler se den Vorsitz innehat und Herr Hasselmann dort Vorstandsvorsitzender ist, sein Amt im Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding ag nieder. Zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde auf der Sitzung Herr Perschmann bestimmt.

Mit Ausscheiden von Herrn Bouterfa aus dem Vorstand der Pentixapharm Holding ag, wurde dieser von der ewk in den Aufsichtsrat entsandt.

e) Jahresende: Zum Jahresende 2024 bestand der Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding ag aus den folgenden Personen:

2) Schwerpunkte der Beratungen

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens überwacht und beratend begleitet. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war er unmittelbar eingebunden.

Beschlüsse von grundlegender Bedeutung erfolgten entweder auf der Basis aussagekräftiger Unterlagen oder einer direkten Erörterung mit dem Vorstand. Insgesamt fanden im Berichtszeitraum zehn Sitzungen des Aufsichtsrates. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren herbeigeführt. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 100%.

3) Effizienzprüfung/Aus- und Fortbildung

Im Berichtszeitraum wurde noch nicht systematisch beurteilt, wie wirksam der Aufsichtsrat als Organ agiert. Eine formale Überprüfung ist für 2025 geplant.

Gelegenheiten für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen ergaben sich für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Teilnahme an nuklearmedizinischen Kongressen und Messen. Der Aufsichtsratsvorsitzende begleitete den Vorstand zudem zu mehreren Kapitalmarktkonferenzen.

4) Danksagung

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeitern für im Geschäftsjahr 2024 erbrachten erneut herausragenden Leistungen.

Berlin, im April 2025

Für den Aufsichtsrat

Dr. Andreas Eckert, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Pentixapharm Holding AG

Berlin

Jahresabschluss zum 31.12.2024

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Pentixapharm Holding AG, Berlin

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Grundlage für die Prüfungsurteile

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

Zugehörige Informationen im Jahresabschluss

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Sonstige Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Grundlage für das Prüfungsurteil

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

SONSTIGER SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Amtsgericht Charlottenburg, HRB 262201

BILANZ zum 31. Dezember 2024

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024

Anhang zum Jahresabschluss 2024

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Vorgänge von außergewöhnlicher Bedeutung

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Grundkapital

Sachkapitalerhöhung

Barkapitalerhöhung

Genehmigtes Kapital

Kapitalrücklagen

Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

IV. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

Abschlussprüferhonorar

Mitarbeiter

Vorstand

Aufsichtsrat

Bezüge der Organmitglieder

Vergütung des Vorstandes

Vergütung des Aufsichtsrates

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Angabe zur Konzernzugehörigkeit

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Corporate Governance Kodex

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2024 (Anlagenspiegel)

Zusammengefasster Lagebericht

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 UNTERNEHMENSÜBERLICK

1.2 GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS

1.3 PENTIXAPHARM HOLDING AG

1.4 ENTWICKLUNGEN DER PENTIXAPHARM AG

Der Diagnostik- und Theranostik-Ansatz

Aktueller Fokus ausschließlich auf Entwicklungsaktivitäten

Strategische Partnerschaften

1.5 ENTWICKLUNGEN DER Myelo THERAPEUTICS GMBH

1.6 MARKT UND WETTBEWERB

1.6.1 Hauptmärkte und Marktmerkmale

1.6.2 Entwicklung und Meilensteine

1.6.3 Marktwachstum und Potenzial

1.7 WICHTIGE EREIGNISSE IM GESCHÄFTSJAHR 2024

1. Börsengang:

2. Klinische Studien:

3. Business Development:

4. Einstellung der Entwicklungsprojekte bei der Myelo Therapeutics GmbH:

5. Managementwechsel in der Pentixapharm Holding AG:

1.8 STEUERUNGSSYSTEM

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 ERTRAGS-, FINANZ- UND VERM÷GENSLAGE DES KONZERNS

2.1.1 Ertragslage des Konzerns

2.1.2 Finanzlage des Konzerns

2.1.3 Vermögenslage des Konzerns

2.2 ERTRAGS-, FINANZ- UND VERM÷GENSLAGE DER PENTIXAPHARM HOLDING AG - ERLÄUTERUNGEN AUF BASIS HGB (HANDELSGESETZBUCH)