AGM Announcements | 19 March 2010 17:32
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Continental Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2010 in Congress Centrum in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.03.2010 17:32 Hannover – ISIN: DE 0005439004 – – WKN: 543 900 – Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 28. April 2010, 10.00 Uhr, im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Mit dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Gesetzgeber in § 120 Absatz 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das zur Umsetzung des VorstAG neu geregelte Vergütungssystem, an das sämtliche Vorstandsverträge angepasst wurden. Im Vergütungsbericht wird das Vergütungssystem unter dieser Überschrift dargestellt; der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2009 ist auch Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter http://www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ sowie in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Continental AG, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, eingesehen werden können. Während der Hauptversammlung werden der Geschäftsbericht 2009 zugänglich sein und das Vergütungssystem näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands zu billigen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:
b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2010 bestellt. 6. Wahl zum Aufsichtsrat Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Michael Frenzel aus dem Aufsichtsrat hat das Amtsgericht Hannover auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Beschluss vom 28. September 2009 Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Es wird vorgeschlagen, Herrn Prof. Dr. Reitzle für die verbleibende Amtsperiode des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Prof. Dr. Reitzle ist Vorsitzender des Aufsichtsrats und soll dieses Amt nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung weiter ausüben. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgende Herren als Ersatzmitglieder für Herrn Prof. Dr. Reitzle zu wählen, die in der nachstehenden Reihenfolge im Falle des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Prof. Dr. Reitzle an seine Stelle treten und die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangen, wenn für Herrn Prof. Dr. Reitzle ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat einrückt:
Die vorgeschlagenen Herren halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Prof. Dr. Wolfgang Reitzle:
Dr. h.c. Manfred Bodin:
Prof. Dr. Hans Heinrich Peters:
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) hat die Fristenregelungen für die Hauptversammlung in § 121 Absatz 7, § 123 Absatz 1, Absatz 2 S. 2, Absatz 3 AktG (Einberufung, Anmeldung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung) geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll gemäß den unter Buchstaben a) und b) folgenden Beschlussvorschlägen an die gesetzlichen Vorschriften angepasst werden. Das ARUG hat auch die gesetzliche Formvorschrift in § 134 Absatz 3 AktG für die Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll gemäß dem unter Buchstabe c) folgenden Beschlussvorschlag auch an diese Änderung angepasst werden. Nach § 118 Absatz 1 AktG, der ebenfalls durch das ARUG in das Aktiengesetz eingefügt wurde, kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an ihrem Ort teilnehmen und alle oder einzelne Aktionärsrechte auf elektronischem Wege ausüben können (sog. Online-Teilnahme). Auch sieht § 118 Absatz 2 AktG nun ausdrücklich die Möglichkeit vor, in der Satzung eine Regelung hinsichtlich der ortsfremden Stimmabgabe auf schriftlichem oder elektronischem Weg (sog. Briefwahl) zu treffen. Von beiden Bestimmungen soll Gebrauch gemacht werden, um eine Flexibilisierung des Abstimmungsverfahrens und einen zusätzlichen Service für die Aktionäre zu ermöglichen. Dafür soll die Satzung gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag unter Buchstabe d) dahingehend geändert werden, dass dem Vorstand die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung der Online-Teilnahme und der Briefwahl zukommt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) § 17 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: ‘(1) Die Hauptversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder den Vorstand mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung einberufen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. (2) Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung enthalten. Zudem ist die Tagesordnung anzugeben.’ b) § 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘(1) Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft oder bei einer für sie empfangsberechtigten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.’ c) § 18 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.’ d) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt: ‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre – auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein – an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen – auch ohne an der Versammlung teilzunehmen – schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl). Die vom Vorstand zu diesen Verfahren getroffenen näheren Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’ II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Hinweis auf Verfügbarkeit der Unterlagen Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam mit den sonstigen, nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen im Internet unter http://www.continental-ir.com unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. 2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. 3. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 7. April 2010, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär oder Aktionärin der Gesellschaft ist und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine bzw. ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Anschrift spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2010 zugehen: Continental Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Fax: +49 (0)89 / 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. 4. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. a) Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Absatz 8 und Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder per E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter Abschnitt 4 c) angegebene Adresse zu verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. b) Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. c) Wir bieten unseren Aktionären als zusätzlichen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen den auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Internetservice zu verwenden. Aktionäre, die hiervon keinen Gebrauch machen wollen, werden gebeten, die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Continental Aktiengesellschaft c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Fax: 49 (0)89-30903-74675 E-Mail: Conti-HV2010@computershare.de Die so übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen muss bis spätestens zum 26. April 2010 zugegangen sein. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zu. Sie können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter http://www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden. 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) sind ausschließlich zu übersenden an: Continental Aktiengesellschaft Abteilung Hauptversammlung Vahrenwalder Straße 9 30165 Hannover Telefax: +49 (0)511 / 938-1040 E-Mail: hv@conti.de Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet auf der Seite http://www.continental-ir.com unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen, wenn sie uns spätestens am 13. April 2010 an diese Anschrift zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlichen. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. 6. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht gerundet EUR 25.600.765,82 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 195.313 Aktien) erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Absatz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. März 2010 in schriftlicher Form (§ 126 BGB) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: Vorstand der Continental Aktiengesellschaft Vahrenwalder Straße 9 30165 Hannover Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten. 7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist gem. § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig zugänglich ist. 8. Veröffentlichungen auf der Internetseite Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.continental-ir.de.
19.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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