 Continental AGHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011InformationenDer Jahresabschluss der Aktiengesellschaft steht in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung. Der Geschäftsbericht liegt ebenfalls in deutscher und englischer Sprache vor. Die oben genannten Informationen können angefordert werden bei: Continental AG, Unternehmenskommunikation Postfach 169, 30001 Hannover Telefon: +49 511 938-1146 Telefax: +49 511 938-1055 E-Mail: prkonzern@conti.de Der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte sind im Internet abrufbar unter: www.continental-corporation.com Continental AG-BerichtGewinn- und VerlustrechnungContinental Aktiengesellschaftscroll
BilanzAktiva scroll
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AnhangDer Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Wie im Vorjahr erfolgte die Aufstellung nach den Regelungen des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG). Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist - wie international üblich - nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Holdingfunktion der Continental AGMit Wirkung zum 1. Januar 2011 hat die Continental AG ihren rechtlich unselbstständigen Geschäftsbetrieb der Division Chassis & Safety mit dem Schwerpunkt Forschung und Entwicklung/Prototypenbau an die Continental Teves AG & Co. oHG, Frankfurt am Main, verkauft. Nach dem Verkauf des letzten - nach der Ausgliederung der Reifenaktivitäten in 2009 - in der Continental AG verbliebenen operativen Geschäftsbereichs übt die Continental AG nunmehr eine reine Leitungs- und Holdingfunktion für den Continental-Konzern aus. Um dem Holdingcharakter der Continental AG gerecht zu werden, wird das Beteiligungsergebnis ab diesem Geschäftsjahr vorangestellt. Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr zu gewährleisten, wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres Änderungen im Ausweis vorgenommen. Infolgedessen sind die Umsatzerlöse des Vorjahres in die sonstigen betrieblichen Erträge, die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sowie die Vertriebskosten in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umgegliedert worden. Im Rahmen der nachstehenden Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten des Jahresabschlusses sind die Auswirkungen bei den betreffenden Posten gesondert vermerkt. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenAktiva Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden linear entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens werden degressiv - soweit sie vor dem Geschäftsjahr 2008 zugegangen sind -, alle übrigen Anlagegüter linear abgeschrieben. Soweit degressiv abgeschrieben wird, wird auf die lineare Abschreibung übergegangen, wenn diese zu höheren Abschreibungen führt. Die degressive Abschreibung erfolgt in Höhe der steuerrechtlich maximal zulässigen Prozentsätze. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von jeweils weniger als 1.500 € werden im Jahr des Zugangs vollständig im Aufwand erfasst. Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen. Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, sonstige Ausleihungen und die Wertpapiere des Anlagevermögens sowie das zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen auf den Continental Pension Trust e.V. übertragene Treuhandvermögen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der bei dauerhafter Wertminderung erforderlichen Abschreibungen bilanziert. Wertaufholungen erfolgen bis zur Höhe der historischen Anschaffungskosten, soweit die Gründe für die dauerhafte Wertminderung nicht mehr vorliegen. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert angesetzt, zinslose und niedrig verzinsliche auf den Barwert abgezinst. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tageswerten bewertet. Unfertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen direkt zurechenbare Kosten und anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Abschreibungen. Die Bestandsrisiken, die sich durch eingeschränkte Verwertbarkeit oder aus der Lagerdauer ergeben, werden durch entsprechende Wertabschläge berücksichtigt. Erhaltene Anzahlungen werden offen von den Vorräten abgesetzt. Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in inländischer Währung werden mit dem Nennbetrag angesetzt, Forderungen in fremder Währung werden, soweit wirtschaftlich vertretbar, mit dem Sicherungskurs bewertet. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch angemessene Abschläge Rechnung getragen. Für das allgemeine Kreditrisiko bestehen pauschale Abschläge. Latente Steuern umfassen zu erwartende Steuerzahlungen oder -erstattungen aus zeitlich begrenzten Unterschieden zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie aus der Nutzung von Verlustvorträgen. Aktive latente Steuern werden in der Bilanz nicht angesetzt. Passiva Die Höhe der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ist auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Zukünftige Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung berücksichtigt. Als Diskontierungszinssatz wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und vor dem Zugriff übriger Gläubiger geschützt sind, werden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den entsprechenden Verpflichtungen aus der Altersvorsorge verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der beizulegende Zeitwert aus Rückdeckungsversicherungen die Pensionsverpflichtungen, wird dieser als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Die übrigen Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste in Höhe ihres jeweiligen Erfüllungsbetrags gebildet worden. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern Hinweise für deren Eintreten vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst worden. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem vereinbarten Sicherungskurs bewertet. Gewinn- und VerlustrechnungDie allgemeinen Verwaltungskosten betreffen Funktionskosten für Finanzen, Administration, Personalwesen und Holdingaufgaben. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstbuchung oder, im Falle der Kurssicherung, mit den Sicherungskursen bewertet. Soweit sich aus den Devisenmittelkursen zum Bilanzstichtag noch nicht realisierte Verluste ergeben, werden ergebnismindernde Vorsorgen gebildet. Nicht realisierte Kursgewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erläuterungen zur Bilanz, Aktiva1. Immaterielle Vermögensgegenstände und SachanlagevermögenDie Aufgliederung der Anlageposten und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt. 2. FinanzanlagenDie Anteile an verbundenen Unternehmen reduzierten sich aufgrund des konzerninternen Verkaufs der Continental Automotive Systems Changshu Co., Ltd., Changshu, China, in Höhe von 25,3 Mio €. Gegenläufig dazu haben sich Kapitalerhöhungen bei der Continental Rico Hydraulic Brakes India Private Ltd., Gurgaon, Indien, in Höhe von 0,6 Mio €, sowie bei der Continental Automotive Systems Changshu Co., Ltd., Changshu, China, in Höhe von 3,6 Mio €, ausgewirkt. Das unter den Finanzanlagen ausgewiesene und auf den Continental Pension Trust e.V. übertragene Treuhandvermögen sowie die hiermit erwirtschafteten Erträge dienen ausschließlich der Sicherung der betrieblichen Altersversorgung. Zum 31. Dezember 2011 ist das Treuhandvermögen in 24,9 % der Anteile an der ContiTech AG, Hannover, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Continental AG, sowie zu einem geringen Teil in Wertpapiere und flüssige Mittel angelegt. Im Geschäftsjahr 2011 veränderte sich das Treuhandvermögen durch Zugänge aus Zins- und Dividendenerträgen in Höhe von 10,6 Mio €. 3. Vorrätescroll
Die Vorräte wurden im Wesentlichen mit dem Verkauf der am Standort Stöcken verbliebenen Aktivitäten der Division Chassis & Safety übertragen. 4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
5. Flüssige Mittelscroll
6. Rechnungsabgrenzungspostenscroll
Für Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags über einen syndizierten Kredit im Gesamtvolumen von ursprünglich bis zu 13,5 Mrd € zum Erwerb von Siemens VDO wurden im Geschäftsjahr 2007 Auszahlungen in Höhe von ursprünglich 48,3 Mio € als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Für die im Geschäftsjahr 2009 erfolgten Nachverhandlungen der Rahmenbedingungen dieses Kreditvertrags wurden weitere Ausgaben in Höhe von ursprünglich 82,6 Mio € abgegrenzt. Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Verhandlungen zur Verlängerung des ursprünglich im August 2012 fälligen syndizierten Kredits abgeschlossen. Die hierfür entstandenen Ausgaben in Höhe von 49,6 Mio € wurden ebenfalls als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Die Rechnungsabgrenzungsposten werden entsprechend den gewichteten verlängerten Laufzeiten der einzelnen Tranchen linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 24,9 Mio €. Für die im Geschäftsjahr 2010 über Konzernkredite an die Continental AG weitergegebenen vier Anleihen, die mit einem Gesamtvolumen von 3.000 Mio € über die Conti-Gummi Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, am Markt platziert wurden, ist in Höhe der jeweiligen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabe- und Erfüllungsbetrag der jeweiligen Konzernkredite ein Disagio gebildet worden. Insgesamt wurde ursprünglich ein Betrag von 26,0 Mio € in den Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Die Disagien werden entsprechend der Laufzeit der einzelnen Konzernkredite linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 4,6 Mio €. 7. Aktive latente SteuernDie ermittelten temporären Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz ergeben insgesamt eine zukünftige Steuerentlastung. Sie bestehen hauptsächlich im Bereich von immateriellen Vermögensgegenständen, Anlagevermögen, Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. Zusätzlich ergibt sich ein erwarteter Vorteil aus zukünftiger Nutzung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen bzw. eines Zinsvortrags. Ein Aktivposten wurde für diese zukünftige Steuerentlastung aufgrund der Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Der für die Bewertung der latenten Steuern verwendete relevante durchschnittliche Steuersatz betrug 30,0 %. Dieser wurde ermittelt unter Berücksichtigung eines Körperschaftsteuersatzes von 15,0 %, eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % und eines Gewerbesteuersatzes von 14,2 %. Die Bewertung des vortragsfähigen, nicht abzugsfähigen Zinssaldos erfolgt nur zu 26,5 %, da sich bei der zukünftigen Realisierung aufgrund gewerbesteuerlicher Vorschriften eine Abzugsbeschränkung ergibt. Erläuterungen zur Bilanz, Passiva8. Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der Continental AG blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Es beträgt zum Bilanzstichtag 512.015.316,48 € und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,56 € pro Aktie. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. April 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 23. April 2012 um bis zu 187,5 Mio € zu erhöhen. Zum Bilanzstichtag steht dem Unternehmen nach Durchführung von Kapitalerhöhungen in den Geschäftsjahren 2007 und 2010 aufgrund dieser Ermächtigung (§ 4 Abs. 3 der Satzung) noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von 70,6 Mio € zur Verfügung. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. April 2009 (§ 4 Abs. 2 der Satzung) steht der Gesellschaft ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von 66,0 Mio € zur Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 22. April 2014 zur Verfügung. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu 3,8 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2004 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. Die Hauptversammlung hat am 14. Mai 2004 den Aktienoptionsplan 2004 für Vorstände und obere Führungskräfte beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2004 ermächtigte den Vorstand nach näherer Maßgabe des Plans bis zum 13. Mai 2009 zur Gewährung von insgesamt 3.936.000 Bezugsrechten, die jeweils zum Bezug einer Aktie berechtigen. In 2011 wurden wie im Vorjahr keine Bezugsrechte ausgeübt. In 2011 sind 31.400 (Vj. 34.700) Bezugsrechte verfallen, sodass zum Bilanzstichtag noch 36.400 Bezugsrechte ausgegeben waren. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung um bis zu 20,0 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2008 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. In der Hauptversammlung vom 25. April 2008 wurde der Aktienoptionsplan 2008, der zur Ausgabe von bis zu 7.800.000 Bezugsrechten an Vorstände und obere Führungskräfte bis zum 24. April 2013 ermächtigt, beschlossen. In 2011 wurden wie im Vorjahr keine Bezugsrechte ausgegeben; verfallen sind 8.300 (Vj. 9.900) Bezugsrechte. Damit sind zum Bilanzstichtag noch 47.900 Bezugsrechte ausgegeben. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um bis zu 111,5 Mio € bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2006 und den diesen ändernden Hauptversammlungsbeschluss vom 25. April 2008 war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2011 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zum Bilanzstichtag ist die Ermächtigungsfrist ungenutzt abgelaufen. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 37,5 Mio € bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Gewährung von neuen Stückaktien für die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, sofern sie bis zum 4. Mai 2011 auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 25. April 2008 erteilten Ermächtigung begeben wurden. Zum Bilanzstichtag ist die Ermächtigungsfrist ungenutzt abgelaufen. Das von der Hauptversammlung vom 23. April 2009 beschlossene bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von 43,5 Mio € dient der Gewährung von neuen Stückaktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die bis zum 22. April 2014 auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 23. April 2009 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Bisher ist die Ermächtigung nicht ausgenutzt. Die Veränderung des bedingten Kapitals ergibt sich aus der nachstehenden Aufstellung: scroll
9. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2011 gegenüber dem Vorjahr unverändert 4.179,1 Mio €. 10. GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2011 gegenüber dem Vorjahr unverändert 54,7 Mio €. Angaben zur AusschüttungssperreEin zur Ausschüttung gesperrter Betrag ergibt sich aus der Aktivierung von Deckungsvermögen zum beizulegenden Zeitwert nicht, da die ursprünglichen Anschaffungskosten des Deckungsvermögens über dem beizulegenden Zeitwert liegen. Eine Ausschüttungssperre im Hinblick auf den Bilanzgewinn von 508,5 Mio € besteht daher nicht. 11. Rückstellungenscroll
Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren mit einem Diskontierungszinssatz von 5,13 % ermittelt. Dabei wurde eine jährliche Entgeltsteigerung von 3,00 % sowie eine jährliche Rentensteigerung von 1,75 % unterstellt. Die Verpflichtungen aus Pensionen von 262,2 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der entsprechenden Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen von 58,1 Mio € verrechnet. Der beizulegende Zeitwert entspricht den Anschaffungskosten. Die sonstigen Rückstellungen decken die erkennbaren Risiken und sonstige ungewisse Verpflichtungen. Sie enthalten insbesondere Rückstellungen für Personal- und Sozialaufwendungen (31,1 Mio €) sowie für ausstehende Rechnungen (10,2 Mio €). Altersteilzeitrückstellungen von 1,6 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der Wertguthaben aus Altersteilzeit von 1,2 Mio € verrechnet. Die Wertguthaben im Blockmodell werden über einen Treuhand- und Verpfändungsvertrag mit der Commerzbank AG entsprechend den gesetzlichen Anforderungen gegen Insolvenz gesichert und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 1,2 Mio €. Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern aus Langzeitarbeitskonten in Höhe von 0,9 Mio €. Die Absicherung der Ansprüche erfolgt über einen Treuhandvertrag mit der Deutsche Treuinvest Stiftung, Frankfurt am Main. Der beizulegende Zeitwert der Ansprüche beträgt 0,9 Mio € und wird mit den entsprechenden Verpflichtungen verrechnet, da das Treuhandvermögen zweckgebunden und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist. Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 0,9 Mio €. 12. Verbindlichkeitenscroll
Den kreditgebenden Banken des syndizierten Kredits hat die Continental AG dingliche Sicherheiten, bestehend aus verpfändeten Gesellschaftsanteilen an bestimmten Tochterunternehmen, bestimmten Kontenguthaben sowie aus abgetretenen konzerninternen Ansprüchen, gewährt. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus dem syndizierten Kredit betragen zum Bilanzstichtag 2.975,0 Mio €. Darüber hinaus sind Verbindlichkeiten aus einem Forderungsverkauf in Höhe von 230,0 Mio € durch dingliche Sicherheiten, bestehend aus der Abtretung von Forderungen sowie einem Kontoguthaben, gesichert worden. HaftungsverhältnisseBürgschaften, Garantien und Gewährleistungen wurden bis auf 57,2 Mio € ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben. Nach unseren Erkenntnissen können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen. Von den Gewährleistungen entfallen 3,0 Mrd € auf die über die Conti-Gummi Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, in 2010 begebenen vier Anleihen, für deren Erfüllung die Continental AG garantiert. Weitere Gewährleistungen in Höhe von 1.160,7 Mio € entfallen auf Finanzierungen der Continental Rubber of America, Corp., Wilmington/Delaware, USA, und der Continental Tire the Americas, LLC, Charlotte/N.C., USA. Für Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen in Höhe von 3.926,4 Mio € wurden zugleich Sicherheiten bestellt. scroll
Sonstige finanzielle VerpflichtungenIm Geschäftsjahr 1992 hat die Continental AG zur Verbesserung ihrer Liquiditätslage ihr Verwaltungsgebäude verkauft und auf 30 Jahre zurückgemietet. Der in Vorjahren frei gewordenen Liquidität stehen zukünftige Zahlungsverpflichtungen von 21,0 Mio € bis zum Jahr 2022 gegenüber (davon 3,0 Mio € in 2012). Darüber hinaus betreffen die auf 2012 und später entfallenden Verpflichtungen im Wesentlichen ausgegliederte DV-Hard- und -Software (42,4 Mio €; davon 22,6 Mio € für 2012) sowie Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (1,5 Mio €; davon 0,8 Mio € für 2012). Das Bestellobligo für Sachanlageinvestitionen und Großreparaturen beträgt 1,5 Mio €. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung13. Beteiligungsergebnisscroll
14. Sonstige betriebliche Erträgescroll
Die übrigen Erträge des Geschäftsjahres enthalten insbesondere allgemeine Kostenumlagen an andere Konzerngesellschaften in Höhe von 76,9 Mio € (Vj. 80,5 Mio €). Infolge der geänderten Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die übrigen Erträge des Vorjahres um die Umsatzerlöse des Vorjahres in Höhe von 27,6 Mio € erhöht. 15. Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Die übrigen Aufwendungen des Geschäftsjahres beinhalten insbesondere Aufwendungen für Kostenumlagen in Höhe von 74,7 Mio € (Vj. 78,3 Mio €). Infolge der geänderten Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die übrigen Aufwendungen des Vorjahres um die Vorjahresbeträge der Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen (26,4 Mio €) sowie um die Vertriebskosten (0,1 Mio €) erhöht. 16. Zinsergebnisscroll
Die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen und langfristigen Rückstellungen von insgesamt 12,7 Mio € sind im Wesentlichen mit den Zinserträgen aus den Rückdeckungsversicherungen von insgesamt 2,9 Mio € verrechnet worden. 17. Außerordentliches ErgebnisDas außerordentliche Ergebnis des Vorjahres resultierte im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung der Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. 18. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDer Steueraufwand in Höhe von 36,2 Mio € resultiert aus laufendem Aufwand in Deutschland, nicht anrechenbarer ausländischer Quellensteuer und einer Steuererstattung für Vorjahre aufgrund Neubescheidung einer gerichtsanhängigen Steuerposition. Sonstige Angabenscroll
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Derivative FinanzinstrumenteDie Continental AG und die Gesellschaften des Continental-Konzerns sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Zins- und Währungsrisiken ausgesetzt, die fallweise durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente abgesichert werden. Die Ermittlung der angegebenen beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente erfolgt in der Regel durch Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme unter Zugrundelegung von Zinsstrukturkurven. So werden die beizulegenden Zeitwerte von Devisentermingeschäften als Differenz aus den mit den risikolosen Zinssätzen der entsprechenden Währungen diskontierten und zu aktuellen Kassakursen umgerechneten Nominalbeträgen ermittelt. Devisenoptionen werden mittels anerkannter Optionspreismodelle bewertet. Zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte von Zinsswaps und Zins-Währungsswaps werden die zukünftigen Zahlungsströme mit den Zinssätzen für die entsprechenden Fälligkeiten diskontiert. Dabei werden als kurzfristige Zinssätze Depositsätze verwendet, während für die langfristigen Zinssätze auf die Swapsätze in der jeweiligen Währung zurückgegriffen wird. Zum 31. Dezember 2011 belief sich das Nominalvolumen der abgeschlossenen Derivate auf 4.660,3 Mio €. Hierin enthalten sind im Wesentlichen Geschäfte, die in Bewertungseinheiten (Micro-Hedges) einbezogen sind. Die derivativen Finanzinstrumente setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen: scroll
Für Zwecke des Währungsmanagements fasst die Continental AG bekannte und zukünftig erwartete Fremdwährungszahlungsströme der Konzerngesellschaften aus operativen Geschäften weltweit zusammen. Der Netto-Cashflow je Währung auf rollierender Zwölf-Monats-Basis definiert das gesamte Transaktionsrisiko des Konzerns. Der wöchentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnahmen, die ohne gesonderte Vorstandsgenehmigung 30 % des Zwölf-Monats-Exposure nicht überschreiten dürfen. Zur Risikosteuerung kommen im Rahmen des Währungsmanagements insbesondere Devisentermin-, Devisenswap- und Devisenoptionsgeschäfte zum Einsatz. Die Auswahl und Anwendung der Instrumente ist abhängig vom jeweiligen Sicherungszweck. Basis für den Einsatz von Sicherungsinstrumenten sind die Verfahrensrichtlinien, deren Einhaltung regelmäßig von der Internen Revision überprüft wird. Der wöchentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnahmen. Zur Absicherung der Währungsrisiken aus von der Continental AG in Fremdwährung aufgenommenen und ausgereichten Krediten an Konzernunternehmen sowie der bei Fälligkeit zu zahlenden Zinsen hat die Continental AG Devisenswaps mit externen Vertragspartnern mit einem Nominalvolumen von 364,0 Mio € abgeschlossen. Der beizulegende Netto-Zeitwert beträgt -1,2 Mio €. Die von der Continental AG begebenen und aufgenommenen Fremdwährungsdarlehen und die sich gegenläufig verhaltenden Devisenswaps bilden bis zu ihrer jeweiligen Endfälligkeit in 2012 eine Bewertungseinheit. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte werden in der Bilanz nicht erfasst. Soweit zur Absicherung der Währungsrisiken aus Fremdwährungskrediten bei Konzerngesellschaften, deren Währungsrisiken über interne Devisenswaps auf die Continental AG übertragen werden, erfolgt eine Zusammenfassung zu Bewertungseinheiten mit den sich gegenläufig verhaltenden Geschäften, die zur Absicherung mit externen Kreditinstituten durch die Continental AG abgeschlossen wurden. Die Nominalwerte der konzerninternen Devisenswaps und gegenläufigen konzernexternen Sicherungsgeschäfte betragen jeweils 271,9 Mio €. Die beizulegenden NettoZeitwerte zum Bilanzstichtag betragen für konzerninterne Devisenswaps 19,9 Mio € und für konzernexterne Devisenswaps -19,9 Mio €. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte sind in 2012 fällig und werden in der Bilanz nicht erfasst. Im Zinsmanagement kommen insbesondere Zinsswaps, Zinsoptionen und kombinierte Zins-Währungsswaps zum Einsatz. Sie dienen vor allem der Steuerung von Zinsänderungsrisiken, insbesondere aus variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten, und der Optimierung der Finanzierungskosten. Auch hier bildet eine Verfahrensrichtlinie die Grundlage des Zinsmanagements. Zinsswaps mit einem Nominalwert von 2,5 Mrd € wurden zur Absicherung der Zinsrisiken aus einem Teilbetrag des syndizierten Kredits eingesetzt. Ihr Marktwert beträgt ohne entsprechende Zinsabgrenzungen -36,7 Mio €. Die Zinsswaps und die von der Continental AG gezogenen Kredite wurden in einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Zum Abschlussstichtag wurden die Kredite mit ihrem Erfüllungsbetrag von 2,5 Mrd € angesetzt und die Zinsswaps, die jeweils in 2012 fällig werden, nicht angesetzt. Durch Abschluss von konzernexternen Zins- und Zins-Währungsswaps mit Kreditinstituten wird das von den Konzerngesellschaften über interne Zinsswaps und Zins-Währungsswaps an die Continental AG übertragene Zins- und Währungsrisiko bis zur Endfälligkeit der Sicherungsgeschäfte in 2012 vollständig abgesichert. Die gegenläufigen Geschäfte werden zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Sie haben jeweils einen Nominalwert von 625,0 Mio €. Der beizulegende Zeitwert der konzerninternen Zinsswaps und Zins-Währungsswaps beträgt 101,5 Mio €, der der gegenläufigen konzernexternen Zins- und Zins-Währungsswaps beträgt -101,5 Mio €. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Zum Bilanzstichtag werden die Geschäfte nicht erfasst. Honorare des AbschlussprüfersDie Hauptversammlung am 28. April 2011 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2011 zum Abschlussprüfer gewählt. Für die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2011 verweisen wir auf Kapitel 38 im Anhang zum Konzernabschluss der Continental AG. Kontenführung nach § 6b EnWGMit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Neuregelung von energiewirtschaftlichen Vorschriften am 4. August 2011 unterliegen ehemalige Objektnetze grundsätzlich den ergänzenden Vorschriften zur Rechnungslegung des EnWG. Die Regulierungsvorschriften des EnWG finden keine Anwendung, wenn das bisherige Objektnetz als "Kundenanlage" zu klassifizieren ist. Es sprechen wesentliche Argumente dafür, dass die von der Continental AG in Deutschland betriebenen Energieanlagen solche "Kundenanlagen" darstellen. Mitteilungen nach dem WertpapierhandelsgesetzMit Schreiben vom 1. April 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 1. April 2011 hat uns B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Continental AG am 30. März 2011 die Schwelle von 15 % und 10 % unterschritten hat und an diesem Tag 5,19 % (10.389.543 Stimmrechte) beträgt. Am 4. April 2011 hat uns B. Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Continental AG am 30. März 2011 die Schwelle von 15 % und 10 % unterschritten hat und an diesem Tag 5,19 % (10.389.543 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Deutschland. Am 27. Juli 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 9. August 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 15. September 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 6. Oktober 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Mit Schreiben vom 18. Oktober 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Die Mitglieder des Vorstands besaßen im Jahr 2011 und bis einschließlich 6. Februar 2012 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg F. W. Schaeffler waren laut Stimmrechtsmitteilung vom 6. Oktober 2011 Aktien mit einem Anteil von 49,90 % am stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft zuzurechnen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen im Jahr 2011 und bis einschließlich 6. Februar 2012 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Nach § 15a WpHG müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG und mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Im Geschäftsjahr 2011 haben ein Mitglied des Aufsichtsrats insgesamt 216 Aktien und ein Mitglied des Vorstands insgesamt 1.000 Aktien erworben. Deutscher Corporate Governance Kodex/ Erklärung nach § 161 AktGDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 28. April 2011 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Internetseite www.continental-corporation.com in der Rubrik Investor Relations unter Corporate Governance zugänglich. Bezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht erläutert, der den Corporate-Governance-Bericht ergänzt und Teil des mit dem Continental-Konzern zusammengefassten Lageberichts ist. Die im Jahr 2011 gewährten Gesamtbezüge betrugen für den Vorstand der Continental AG 15,5 Mio € (Vj. 15,1 Mio €). Die genannten Gesamtbezüge enthalten auch die Langfristkomponente der variablen Vergütung in Höhe von insgesamt 5,7 Mio € (Vj. 5,3 Mio €), die in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet wird. In 2011 wurde hieraus resultierend die Langfristkomponente 2010 in 86.484 Stück virtuelle Aktien umgewandelt. Darüber hinaus wurden früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen Bezüge in Höhe von 8,2 Mio € (Vj. 5,4 Mio €) gewährt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen sind 86,6 Mio € (Vj. 86,1 Mio €) zurückgestellt. Die Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Continental AG einschließlich Sitzungsgelder betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2,4 Mio € (Vj. 1,4 Mio €). 2011 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Continental AG. Aufstellung über den Anteilsbesitz der Continental AGI. Verbundene UnternehmenDas Verzeichnis der Continental AG entspricht in Bezug auf den Einzelabschluss § 285 Nr. 11 in Verbindung mit § 286 Abs. 3 HGB. Die Anteile am Kapital stellen den Anteil der Continental AG bzw. eines oder mehrerer von ihr abhängiger Unternehmen dar. scroll
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II. Assoziierte Unternehmenscroll
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Werte für das Geschäftsjahr 2010. Mit diesen
Gesellschaften bestehen Ergebnisabführungsverträge. ErgebnisverwendungUnter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 61,1 Mio € ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 508.493.714,16 €. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Auszahlung einer Dividende von 1,50 € je Stückaktie zu beschließen. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 200.005.983 dividendenberechtigten Aktien 300.008.974,50 €. Der verbleibende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Hannover, den 6. Februar 2012 Continental Aktiengesellschaft Der Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, den 15. Februar 2012 KPMG AG Dr. Bartels-Hetzler, Wirtschaftsprüfer Dr. Thümler, Wirtschaftsprüfer Erklärung des Vorstands gemäß §§ 264 Abs. 2 und 289 Abs. 1 HGBWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.
Hannover, den 6. Februar 2012 Continental Aktiengesellschaft Der Vorstand |
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