 Continental AGHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Jahresbericht der Continental Aktiengesellschaft 2013Der Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft ist mit dem Lagebericht des Continental-Konzerns nach § 315 Abs. 3 Handelsgesetzbuch zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2013 der Continental veröffentlicht. Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Continental AktiengesellschaftGewinn- und Verlustrechnungscroll
BilanzAktiva scroll
Entwicklung des Anlagevermögensscroll
scroll
scroll
AnhangDer Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist - wie international üblich -nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Um dem Holdingcharakter der Continental AG gerecht zu werden, wird das Beteiligungsergebnis vorangestellt. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenAktiva Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden linear entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens werden degressiv - soweit sie vor dem Geschäftsjahr 2008 zugegangen sind -, alle übrigen Anlagegüter linear abgeschrieben. Soweit degressiv abgeschrieben wird, erfolgt ein Übergang auf die lineare Abschreibung, wenn diese zu höheren Abschreibungen führt. Die degressive Abschreibung erfolgt in Höhe der steuerrechtlich maximal zulässigen Prozentsätze. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von jeweils weniger als 1.500 € werden im Jahr des Zugangs vollständig im Aufwand erfasst. Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen. Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, sonstige Ausleihungen und die Wertpapiere des Anlagevermögens sowie das zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen auf den Continental Pension Trust e. V. übertragene Treuhandvermögen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der bei dauerhafter Wertminderung erforderlichen Abschreibungen bilanziert. Wertaufholungen erfolgen bis zur Höhe der historischen Anschaffungskosten, soweit die Gründe für die dauerhafte Wertminderung nicht mehr vorliegen. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert angesetzt, zinslose und niedrig verzinsliche auf den Barwert abgezinst. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tageswerten bewertet. Die Bestandsrisiken, die sich durch eingeschränkte Verwertbarkeit oder aus der Lagerdauer ergeben, werden durch entsprechende Wertabschläge berücksichtigt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch angemessene Abschläge Rechnung getragen. Für das allgemeine Kreditrisiko bestehen pauschale Abschläge. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden auf den Bilanzstichtag abgezinst. Forderungen in fremder Währung werden, soweit diese kursgesichert sind, mit dem Sicherungskurs bewertet. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Börsenkurs am Bilanzstichtag angesetzt. Latente Steuern umfassen zu erwartende Steuerzahlungen oder -erstattungen aus zeitlich begrenzten Unterschieden zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie aus der Nutzung von Verlustvorträgen. Aktive latente Steuern werden in der Bilanz nicht angesetzt. Passiva Die Höhe der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wird auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Prof Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Zukünftige Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung berücksichtigt. Als Diskontierungszinssatz wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und vor dem Zugriff übriger Gläubiger geschützt sind, werden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den entsprechenden Verpflichtungen aus der Altersvorsorge verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der beizulegende Zeitwert aus Rückdeckungsversicherungen die Pensionsverpflichtungen, wird dieser als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Die übrigen Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste in Höhe ihres jeweiligen Erfüllungsbetrags gebildet worden. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern Hinweise für deren Eintreten vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst worden. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden, soweit kursgesichert, mit dem vereinbarten Sicherungskurs bewertet. Gewinn- und VerlustrechnungDie allgemeinen Verwaltungskosten betreffen Funktionskosten für Finanzen, Administration, Personalwesen und Holdingaufgaben. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Anschaffung oder, im Falle der Kurssicherung, mit den Sicherungskursen bewertet. Soweit sich aus den Devisenkassamittelkursen zum Bilanzstichtag noch nicht realisierte Verluste ergeben, werden ergebnismindernde Vorsorgen gebildet. Nicht realisierte Kursgewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erläuterungen zur Bilanz, Aktiva1. Immaterielle Vermögensgegenstände und SachanlagevermögenDie Aufgliederung der Anlageposten und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr sind im Anlagenspiegel dargestellt. 2. FinanzanlagenDie Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten sich aufgrund einer Kapitalerhöhung bei der Tyre Reinsurance (Ireland) Ltd., Dublin, Irland, in Höhe von 10,0 Mio €. Gegenläufig dazu haben sich Kaufpreisanpassungen von Akquisitionen in früheren Geschäftsjahren in Höhe von 0,5 Mio € ausgewirkt. Das unter den Finanzanlagen ausgewiesene und auf den Continental Pension Trust e. V. übertragene Treuhandvermögen sowie die hiermit erwirtschafteten Erträge dienen ausschließlich der Sicherung der betrieblichen Altersversorgung. Zum 31. Dezember 2013 ist das Treuhandvermögen in 24,9 % der Anteile an der ContiTech AG, Hannover, Deutschland, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Continental AG, sowie in Wertpapiere und flüssige Mittel angelegt. Im Geschäftsjahr 2013 veränderte sich das Treuhandvermögen durch Zugänge aus Zins- und Dividendenerträgen in Höhe von 11,4 Mio €. 3. Vorrätescroll
4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
5. Flüssige Mittelscroll
6. Rechnungsabgrenzungspostenscroll
Für Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags über einen syndizierten Kredit im Gesamtvolumen von ursprünglich bis zu 13,5 Mrd € zum Erwerb von Siemens VDO wurden im Geschäftsjahr 2007 Auszahlungen in Höhe von ursprünglich 48,3 Mio € als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Für die im Geschäftsjahr 2009 erfolgten Nachverhandlungen der Rahmenbedingungen dieses Kreditvertrags wurden weitere Ausgaben in Höhe von ursprünglich 82,6 Mio € abgegrenzt. Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Verhandlungen zur Verlängerung des ursprünglich im August 2012 fälligen syndizierten Kredits abgeschlossen. Die hierfür entstandenen Ausgaben in Höhe von 49,6 Mio € wurden ebenfalls als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Im Januar 2013 wurden die Verhandlungen zur vorzeitigen Ablösung des im April 2014 fälligen syndizierten Kredits abgeschlossen. Die Rechnungsabgrenzungsposten wurden entsprechend den verkürzten Laufzeiten der einzelnen Tranchen linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 9,0 Mio €. Für die im Geschäftsjahr 2010 über Konzernkredite an die Continental AG weitergegebenen vier Anleihen, die mit einem Gesamtvolumen von 3.000 Mio € über die Conti-Gummi Finance B.V, Maastricht, Niederlande, am Markt platziert wurden, ist in Höhe der jeweiligen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabe- und Erfüllungsbetrag der jeweiligen Konzernkredite ein Disagio gebildet worden. Insgesamt wurde ursprünglich ein Betrag von 26,0 Mio € in den Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Die vier Anleihen wurden im Geschäftsjahr 2013 vorzeitig zurückgezahlt. Die Disagien wurden entsprechend der verkürzten Laufzeit der einzelnen Konzernkredite linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 15,8 Mio €. Für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Neuverhandlung des Vertrags über einen syndizierten Kredit im Gesamtvolumen von bis zu 4,5 Mrd € wurden im Geschäftsjahr 2013 Ausgaben in Höhe von ursprünglich 42,6 Mio € als aktive Rechnungsabgrenzung bilanziert. Die Rechnungsabgrenzungsposten werden entsprechend den Laufzeiten der einzelnen Tranchen linear aufgelöst. Im Geschäftsjahr betrug die Auflösung 9,5 Mio €. 7. Aktive latente SteuernDie ermittelten temporären Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz ergeben insgesamt eine zukünftige Steuerentlastung. Sie bestehen hauptsächlich im Bereich von immateriellen Vermögensgegenständen, Anlagevermögen, Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. Zusätzlich ergibt sich ein erwarteter Vorteil aus zukünftiger Nutzung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen bzw. eines Zinsvortrags. Ein Aktivposten wurde für diese zukünftige Steuerentlastung aufgrund der Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Der für die Bewertung der latenten Steuern relevante durchschnittliche Steuersatz betrug 30,2 %. Dieser wurde ermittelt unter Berücksichtigung eines Körperschaftsteuersatzes von 15,0 %, eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % und eines Gewerbesteuersatzes von 14,4 %. Die Bewertung des vortragsfähigen, nicht abzugsfähigen Zinssaldos erfolgt nur zu 26,5 %, da sich bei der zukünftigen Realisierung aufgrund gewerbesteuerlicher Vorschriften eine Abzugsbeschränkung ergibt. Erläuterungen zur Bilanz, Passiva8. Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der Continental AG blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Es beträgt zum Bilanzstichtag 512.015.316,48 € und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,56 € pro Aktie. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2015 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 70,0 Mio € zu erhöhen (§ 4 Abs. 3 der Satzung). Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. April 2009 steht der Gesellschaft ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von 66,0 Mio € zur Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 22. April 2014 zur Verfügung (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung um bis zu 3,8 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2004 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. Die Hauptversammlung hat am 14. Mai 2004 den Aktienoptionsplan 2004 für Vorstände und obere Führungskräfte beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2004 ermächtigte den Vorstand nach näherer Maßgabe des Plans bis zum 13. Mai 2009 zur Gewährung von insgesamt 3.936.000 Bezugsrechten, die jeweils zum Bezug einer Aktie berechtigen. Zum Bilanzstichtag sind keine Bezugsrechte mehr ausgegeben. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu 20,0 Mio € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient dazu, den Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2008 bei Ausübung ihrer Bezugsrechte neue Stückaktien verschaffen zu können. In der Hauptversammlung vom 25. April 2008 wurde der Aktienoptionsplan 2008 beschlossen, der zur Ausgabe von bis zu 7.800.000 Bezugsrechten an Vorstände und obere Führungskräfte bis zum 24. April 2013 ermächtigt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden wie im Vorjahr keine Bezugsrechte ausgegeben; verfallen sind 47.900 (Vj. 0) Bezugsrechte. Damit sind zum Bilanzstichtag keine Bezugsrechte mehr ausgegeben. Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu 51,0 Mio € durch Ausgabe von bis zu 19.921.875 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. April 2012 unter Tagesordnungspunkt acht beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue Stückaktien der Continental AG gewähren bzw. begründen. Die Ermächtigung zur Begebung der genannten Instrumente ist bis zum 26. April 2015 befristet und auf einen Gesamtnennbetrag von insgesamt 2.500 Mio € beschränkt. Zum Bilanzstichtag wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht. Die Veränderung des bedingten Kapitals ergibt sich aus der nachstehenden Aufstellung: scroll
9. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2013 gegenüber dem Vorjahr unverändert 4.179,1 Mio €. 10. GewinnrücklagenDie anderen Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2013 gegenüber dem Vorjahr unverändert 54,7 Mio €. Angaben zur AusschüttungssperreEin zur Ausschüttung gesperrter Betrag ergibt sich aus der Aktivierung von Deckungsvermögen zum beizulegenden Zeitwert nicht, da die ursprünglichen Anschaffungskosten des Deckungsvermögens über dem beizulegenden Zeitwert liegen. Eine Ausschüttungssperre im Hinblick auf den Bilanzgewinn von 913,4 Mio € besteht daher nicht. 11. Rückstellungenscroll
Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren mit einem Diskontierungszinssatz von 4,90 % ermittelt. Dabei wurde eine jährliche Entgeltsteigerung von 3,00 % sowie eine jährliche Rentensteigerung von 1,75 % unterstellt. Die Verpflichtungen aus Pensionen von 277,9 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der entsprechenden Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen von 58,0 Mio € verrechnet. Der beizulegende Zeitwert entspricht den Anschaffungskosten. Die sonstigen Rückstellungen decken die erkennbaren Risiken und sonstige ungewisse Verpflichtungen. Sie enthalten insbesondere Rückstellungen für Personal- und Sozialaufwendungen (59,9 Mio €) sowie für ausstehende Rechnungen (12,8 Mio €). Altersteilzeitrückstellungen von 0,5 Mio € wurden mit dem beizulegenden Zeitwert der Wertguthaben aus Altersteilzeit von 0,4 Mio € verrechnet. Die Wertguthaben im Blockmodell werden über einen Treuhand- und Verpfändungsvertrag entsprechend den gesetzlichen Anforderungen gegen Insolvenz gesichert und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Börsenkurs. Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 0,4 Mio €. Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern aus Langzeitarbeitskonten in Höhe von 0,6 Mio €. Die Absicherung der Ansprüche erfolgt über einen Treuhandvertrag. Der beizulegende Zeitwert der Ansprüche beträgt 0,6 Mio € und wird mit den entsprechenden Verpflichtungen verrechnet, da das Treuhandvermögen zweckgebunden und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist. Die Anschaffungskosten belaufen sich auf 0,6 Mio €. 12. Verbindlichkeitenscroll
Aus einem Forderungsverkauf sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 300,0 Mio € durch dingliche Sicherheiten, bestehend aus der Abtretung von Forderungen sowie einem Kontoguthaben, gesichert worden. HaftungsverhältnisseBürgschaften, Garantien und Gewährleistungen wurden bis auf 25,6 Mio € ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben. Nach unseren Erkenntnissen können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen. Von den Gewährleistungen entfallen 750,0 Mio € auf die in 2013 über die Conti-Gummi Finance B.V, Maastricht, Niederlande, begebene Anleihe, für deren Erfüllung die Continental AG garantiert. Weitere Gewährleistungen in Höhe von 731,2 Mio € entfallen auf Finanzierungen der Continental Rubber of America, Corp., Wilmington, USA, und der Continental Tire the Americas, LLC, Fort Mill, USA. scroll
Sonstige finanzielle VerpflichtungenIm Geschäftsjahr 1992 hat die Continental AG zur Verbesserung ihrer Liquiditätslage ihr Verwaltungsgebäude verkauft und auf 30 Jahre zurückgemietet. Der in Vorjahren frei gewordenen Liquidität stehen zukünftige Zahlungsverpflichtungen von 11,4 Mio € bis zum Jahr 2022 gegenüber (davon 1,3 Mio € in 2014). Darüber hinaus betreffen die auf 2014 und später entfallenden Verpflichtungen im Wesentlichen ausgegliederte DV-Hard- und -Software (40,4 Mio €; davon 24,8 Mio € für 2014) sowie Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (1,6 Mio €; davon 0,8 Mio € für 2014). Das Bestellobligo für Sachanlageinvestitionen und Großreparaturen beträgt 9,4 Mio €. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung13. Beteiligungsergebnisscroll
14. Sonstige betriebliche Erträgescroll
Die übrigen Erträge des Geschäftsjahres enthalten insbesondere allgemeine Kostenumlagen an andere Konzerngesellschaften in Höhe von 86,9 Mio € (Vj. 85,4 Mio €). 15. Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Die übrigen Aufwendungen des Geschäftsjahres beinhalten Aufwendungen für Kostenumlagen in Höhe von 84,5 Mio € (Vj. 83,0 Mio €). Darüber hinaus sind Prämien für den vorzeitigen Rückkauf der über die Conti-Gummi Finance B.V., Maastricht, Niederlande, im Geschäftsjahr 2010 begebenen und über Konzernkredite an die Continental AG übertragenen vier Anleihen in Höhe von 112,0 Mio € sowie Gebühren in Höhe von 25,3 Mio € (Vj. 92,5 Mio €) für von Tochtergesellschaften gestellte Garantien im Rahmen des syndizierten Kreditvertrags enthalten. 16. Zinsergebnisscroll
Die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen und langfristigen Rückstellungen von insgesamt 13,7 Mio € sind im Wesentlichen mit den Zinserträgen aus den Rückdeckungsversicherungen von insgesamt 2,9 Mio € verrechnet worden. 17. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDer Steueraufwand beträgt 24,5 Mio € (Vj. 149,2 Mio €); im Vorjahr war der Steueraufwand durch Abgrenzungen für Vorjahre negativ beeinflusst. Sonstige AngabenMaterialaufwandscroll
Personalaufwandscroll
Mitarbeiter im Quartalsdurchschnittscroll
Derivative FinanzinstrumenteDie Continental AG und die Gesellschaften des Continental-Konzerns sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Zins- und Währungsrisiken ausgesetzt, die fallweise durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente abgesichert werden. Die Ermittlung der angegebenen beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente erfolgt in der Regel durch Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme unter Zugrundelegung von Zinsstrukturkurven. So werden die beizulegenden Zeitwerte von Devisentermingeschäften als Differenz aus den mit den risikolosen Zinssätzen der entsprechenden Währungen diskontierten und zu aktuellen Kassakursen umgerechneten Nominalbeträgen ermittelt. Devisenoptionen werden mittels anerkannter Optionspreismodelle bewertet. Zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte von Zinsswaps und Zins-Währungsswaps werden die zukünftigen Zahlungsströme mit den Zinssätzen für die entsprechenden Fälligkeiten diskontiert. Dabei werden als kurzfristige Zinssätze Depositsätze verwendet, während für die langfristigen Zinssätze auf die Swapsätze in der jeweiligen Währung zurückgegriffen wird. Zum 31. Dezember 2013 belief sich das Nominalvolumen der abgeschlossenen Derivate auf 1.312,2 Mio €. Hierin enthalten sind ausschließlich Geschäfte, die in Bewertungseinheiten (Micro-Hedges und Portfolio-Hedges) einbezogen sind. Die derivativen Finanzinstrumente setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen: scroll
Für Zwecke des Währungsmanagements fasst die Continental AG bekannte und zukünftig erwartete Fremdwährungszahlungsströme der Konzerngesellschaften aus operativen Geschäften weltweit zusammen. Der Netto-Cashflow je Währung auf rollierender Zwölf-Monats-Basis definiert das gesamte Transaktionsrisiko des Konzerns. Der wöchentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnahmen, die ohne gesonderte Vorstandsgenehmigung 30 % des Zwölf-Monats-Exposure nicht überschreiten dürfen. Zur Risikosteuerung kommen im Rahmen des Währungsmanagements insbesondere Devisentermin-, Devisenswap- und Devisenoptionsgeschäfte zum Einsatz. Die Auswahl und Anwendung der Instrumente ist abhängig vom jeweiligen Sicherungszweck. Basis für den Einsatz von Sicherungsinstrumenten ist die Foreign Exchange Management Policy, deren Einhaltung regelmäßig von der Internen Revision überprüft wird. Der wöchentlich tagende Zins- und Währungsausschuss beschließt die Sicherungsmaßnahmen. Zur Absicherung der Währungsrisiken aus von der Continental AG in Fremdwährung aufgenommenen und ausgereichten Krediten an Konzernunternehmen sowie der bei Fälligkeit zu zahlenden Zinsen hat die Continental AG Devisenswaps mit externen Vertragspartnern mit einem Nominalvolumen von 678,0 Mio € abgeschlossen. Der beizulegende Netto-Zeitwert beträgt -11,3 Mio €. Die von der Continental AG begebenen und aufgenommenen Fremdwährungsdarlehen mit gleichem Nominalvolumen und die sich gegenläufig verhaltenden Devisenswaps bilden bis zu ihrer jeweiligen Endfälligkeit in 2014 eine Bewertungseinheit. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte werden in der Bilanz nicht erfasst. Zur Absicherung der Währungsrisiken aus Fremdwährungskrediten bei Konzerngesellschaften, deren Währungsrisiken über interne Devisenswaps auf die Continental AG übertragen werden, erfolgt eine Zusammenfassung zu Bewertungseinheiten mit den sich gegenläufig verhaltenden Geschäften, die zur Absicherung mit externen Kreditinstituten durch die Continental AG abgeschlossen wurden. Die Nominalwerte der konzerninternen Devisenswaps und der gegenläufigen konzernexternen Sicherungsgeschäfte betragen jeweils 281,6 Mio €. Die beizulegenden Netto-Zeitwerte zum Bilanzstichtag betragen für konzerninterne Devisenswaps -4,8 Mio € und für konzernexterne Devisenswaps 4,8 Mio €. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte sind in 2014 fällig und werden in der Bilanz nicht erfasst. Die Continental AG hat zur Absicherung der Währungsrisiken aus eigenen Fremdwährungsverbindlichkeiten Devisenswaps mit externen Vertragspartnern mit einem Nominalvolumen von 71,0 Mio € abgeschlossen. Der beizulegende Netto-Zeitwert beträgt 0,0 Mio €. Die von der Continental AG bei Fälligkeit zu zahlenden Fremdwährungsverbindlichkeiten mit gleichem Nominalvolumen und die sich gegenläufig verhaltenden Devisenswaps bilden bis zu ihrer jeweiligen Endfälligkeit in 2014 eine Bewertungseinheit. Die Sicherungsbeziehungen werden aufgrund der Übereinstimmung der wertbestimmenden Parameter als hochwirksam eingestuft. Der Nachweis erfolgt unter Anwendung der Critical Term Match-Methode. Die Geschäfte werden in der Bilanz nicht erfasst. Im Zinsmanagement kommen insbesondere Zinsswaps, Zinsoptionen und kombinierte Zins-Währungsswaps zum Einsatz. Sie dienen vor allem der Steuerung von Zinsänderungsrisiken, insbesondere aus variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten, und der Optimierung der Finanzierungskosten. Die Interest Rate Management Policy bildet die Grundlage für das Zinsmanagement. Zum Bilanzstichtag befanden sich keine Zinsswaps, Zinsoptionen und kombinierten Zins-Währungsswaps im Bestand der Continental AG. Honorare des AbschlussprüfersDie Hauptversammlung am 15. Mai 2013 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2013 zum Abschlussprüfer gewählt. Für die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2013 verweisen wir auf Kapitel 38 im Anhang zum Konzernabschluss der Continental AG. Kontenführung nach § 6b EnWGMit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Neuregelung von energiewirtschaftlichen Vorschriften am 4. August 2011 unterliegen ehemalige Objektnetze grundsätzlich den ergänzenden Vorschriften zur Rechnungslegung des EnWG. Die Regulierungsvorschriften des EnWG finden keine Anwendung, wenn das bisherige Objektnetz als "Kundenanlage" zu klassifizieren ist. Es sprechen wesentliche Argumente dafür, dass die von der Continental AG in Deutschland betriebenen Energieanlagen solche "Kundenanlagen" darstellen. Mitteilungen nach dem WertpapierhandelsgesetzVon Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Abschlussaufstellung haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG über Beteiligungen an der Continental AG erhalten. Im Falle eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen ist jeweils nur die zeitlich letzte Mitteilung aufgeführt. Mitteilungen aus früheren Geschäftsjahren über das Bestehen eines mindestens 3%igen Stimmrechtsanteils zum Bilanzstichtag werden weiterhin angegeben. Mit Schreiben vom 16. Mai 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, an der Continental AG am 10. Mai 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 4,74 % (das entspricht 9.488.166 Stimmrechten) betragen hat. 0,01 % der Stimmrechte (das entspricht 16.422 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Weiterhin hat uns die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 24. Mai 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Continental AG am 23. Mai 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,01 % (das entspricht 26.268 Stimmrechten) beträgt. 0,01 % der Stimmrechte (das entspricht 16.422 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass
Mit Schreiben vom 3. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BlackRock Group Limited, London, U.K., am 27. September 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und an diesem Tag 3,42 % (6.846.998 Stimmrechte) beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG. Am 30. Oktober 2012 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 6. Oktober 2011 wurde uns mitgeteilt, dass
Am 17. September 2013 gab unser Großaktionär, die Schaeffler Gruppe, Herzogenaurach, Deutschland, den Verkauf von 7,8 Mio Continental-Aktien bekannt und reduzierte damit ihren Anteilsbesitz an der Continental AG von 49,9 % auf 46,0 %. Die Mitglieder des Vorstands besaßen im Jahr 2013 und bis einschließlich 11. Februar 2014 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg F. W. Schaeffler waren Aktien mit einem Anteil von 46,0 % am stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft zuzurechnen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen im Jahr 2013 und bis einschließlich 11. Februar 2014 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Deutscher Corporate Governance Kodex/Erklärung nach § 161 AktGDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2013 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Internetseite www.continental-corporation.com in der Rubrik Investor Relations unter Corporate Governance zugänglich. Bezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht erläutert, der den Corporate Governance-Bericht ergänzt und Teil des mit dem Continental-Konzern zusammengefassten Lageberichts ist. Die im Jahr 2013 gewährten Gesamtbezüge beziffern sich für den Vorstand der Continental AG auf 21,7 Mio € (Vj. 14,7 Mio €). Die genannten Gesamtbezüge enthalten auch einen neu gewährten Long Term Incentive Plan in Höhe von insgesamt 5,1 Mio € (Vj. -) sowie die Langfristkomponente der variablen Vergütung in Höhe von insgesamt 6,1 Mio € (Vj. 5,1 Mio €), die in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet wird. Im Jahr 2013 wurde hieraus resultierend die Langfristkomponente 2012 in 55.563 Stück virtuelle Aktien umgewandelt. Darüber hinaus wurden früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen Bezüge in Höhe von 5,3 Mio € (Vj. 5,4 Mio €) gewährt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen sind 97,2 Mio € (Vj. 103,6 Mio €) zurückgestellt. Die Vergütungen für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Continental AG einschließlich Sitzungsgelder beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 3,7 Mio € (Vj. 3,1 Mio €). 2013 wie 2012 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Continental AG. Aufstellung über den Anteilsbesitz der Continental AGI. Verbundene UnternehmenDas Verzeichnis der Continental AG entspricht in Bezug auf den Einzelabschluss § 285 Nr. 11 in Verbindung mit § 286 Abs. 3 HGB. Die Anteile am Kapital stellen den Anteil der Continental AG bzw. eines oder mehrerer von ihr abhängigen Unternehmen dar. Die Berechnung des Anteils am Kapital berücksichtigt die von Tochterunternehmen gehaltenen Anteile somit vollständig, auch wenn der Konzernanteil an diesen Tochterunternehmen unter 100 % liegt. scroll
scroll
II. Assoziierte Unternehmenscroll
scroll
1)
Werte für das Geschäftsjahr 2011. ErgebnisverwendungIn 2013 wurde für das Geschäftsjahr 2012 eine Dividende in Höhe von 450,0 Mio € ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 416,5 Mio € ergibt sich für das Geschäftsjahr 2013 ein Bilanzgewinn in Höhe von 913.394.311,54 €. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Auszahlung einer Dividende von 2,50 € je Stückaktie zu beschließen. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 200.005.983 dividendenberechtigten Aktien 500.014.957,50 €. Der verbleibende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Hannover, 11. Februar 2014 Continental Aktiengesellschaft Der Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, 18. Februar 2014 KPMG AG M. Ufer, Wirtschaftsprüfer D. Papenberg, Wirtschaftsprüfer Erklärung des Vorstands gemäß §§ 264 Abs. 2 und 289 Abs. 1 HGBWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.
Hannover, 11. Februar 2014 Continental Aktiengesellschaft Der Vorstand |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||