Covestro AG
Leverkusen
WKN: 606214/ISIN: DE0006062144
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 13. April 2018, um 10:00 Uhr, World Conference
Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Zusätzlich
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen.
Der vom Vorstand am 13. Februar 2018 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist vom Aufsichtsrat am 19. Februar
2018 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von Euro 438.900.000 in Höhe eines Teilbetrages von Euro 435.582.945,60 durch Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre
zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 3.317.054,40 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 2,20 auf jede für das Jahr 2017 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende in Höhe von Euro 2,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. April 2018.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht
Auf Grundlage eines nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Essen, zum Abschlussprüfer zu wählen und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ausgesprochen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und mitgeteilte Präferenz des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und als Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 202.500.000,00 und ist eingeteilt
in 202.500.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
4.507.752 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung daher 197.992.248 Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am 23. März 2018, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit
einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
spätestens
bis zum Ablauf des 6. April 2018
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Anmeldestelle:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt;
etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat,
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein
Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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verfügbar.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers
auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das
internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die
Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung.
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Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht die E-Mail-Adresse
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Covestro-HV2018@computershare.de
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zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet
unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen
bis zum 12. April 2018, 18:00 Uhr
, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2018@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein etwaiger Widerruf können
bis zum 12. April 2018, 18:00 Uhr
, auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Zugang zum internetgestützten
Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung.
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5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 13. März 2018
schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden
sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefax: +49 214 6009 7002
E-Mail: ir@covestro.com
Bis spätestens
zum Ablauf des 29. März 2018
bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde
Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs, 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter
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http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung
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verfolgen.
Leverkusen, im März 2018
Covestro AG
Der Vorstand
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