Covestro AGLeverkusenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019JAHRESABSCHLUSS 2019JAHRESABSCHLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019DER COVESTRO AGDer Lagebericht der Covestro AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; der zusammengefasste Lagebericht ist im Covestro-Geschäftsbericht 2019 veröffentlicht. Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht des Covestro -Konzerns und der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2019 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und sind über die Internetseiten des Unternehmensregisters zugänglich. bericht.covestro.com/geschaeftsbericht-2019 Bilanzder Covestro AGAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnungder Covestro AGscroll
ANHANGGrundlagenDer Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Vom Gliederungsschema nach § 275 Absatz 3 HGB wird insofern abgewichen, als zur Hervorhebung des Holdingcharakters der Covestro AG die zusammengefassten Posten des finanziellen Ergebnisses vorangestellt sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen und Erträge des Finanzbereichs, deren Ausweis nicht durch einen gesetzlich vorgeschriebenen Posten gedeckt ist, unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen erfasst. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist abgegeben und im Internet sowie als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht zum Download bereit unter www.investor.covestro.com. Der Konzernabschluss der Covestro AG stellt zugleich den größten und den kleinsten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und auf der Internetseite www.investor.covestro.com veröffentlicht. Der Lagebericht der Covestro AG wird in Anwendung von § 315 Absatz 3 HGB i. V. m. § 298 Absatz 3 HGB mit dem Lagebericht des Covestro-Konzerns zusammengefasst. Aufgrund der Darstellung der Werte in Tsd. € können sich für vereinzelte Posten Rundungsdifferenzen ergeben. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Fall abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen zugrunde gelegt worden: Nutzungsdauerscroll
Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 800 € nicht übersteigen. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko; das allgemeine Kreditrisiko bei Drittkunden ist durch pauschale Abschläge in Höhe von 2 % berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr werden auf den Barwert abgezinst. Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel im Wesentlichen in liquide internationale Anleihen, Aktien, Fonds sowie in geldmarktnahe Produkte investiert. Diese Mittel werden treuhänderisch für die Covestro AG verwaltet und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser wird aus Börsenkursen und Marktzinsen abgeleitet. Das gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden in entsprechender Weise die Erträge aus dem Treuhandvermögen mit den Aufwendungen aus der Verzinsung der Verpflichtungen und aus Änderungen des Rechnungszinses verrechnet, sofern Erträge vorliegen. Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, und werden mit dem Nennwert bilanziert. Darüber hinaus enthalten die Rechnungsabgrenzungsposten in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB die Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen. Die Unterschiedsbeträge werden auf die Laufzeit der jeweiligen Anleihe verteilt. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Covestro AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Covestro AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden ggf. steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten zukünftigen Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Covestro AG von aktuell 28,94 % (Vorjahr: 32,05 %). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser betrug unverändert zum Vorjahr 15,83 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Fall einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nichtbilanzierte - aktive latente Steuer. Das Grundkapital der Covestro AG ist aufgeteilt in 183.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2018 G von Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten gehen wir von jährlichen Anpassungen in Höhe von 2,75 % (Vorjahr: 2,75 %) aus. Rentensteigerungen erwarten wir in Höhe von 1,70 % p. a. (Vorjahr: 1,70 %). Hiervon abweichend gilt für ab dem 1. Januar 2000 erfolgte Versorgungszusagen eine jährliche Rentenerhöhung von 1,00 %; diese ist den Mitarbeitern fest zugesagt. Der zum 31. Dezember 2019 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen belief sich auf 2,71 % (Vorjahr: 3,21 %); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2019 ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Für den Unterschiedsbetrag aus der Änderung des Rechnungszinssatzes für Altersversorgungsverpflichtungen nach § 253 Absatz 2 HGB besteht nach § 253 Absatz 6 HGB eine Ausschüttungssperre. Für mittelbare Pensionsverpflichtungen für Pensionszusagen der Bayer Pensionskasse VVaG sowie der Rheinischen Pensionskasse VVaG, für die gemäß Artikel 28 Absatz 1 Satz 2 EGHGB ein Passivierungswahlrecht besteht, werden keine Rückstellungen gebildet. Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Für langfristige Personalrückstellungen, wie solche für Mitarbeiterjubiläen, findet ein Zinssatz von 1,97 % (Vorjahr: 2,32 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Kurzfristigere Personalrückstellungen, bspw. für Verpflichtungen aus Frühruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen, werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2019 drei Jahre, der Rechnungszins 0,72 % (Vorjahr: 0,97 %). Es handelt sich jeweils um die zum Zeitpunkt der Ermittlung der Personalrückstellungen für Dezember erwarteten Zinssätze. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind ohne Beachtung der Restriktion des Anschaffungskosten- und Realisationsprinzips zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die ausgewiesenen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten. Erläuterungen zur Bilanz1. Immaterielle VermögensgegenständeImmaterielle Vermögensgegenständescroll
2. SachanlagenSachanlagenscroll
3. FinanzanlagenFinanzanlagenscroll
4. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeUnter den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind Darlehensforderungen in Höhe von 3.250.000 Tsd. € und die Forderung aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von 695.337 Tsd. € gegen die Covestro Deutschland AG ausgewiesen. Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Fälligkeit von unter einem Jahr. 5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der VermögensverrechnungVerpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt wurden (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus jeweils konkret festgelegten Verpflichtungstatbeständen und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergab sich zum Stichtag insgesamt ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von 8.282 Tsd. €, von dem 475 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und 7.807 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Pensionszusagen entfielen. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnungscroll
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Das Sicherungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 45.115 Tsd. €. Aus der Verrechnung von Sicherungsvermögen in Höhe von 25.820 Tsd. € mit zugrunde liegenden Verpflichtungen ergab sich ein Vermögensüberhang. Der Ausweis erfolgte entsprechend als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung". Der Verpflichtungsüberhang in Höhe der verbleibenden 19.295 Tsd. € wurde unter den Pensionsrückstellungen ausgewiesen. 6. EigenkapitalDas Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Eigenkapitalscroll
Das gezeichnete Kapital der Covestro AG beläuft sich auf 183.000.000 €, ist eingeteilt in 183.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € und ist voll eingezahlt. Der Unterschiedsbetrag aus Nominalbetrag und Anschaffungskosten der ausgegebenen eigenen Aktien wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Durch die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2015 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 101.250.000 € beschlossen, das bis zum 2. Oktober 2020 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage verwendet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgte. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Das bis zum 2. Oktober 2020 befristete genehmigte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung vom 1. September 2015 fasste Beschlüsse zu einem bedingten Kapital 2015 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 70.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt wird und soweit die Wandlungs oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden. Das bedingte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Eigene AktienDer Vorstand der Covestro AG hat im Oktober 2017 angekündigt, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis Mitte 2019 eigene Aktien bis zu einem Gesamtwert von 1,5 Mrd. € (ohne Nebenkosten) oder bis zu 10 % des Grundkapitals, abhängig davon, welcher Wert zuerst erreicht wird, zu erwerben. Der Beschluss erfolgte gemäß der am 1. September 2015 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung. Die Durchführung der Rückkäufe erfolgt über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse unter Beachtung der Vorgaben für Aktienrückkaufprogramme nach Artikel 5 der Marktmissbrauchsverordnung i. V. m. der zugehörigen Delegierten Verordnung der EU-Kommission. Die Entwicklung des Bestands eigener Aktien ergibt sich aus nachfolgender Übersicht: Eigene Aktienscroll
Die im Bestand der Covestro AG befindlichen 135.315 Aktien entsprechen einem Betrag von nominal 135.315 € bzw. 0,07 % des Grundkapitals. Der im Oktober 2017 beschlossene Aktienrückkauf mit einem Volumen von bis zu 1,5 Mrd. € wurde am 21. November 2017 begonnen und am 4. Dezember 2018 abgeschlossen. Der Bestand der erworbenen eigenen Aktien kann zu Zwecken der Einziehung und der Ausgabe an Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienbeteiligungsprogramms verwendet werden. Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen im Sinne der §§ 268 Absatz 8 und 253 Absatz 6 HGBZur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und Guthaben aus Arbeitszeitkonten sind im Rahmen von "Contractual Trust Arrangements" Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in den Metzler-Fonds eingebracht worden. Sie sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich zum Abschlussstichtag auf 45.115 Tsd. € und lag damit um 5.104 Tsd. € über den Anschaffungskosten in Höhe von 40.011 Tsd. €. Diesem Mehrbetrag von 5.104 Tsd. € standen frei verfügbare Rücklagen in Höhe von 2.564.563 Tsd. € gegenüber. Diese waren somit in Höhe des Mehrbetrags ausschüttungsgesperrt. Darüber hinaus waren entsprechend dem Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung zur Abzinsung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen weitere 6.823 Tsd. € der frei verfügbaren Rücklagen gemäß § 253 Absatz 6 HGB ausschüttungsgesperrt. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 439.200 Tsd. € bestand nicht. Angaben zum Bestehen von nach § 33 Absatz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilten BeteiligungenIm Geschäftsjahr 2019 sowie in den Vorjahren haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 33 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der Covestro AG erhalten. Im Fall eines mehrfachen Erreichens, Über oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird grundsätzlich nur die zeitlich jeweils letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Über- oder Unterschreitung bzw. Erreichung der Schwellenwerte geführt hat: Angaben nach § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktGscroll
7. Rückstellungen für PensionenDie Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Darüber hinaus sind darin Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen enthalten. Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Rückstellungen für Pensionenscroll
Der Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung im Sinne des § 253 Absatz 6 Satz 1 HGB belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 6.823 Tsd. € (Vorjahr: 7.159 Tsd. €). 8. SteuerrückstellungenDer Rückgang der Steuerrückstellungen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 26.727 Tsd. € resultierte im Wesentlichen aus den geringeren Verpflichtungen aus laufenden Ertragsteuern für das Geschäftsjahr 2019. 9. Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen bestanden im Wesentlichen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (16.891 Tsd. €). Darüber hinaus wurden in den Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiter (18.890 Tsd. €) Vorsorgerückstellungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche der Bayer AG im Zusammenhang mit der Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung erfasst. 10. AnleihenZum 31. Dezember 2019 bestanden Anleihen im Gesamtwert von 1.000.000 Tsd. €. Diese setzten sich wie folg" zusammen: Anleihenscroll
Die in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB unter den Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen betrugen zum 31. Dezember 2019 insgesamt 1.389 Tsd. € (Vorjahr: 1.915 Tsd. €). 11. Weitere Angaben zu den VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gliederten sich nach Restlaufzeiten wie folgt: Verbindlichkeiten nach Restlaufzeitenscroll
Verbindlichkeiten nach Restlaufzeitenscroll
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung12. BeteiligungsergebnisDas Beteiligungsergebnis entfiel mit 695.337 Tsd. € (Vorjahr: 745.444 Tsd. €) ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG. 13. ZinsergebnisDas Zinsergebnis enthielt neben den Aufwendungen für die im Geschäftsjahr 2016 ausgegebenen Anleihen in Höhe von 13.751 Tsd. € (Vorjahr: 14.033 Tsd. €) vor allem Erträge aus Zinsen für der Covestro Deutschland AG gewährte Darlehen in Höhe von 1.739 Tsd. € (Vorjahr: 2.199 Tsd. €). Darüber hinaus waren neben den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 4.963 Tsd. € (Vorjahr: 4.094 Tsd. €), die neben dem Aufwand aus Aufzinsung auch Aufwendungen aus der Änderung des Rechnungszinses enthielten, auch Gewinne aus der Vermögensanlage des Metzler Trust e. V., Frankfurt am Main, in Höhe von 5.927 Tsd. € (Vorjahr: Aufwendungen in Höhe von: 1.273 Tsd. €) im Zinsergebnis enthalten. 14. Sonstige finanzielle Aufwendungen und ErträgeUnter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen waren im Wesentlichen Bankgebühren in Höhe von 2.847 Tsd. € (Vorjahr: 5.787 Tsd. €) ausgewiesen. Dazu gehörten Bereitstellungsgebühren für Kreditlinien sowie die ratierliche Auflösung des Disagios der ausgegebenen Anleihen. Darüber hinaus wurden in dieser Position Erträge und Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung ausgewiesen. 15. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse aus Dienstleistungen resultierten aus Leistungen der Corporate-Center-Bereiche der Covestro AG, die für Covestro-Konzerngesellschaften erbracht wurden. Insgesamt entfielen 519 Tsd. € (2,54 %) (Vorjahr: 449 Tsd. €) von 20.398 Tsd. € (Vorjahr: 23.465 Tsd. €) auf Umsätze mit ausländischen Konzerngesellschaften. Die für die Erbringung der Leistungen angefallenen Aufwendungen waren unter den Herstellungskosten ausgewiesen. 16. Sonstige betriebliche ErträgeInsgesamt enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge periodenfremde Erträge in Höhe von 410 Tsd. € (Vorjahr: 25.347 Tsd. €). Auf die Auflösung sonstiger Rückstellungen aus dem Personalbereich entfielen 408 Tsd. €. 17. Steuern vom Einkommen und vom ErtragAls Ertragsteueraufwand werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und im Ausland entrichtete Ertragsteuern ausgewiesen. Latente Steuern waren im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartete die Covestro AG zum 31. Dezember 2019 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Personengesellschaften - eine zukünftige Steuerentlastung in Höhe von 193.829 Tsd. € (Vorjahr: 208.311 Tsd. €). Die Ermittlung erfolgte auf Basis eines kombinierten zukünftigen Ertragsteuersatzes von 28,94 % (Vorjahr: 32,05 %) (Covestro AG und Organgesellschaften) bzw. 15,83 % (Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft; Steuersatz berücksichtigt nur Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag). Passive Steuerlatenzen resultierten im Wesentlichen aus einer im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Bewertung von Gegenständen des Anlagevermögens sowie aus Bewertungsunterschieden im Zusammenhang mit nicht realisierten Gewinnen aus Fremdwährungsbewertung. Aktive Steuerlatenzen ergaben sich vor allem aufgrund des höheren Ansatzes von Pensionsverpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber der steuerlichen Bewertung. Das steuerliche Ansatzverbot für Rückstellungen für drohende Verluste und für Pensionsurlaub führte ebenfalls zu aktiven latenten Steuern. Weitere Ursachen für aktive Steuerlatenzen waren wertmäßige Unterschiede, u. a. bei Rückstellungen für Frühruhestandsvereinbarungen, Langzeitkonten und Mitarbeiterjubiläen, sowie steuerliche Verlustvorträge. Insgesamt wurden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert. 18. Sonstige SteuernSoweit die sonstigen Steuern dem Bereich allgemeine Verwaltung zugeordnet werden konnten, sind sie dort, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Insgesamt beliefen sie sich auf 242 Tsd. € (Vorjahr: 72 Tsd. €). 19. MaterialaufwandMaterialaufwandscroll
20. Personalaufwand / MitarbeiterPersonalaufwandscroll
Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen. Im Jahresdurchschnitt waren bei der Covestro AG 150 (Vorjahr: 158) Mitarbeiter beschäftigt, die sich auf folgende Gruppen verteilten: Mitarbeiterscroll
In diesen Angaben sind auf Teilzeitbasis beschäftigte Mitarbeiter jeweils entsprechend ihrem Beschäftigungsgrad berücksichtigt. Sonstige Erläuterungen21. HaftungsverhältnisseVerpflichtungen aus Garantien und Bürgschaften bestanden in Höhe von 61.595 Tsd. €. Sie wurden ausnahmslos zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben. Aufgrund der sehr guten Liquiditätssituation im Konzern können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen. Garantien und Bürgschaftenscroll
Im Zusammenhang mit der zwischen der Bayer AG und der Covestro AG geschlossenen Einlage-, Freistellungsund Nachgründungsvereinbarung wurden Regelungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche getroffen, die ggf. zu entsprechenden Verbindlichkeiten führen können. 22. Sonstige finanzielle VerpflichtungenNeben den Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen. Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen, und der Covestro AG vereinbart, die Covestro AG als weiteren Garanten in den zuvor mit der Bayer AG vereinbarten Gründungsstock aufzunehmen. Der Gründungsstock dient dazu, der Bayer-Pensionskasse VVaG bei Bedarf verzinsliche und rückzahlbare Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Covestro AG verpflichtet sich, im Rahmen des Gründungsstocks maximal 208 Mio. € zur Verfügung zu stellen. Zum Stichtag wurden von der Covestro AG noch keine Einzahlungen vorgenommen. Aus künftigen Leasing- und Mietzahlungen resultiert eine Verpflichtung von insgesamt 606 Tsd. €. Vom Gesamtbetrag der Mietverpflichtungen sind 241 Tsd. € im Jahr 2020 und 365 Tsd. € in den Jahren 2021 bis 2023 fällig. 23. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und PersonenNahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Covestro AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle bzw. einem maßgeblichen Einfluss der Covestro AG unterliegen. Dazu gehören nichtkonsolidierte Tochtergesellschaften, Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen sowie Versorgungspläne. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte. 24. Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Vorschüsse und KrediteDie Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich im Geschäftsjahr 2019 wie folgt zusammen: Gesamtbezüge des Vorstands scroll
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Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor: ca. 30 % Festvergütung, ca. 30 % kurzfristige variable Vergütung und ca. 40 % langfristige variable Vergütung (ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen). Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt. Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 beschlossen, über die bisher bereits berücksichtigten Komponenten hinaus (jährliche Festvergütung und variable Komponenten) auch die firmenseitigen Aufwendungen für die Altersvorsorge in die Summenbildung für die Zielvergütung (d. h. die Summe der einzelnen Bestandteile bei 100%iger Zielerreichung der variablen Komponenten) einzubeziehen. Die Höchstgrenze wurde auf das 1,9-Fache der jeweiligen Zielvergütung festgelegt. Dieser Wert wurde gewählt, um sicherzustellen, dass auch dann keine Kürzung der Vergütung vorgenommen werden muss, wenn sowohl die kurzfristige als auch die langfristige Vergütung den jeweils maximal möglichen Höchstwert erreicht. Bei Eintreten eines solchen Szenarios ist nämlich auch unter Hinzurechnung der Sachbezüge und sonstigen Leistungen, die im Voraus nicht genau festzulegen sind, davon auszugehen, dass die insgesamt zugeflossene Gesamtvergütung die zulässige Höchstgrenze nicht überschreitet. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Außerdem hat die Covestro AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstandstätigkeit abdeckt und einen Selbstbehalt entsprechend der Empfehlung des DCGK umfasst. Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130 % der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt. Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert, durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der PerformancePeriode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100 %, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt). Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt. Aufwendungen für Pensionszusagen sind für die während des Geschäftsjahres tätigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 956 Tsd. € angefallen. Es handelte sich dabei um den Dienstzeitaufwand aus den Pensionszusagen sowie die Firmenbeiträge zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. zur Rheinischen Pensionskasse VVaG. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für amtierende Vorstandsmitglieder belief sich zum Abschlussstichtag auf 6.626 Tsd. €. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betrug 5.804 Tsd. €. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr insgesamt auf 1.747 Tsd. €. Hierin enthalten waren Sitzungsgelder in Höhe von 92 Tsd. €. Zum 31. Dezember 2019 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen. Einzelheiten zu den Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der im zusammengefassten Lagebericht von Covestro-Konzern und Covestro AG dargestellte Vergütungsbericht. 25. Organe der GesellschaftVorstandscroll
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26. Honorare des AbschlussprüfersDas von dem Abschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen in der entsprechenden Angabe des Konzernabschlusses dargestellt. Die Honorare für Abschlussprüfungsleistungen umfassen vor allem Vergütungen für die Konzernabschlussprüfung, den Review des Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni 2019 sowie für die Prüfung der Einzelabschlüsse der Covestro AG und ihrer inländischen Tochterunternehmen. Darüber hinaus wurden vom Abschlussprüfer in geringerem Umfang Steuerberatungsleistungen erbracht. 27. Aufstellung des AnteilsbesitzesAn den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Covestro AG unmittelbar oder mittelbar Anteile (Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB). Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2019; die Werte sind gerundet: Aufstellung des Anteilsbesitzesscroll
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Ergebnis vor Übernahme 28. NachtragsberichtSeit dem 1. Januar 2020 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Covestro AG erwarten. 29. Vorschlag zur GewinnverwendungDer Jahresabschluss der Covestro AG weist einen Bilanzgewinn von 439.200 Tsd. € aus. Zur Verwendung dieses Bilanzgewinns schlagen wir vor, eine Dividende von 2,40 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen und den aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Leverkusen, 14. Februar 2020 Covestro AG Der Vorstand Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Covestro-Konzerns sowie der Covestro AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Covestro-Konzerns bzw. der Covestro AG beschrieben sind.
Leverkusen, 14. Februar 2020 Covestro AG Der Vorstand Dr. Markus Steilemann Sucheta Govil Dr. Klaus Schäfer Dr. Thomas Toepfer, Vorsitzender BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Covestro AG, LeverkusenVermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Covestro AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach §§ 315b Abs. 1, 315c HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Der Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Jahresabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Die Werthaltigkeit der FinanzanlagenZu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf das Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs. Erläuterungen zur Ertrags- und Vermögenslage der Covestro AG finden sich im Lagebericht Kapitel "Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Covestro AG". DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSSIm Jahresabschluss der Covestro AG zum 31. Dezember 2019 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.766 Mio ausgewiesen. Der Anteil der Finanzanlagen an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 31 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mit Hilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Die für das Discounted-Cashflow-Verfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf beteiligungsindividuellen Planungen für die nächsten 5 Jahre, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der jeweilige Kapitalisierungszinssatz wird aus der Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist. Die Werthaltigkeitsbeurteilung einschließlich der Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt unter anderem für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung. Aufgrund erhöhter Wettbewerbsintensität und der Eintrübung der Konjunktur ergeben sich in der Chemiebranche Anzeichen für eine Verschlechterung der allgemeinen Geschäftsaussichten. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 nicht vorgenommen. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Finanzanlagen nicht werthaltig sind. UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNGZunächst haben wir uns durch Erläuterungen des Rechnungswesens unter Einbezug des Controllings, das die laufenden Unternehmensplanungen der Gesellschaften betreut, sowie Würdigung der Dokumentationen ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der gehaltenen Finanzanlagen verschafft. Dabei haben wir uns intensiv mit der Vorgehensweise der Gesellschaft zur Bestimmung von Abschreibungsbedarf auseinander gesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen eingeschätzt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen. Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie des Bewertungsmodells für die von der Gesellschaft durchgeführten Werthaltigkeitsberechnungen von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen beurteilt. Dazu haben wir die erwarteten Zahlungsströme sowie die unterstellten langfristigen Wachstumsraten mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Als Quellen dienten hierbei im Wesentlichen Konjunkturberichte von anerkannten Brancheninstituten sowie Einschätzungen von Analysten. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben. Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes, der erwarteten Zahlungsströme sowie der langfristigen Wachstumsrate auf den beizulegenden Wert untersucht (Sensitivitätsanalyse), indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGENDas der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen, Einschätzungen und Parameter der Gesellschaft sind insgesamt sachgerecht. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 12. April 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. Juli 2019 vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Covestro AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher WirtschaftsprüferDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dr. Markus Zeimes. Düsseldorf, den 17. Februar 2020 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Zeimes, Wirtschaftsprüfer Geier, Wirtschaftsprüfer BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das komplette Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich - teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse - die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet. Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der MitgliederDer Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Berichtsjahr 2019 mehr als 98 Prozent. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das Aufsichtsratsmitglied angehörte, teil. Im Einzelnen wohnten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, wie nachfolgend dargestellt, bei. Drei Ausschusssitzungen wurden in Form einer Telefonkonferenz abgehalten. scroll
Lediglich die Teilnahme an einer Sitzung des Personalausschusses sowie einer Sitzung des Prüfungsausschusses musste von jeweils einem Mitglied des entsprechenden Ausschusses aus persönlichen Gründen kurzfristig abgesagt werden. Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2019 wieder im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung. Dies geschah beispielsweise durch den Besuch des Covestro-Produktionsstandorts in Antwerpen (Belgien) und einer Veranstaltung mit einem Gastvortrag, in welchem die für die chemische Industrie relevanten Entwicklungen auf EU-Ebene behandelt wurden. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in Form eines ganztägigen Workshops erneut mit den Kernelementen der Konzernstrategie. Dieser fand im Zusammenhang mit einem Besuch der Kunststoffmesse K 2019 statt, auf der Covestro vertreten war. Das Thema "Chinas Chemiemarkt - Auswirkungen nationaler Industriepolitik und internationaler Handelskonflikt" behandelte das Gremium im Rahmen eines weiteren Gastvortrags sowie ausführlicher Diskussionen. Ferner wurden Informationen zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema ausgetauscht und diskutiert. Schwerpunkte der Beratungen im AufsichtsratIm Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig folgenden Themen: In seiner Sitzung am 22. Februar 2019 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Ergebnissen seiner Effektivitäts- und Effizienzprüfung in Form einer Selbstevaluierung auf Grundlage einer schriftlichen Befragung der Aufsichtsratsmitglieder. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen; das Zusammenwirken mit dem Vorstand; die Informationsversorgung des Aufsichtsrats; Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Insgesamt wurde die Tätigkeit des Aufsichtsrats von seinen Mitgliedern als effizient eingeschätzt. Ferner besprach das Gremium ausführlich den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung, den Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung im Jahr 2019. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Vor der Hauptversammlung am 12. April 2019 trat der Aufsichtsrat im Wesentlichen zur Vorbereitung der anschließenden Versammlung zusammen. In der Aufsichtsratssitzung vom 4. Juni 2019 in Antwerpen (Belgien) stand insbesondere die Bestellung des neuen Vorstandsmitglieds, Sucheta Govil, die für die Bereiche Innovation, Marketing und Vertrieb zuständig ist, im Mittelpunkt. Ferner befassten sich die Aufsichtsratsmitglieder ausführlich mit der aktuellen Vorstandsorganisation sowie der Ausrichtung der einzelnen Vorstandsressorts. Des Weiteren wurden bestimmte Aspekte der Investitionsstrategie und -planung diskutiert. Daneben informierte sich das Gremium über Kompetenzen und das Wertschöpfungspotenzial der Digitalisierung im Bereich der konzerninternen Forschung und Entwicklung. In seiner Sitzung am 27. August 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat erneut umfassend mit den laufenden Investitionsaktivitäten, insbesondere hinsichtlich Kosteneffizienz und Planungsgenauigkeit. Des Weiteren informierte sich das Gremium ausführlich über die Bedeutung der Kreislaufwirtschaft für Covestro. Unter Berücksichtigung der umfassenden Erläuterungen und Diskussionen, die im Rahmen eines am Vortag durchgeführten Strategie-Workshops stattgefunden hatten, befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Oktober 2019 mit der bisherigen Umsetzung der Strategie und fortgeführten Überlegungen im Hinblick auf die sechs wesentlichen Elemente (Investition, Innovation, Mergers & Acquisitions, Effizienz und Effektivität, Digitalisierung und Unternehmenskultur) des Konzerns. Des Weiteren informierte sich das Gremium über den Schwerpunkt und die Ausrichtung der Personalstrategie. In dieser Sitzung gab der Aufsichtsrat zudem eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab. In seiner letzten Sitzung am 3. Dezember 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Angemessenheitsprüfung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder, einschließlich der langfristigen Vergütungskomponenten für den Zeitraum von 2020 bis 2023. Das Gremium befasste sich darüber hinaus detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2020 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2020. Ausschüsse des AufsichtsratsAuch im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über vier Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal- und ein Nominierungsausschuss. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung" unter "Ausschüsse des Aufsichtsrats" näher beschrieben. Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2019 nicht zusammengetreten. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 21. Februar, 25. April, 23. Juli und 25. Oktober 2019 insgesamt viermal in Gegenwart des Finanzvorstands und davon zweimal in Gegenwart des jeweils zuständigen Abschlussprüfers getagt. Er prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2019 vor deren Veröffentlichung. Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei unter anderem auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und des Abschlussprüfers gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen. Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über wesentliche Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer vorgeschlagenen Prüfungsschwerpunkten. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie über die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision. Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 21. Februar, 12. April, 3. Juni, 27. August, 10. Oktober und 3. Dezember 2019 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung befasste sich der Ausschuss vor allem mit der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder und informierte sich über den Stand der Nachfolgebesetzung des Vorstands für Innovation, Marketing und Vertrieb (Chief Commercial Officer). In der Sitzung am 3. Juni befasste sich der Personalausschuss hauptsächlich mit der Bestellung des neuen Vorstandsmitglieds Sucheta Govil und deren Dienstvertrag. In der vierten und fünften Sitzung informierte sich der Ausschuss über die Covestro-Mitarbeiterstrategie und beriet über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. In seiner letzten Sitzung am 3. Dezember 2019 beschäftigte sich das Gremium vorbereitend für die anschließende Aufsichtsratssitzung mit der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung. Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr am 22. Februar, 21. Mai und 19. November 2019 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren unter anderem die Überprüfung des Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts des Aufsichtsrats sowie die Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung 2020. Dabei hat der Nominierungsausschuss einen Besetzungsvorschlag für die Anteilseignervertreter erarbeitet, der dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt wird. Dieser Vorschlag basiert auf einer Analyse der für den Covestro-Aufsichtsrat insgesamt erforderlichen und bereits vorhandenen Kompetenzen unter Berücksichtigung der Ziele für die vielfältige Besetzung. Jahres- und Konzernabschluss / AbschlussprüfungDer Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 haben Dr. Markus Zeimes und Oliver Geier unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2018. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze und Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht inklusive der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats - in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers - ausführlich besprochen. Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidung zur Rücklagenbildung in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,40 Euro pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an. Corporate Governance und EntsprechenserklärungDer Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 gemeinsam mit dem Vorstand im Oktober 2019 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Personelle Wechsel im AufsichtsratMit Ablauf des Geschäftsjahres 2019 hat Peter Hausmann sein Amt niedergelegt, nachdem er in den Ruhestand getreten ist. Der Aufsichtsrat dankt Peter Hausmann für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Zur Nachfolgerin wurde Petra Reinbold-Knape gerichtlich bestellt. Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2019. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der weiteren Umsetzung der strategischen Ziele des Unternehmens.
Leverkusen, 18. Februar 2020 Für den Aufsichtsrat Dr. Richard Pott, Vorsitzender IMPRESSUM Herausgeber Covestro AG Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland E- Mail: info@covestro.com covestro.com Amtsgericht Köln HRB 85281 USt-IdNr.: DE815579850 IR-Kontakt E Mail: ir@covestro.com Pressekontakt E Mail: communications@covestro.com Gestaltung und Layout nexxar GmbH Wien, Österreich Bildnachweis Cover: © digitalstock - stock.adobe.com, Peter Ginter, Armin Stelljes; Backcover: © archy13 - stock.adobe.com Covestro AGKaiser-Wilhelm -Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland E -Mail: info@covestro.com covestro.com |
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