ÅRSREDOVISNING

2021

ACQ Bure AB (publ)

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 2

INLEDNING

2021 i korthet 3

Vd kommentar 3

Verksamhetsbeskrivning 4

Investeringsprocess och regelverk 7

Beskrivning av Bure och Bures

mellanhavanden med ACQ

Aktier, aktiekapital och ägarförförhållanden 15

Bolagsstyrning 17

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 22

Flerårsöversikt 27

Förvaltningsberättelse 28

Resultaträkning 31

Balansräkning 32

Rapport över förändring

i eget kapital

Kassaödesanalys 34

Finansiella noter 35

Denitioner 39

Avstämningstabell 40

Revisionsberättelse 42

Aktieägarinformation 47

INNEHÅLL

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 2

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 3

VIKTIGA HÄNDELSER

• ACQ Bure etablerades på initiativ av Bure

Equity i oktober 2020

• ACQ Bure genomförde en nyemission på

3,5MDSEK och noterades på Nasdaq

Stockholm den 25 mars 2021.

JANUARI – DECEMBER 2021

• Likvida medel uppgick per den 31 december

2021 till 3 441,4 Mkr (19,8).

• Rörelseresultatet var -7,3 Mkr (-1,6).

• Resultat efter skatt var -7,3 Mkr (-1,6).

• Resultat per aktie var -0,27 kr (-7,86).

EKONOMISK UTVECKLING I

SAMMANDRAG

MKR

1 JAN 2021

– 31 DEC 2021

26 OKT 2020

– 31 DEC 2020

Rörelseintäkter 0,0 0,0

Rörelseresultat -7,3 -1,6

Resultat före skatt -7,3 -1,6

Resultat efter skatt -7,3 -1,6

Kassaöde från den

löpande verksamheten -7,0 -0,2

Nettolåneskuld (-)

/nettofordran (+) 3 441,4 19,8

Resultat per aktie

baserat på genomsnittligt

antal aktier, kr -0,27 -7,86

Resultat per aktie

baserat på antal aktier

vid årets slut, kr -0,21 -7,86

I skrivande stund är det nästan ett år sedan ACQ

Bure noterades på Nasdaq Stockholm. ACQ är

Sveriges första förvärvsbolag enligt Nasdaqs nya

regelverk. Intresset för ACQs notering var stort och

sammantaget med sponsorn Bure Equity och de s.k.

cornerstone-investerarna AMF, AP4 och SEB Fonder

ck ACQ totalt cirka 35000aktieägare.

ACQ kapitaliserades med 3,5 mdkr i samband med

börsnoteringen med målsättningen att inom tre år

förvärva ett nordiskt kvalitetsbolag. Noteringen var

alltså startskottet för arbetet med att identiera

och utvärdera investeringsmöjligheter för att hitta

”rätt” målbolag. Under året har vi utvärderat många

situationer och bolag samt presenterat ACQs verk-

samhet för olika rådgivare, verksamhetsägare och

entreprenörer.

Efter noteringen i mars 2021 fortsatte markna-

den att utvecklas starkt fram till inledningen av

2022. 2021 präglades av en stark återhämtning i

industrikonjunkturen och mycket hög aktivitet på

kapitalmarknaderna. Ett allt högre inationstryck

och därmed förväntade räntehöjningar, inledningsvis

i USA, resulterade dock i betydande sättningar i

marknaden under början av 2022. Därtill inträffade

det osannolika när Ukraina invaderades av Ryssland

den 24 februari. Detta är en pågående tragedi som

medför fruktansvärda humanitära konsekvenser.

Denna konikt förstärker även de problem inom

logistik, produktion och energiförsörjning vi märkte

av under 2021.

Sedan noteringen av ACQ har alltså omvärldssitua-

tionen förändrats dramatiskt och den ökade osäker-

heten kommer att fortsätta påverka marknadsutveck-

lingen. Arbetet med att hitta ett målbolag fortsätter

och vi ser fram emot ett förbättrat affärsläge.

2021 I KORTHET

Henrik Blomquist,

vd ACQ Bure AB

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 4

ÖVERSIKT

ACQ är ett svenskt förvärvsbolag, ett så kallat Special

Purpose Acquisition Company (SPAC), som etablerades

på initiativ av Bure. ACQ genomförde en nyemission

på 3,5 MDSEK och noterades på Nasdaq Stockholm

den 25 mars 2021. Bolagets målsättning är att inom

36månader från noteringsdagen förvärva ett onoterat

bolag varvid detta genom ACQ, efter granskning och

godkännande, blir noterat på Nasdaq Stockholms huvud-

marknad. Innan ett förvärv genomförs kommer ACQ:s

styrelse att presentera förvärvet för aktieägarna vid en

bolagsstämma där bolagsstämman måste godkänna

förvärvet för att detta ska få genomföras.

ACQ avser identiera och genomföra ett förvärv av

ett bolag som kan skapa värde för aktieägarna över

tid. Potentiella målbolag innefattar primärt nordiska,

onoterade, högkvalitativa företag med ett bolagsvärde

uppgående till 3–7 MDSEK, och som verkar på mark-

nader med stor potential eller på nischmarknader där

mål bolaget har en ledande position.

Bure är så kallad sponsor till ACQ och har investerat

totalt 700 MSEK i ACQ, motsvarande ett ägande om

20procent, med avsikt att vara långsiktig huvudägare

i ACQ:s verksamhet. Investeringen gjordes på samma

villkor som för övriga aktieägare. I egenskap av spon-

sor tillhandahåller Bure bland annat tjänster från sin

investerings organisation för att assistera ACQ vid iden-

tiering, utvärdering och genomförande av förvärv av ett

målbolag. Vidare har Bure, i egenskap av sponsor och

initiativtagare till ACQ, tecknat sponsoroptioner i ACQ.

Se avsnittet ”Beskrivning av Bure och Bures mellanha-

vanden med ACQ” för mer information.

Bure är ett svenskt investmentföretag som är noterat på

Nasdaq Stockholm. Bure har under åren byggt upp ett

starkt förtroende på nansmarknaden och har bevisad

förmåga att förvärva och utveckla bolag i ett ertal sekto-

rer och med olika affärsmodeller. Genom att vara långsik-

tig, ta ansvar och ställa krav har man utvecklat ett antal

framgångsrika företag och därigenom uppnått en genom-

snittlig årlig substansvärdeutveckling om 350

respektive

3 190

procent under de fem senaste räkenskapsåren

respektive under de tio senaste räkenskapsåren. Initiativet

1) Avser perioden från utgången av räkenskapsåret 2016 till utgången av räkenskapsåret 2021.

2) Avser perioden från utgången av räkenskapsåret 2011 till utgången av räkenskapsåret 2021.

3) SIX Return Index (SIXRX) visar den genomsnittliga utvecklingen på Nasdaq Stockholm inklusive utdelningar.

med ACQ var ett naturligt steg i Bures utveckling av dess

investeringsverksamhet då det ökar möjligheterna att

förvärva större onoterade bolag och därmed få tillgång till

ett nytt urval av investeringsobjekt.

INVESTERINGSSTRATEGI

ACQ:s investeringsstrategi är att identiera och genom-

föra ett förvärv av ett bolag som kan skapa värde för

aktieägarna över tid. Intentionen är att investera i ett

bolag som över tid har möjlighet att generera en högre

årlig avkastning än SIXRX

Investeringsloson bygger på att identiera ett nord-

iskt målbolag där det nns goda möjligheter att genom

värde skapande initiativ och långsiktigt engagemang

skapa god avkastning till aktieägarna. Att skapa en väl

underbyggd ägaragenda för målbolaget vid förvärvstill-

fället kommer därför vara av yttersta vikt för att uppnå

målsättningen. Exempel på värdeskapande initiativ

omfattar bland annat strategisk ompositionering, stärkt

bolagsstyrning, åtgärder för organisk eller förvärvad

tillväxt, ökad kostnads effektivitet, innovation och

produktutveckling samt digitala och hållbarhetsrelate-

rade omställningsprocesser. Vidare ska Bolaget sträva

efter att identiera ett målbolag som kan dra nytta av en

noterad miljö och Bures erfarenhet och nätverk, samt ett

målbolag där Bolagets struktur som förvärvsbolag kan

leda till konkurrensfördelar i en förvärvsprocess.

ACQ söker efter attraktiva förvärvsmöjligheter inom olika

sektorer och branscher, särskilt där Bure sedan tidigare

har erfarenhet. ACQ har vidare beslutat att förvärv inte

kommer ske inom någon av följande branscher; tobak,

olja, gas, kol, alkohol, vapen, fastigheter eller betting.

Avsikten är vidare att målbolaget över tid ska ha en

skuldsättning som är lämplig för noterad miljö och en

kapitalstruktur och nansiell ställning som ligger i linje

med liknande bolag i noterad miljö. Målbolaget ska även

ha nått en viss nivå av börsfähighet och bedömas kunna

uppfylla Nasdaq Stockholms noteringskrav inom en

rimlig tid.

I tillägg till vad som nämnts ovan har ACQ fastställt

nedan kriterier som är av väsentlig betydelse för

utvärderingen.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 4

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 5

Attraktiv marknad

ACQ söker efter verksamheter eller bolag som har en

ledande marknadsposition i sin bransch och som verkar

på stabila, och gärna växande marknader. Fokus ligger

på att säkerställa att bolaget har förutsättningar för lång-

siktig tillväxt inom sin kärnverksamhet.

Långsiktig konkurrensförmåga och affärsmodell

ACQ anser att det är viktigt att det bolag som det inves-

terar i uppvisar eller bedöms ha förmåga att uppvisa

långsiktig lönsam tillväxt baserat på en stark affärsmo-

dell. Vidare bedöms ett starkt kunderbjudande som inne-

bär en långsiktig differentiering och därmed skapar höga

inträdesbarriärer för konkurrenter som en väsentlig faktor

vid utvärderingen av ett förvärvsobjekt. ACQ kommer

identiera och noggrant analysera ett tilltänkt målbo-

lags position på marknaden, konkurrensfördelar, hur

unikt erbjudandet är och hur höga inträdesbarriärerna

är för konkurrenter eftersom bolag med ett differentierat

erbjudande bedöms ha bättre förutsättningar att skapa

uthållig långsiktig försäljnings- och lönsamhets tillväxt.

Exempel på verksamheter som uppfyller kriteriet är

(i) produktägandebolag med hög teknikhöjd och stark

patentportfölj, (ii) bolag med kostnadsfördelar såsom

skalfördelar i produktion eller höga kostnader för att

konkurreras ut, (iii) bolag med starka immateriella

tillgångar såsom varumärke eller kultur, (iv) bolag med

starka och långa kundrelationer samt (v) bolag med väl

etablerade processer som resulterar i hög operationell

effektivitet. Dessa typer av bolag karaktäriseras normalt

också av en attraktiv nansiell prol t.ex. genom höga

bruttomarginaler.

Starkt ledningsteam

I samband med utvärderingen av ett målbolag kommer

även bolagets ledning att utvärderas utifrån dess ledar-

egenskaper, operativa förmåga, nansiella kompetens,

kunskap om målbolagets marknader och erfarenhet.

ACQ:s intention är att endast investera i bolag som har

kreativa och affärsdrivna ledningar med en bevisad

förmåga att skapa en sund företagskultur, genomföra

strategier, genomdriva planer och som har vilja och kraft

att bygga en uthållig, lönsam verksamhet. Undantaget

är i de fall ACQ har en tydlig plan på hur ledarskapet

skulle kunna förändras och att det i så fall är en del av

utvecklingspotentialen.

Hållbarhetsfokus

ACQ:s avsikt är att det bolag som förvärvas ska ha

förutsättningar att bedriva ett hållbarhetsarbete som

stärker målbolagets erbjudande. Kriterierna för vad det

innebär skiljer sig mycket åt mellan olika bolag och

branscher. Det medför att analysen kommer utgå ifrån

förutsättningarna i den bransch det tänkta förvärvsob-

jektet verkar i när en bedömning om nuvarande hållbar-

hetsarbete och framtida potential utvärderas. Hänsyn

kommer bland annat tas till om målbolaget har förut-

sättningar att leva upp till FN:s principer för hållbart

företagande (United Nations Global Compact), European

Green Deal, EU:s direktiv för hållbara nanser och

Taxonomi förordningen.

Utvecklingspotential

ACQ:s övergripande investeringsstrategi bygger på att de

bästa förutsättningarna för att skapa aktieägarvärde över

tid är att identiera ett målbolag där det nns möjlig-

het att genomföra värdeskapande initiativ som skapar

grundläggande förbättringar och bestående värden. ACQ

kommer därför försöka identiera bolag som benner sig

i situationer där möjlighet nns att dra nytta av Bures

kompetens i att utveckla bolag och Bures ägarloso.

Exempel på situationer är bolag som vill accelerera sin

tillväxt genom exempelvis geogrask expansion eller

produktutveckling eller bolag som är i behov av strate-

giskt fokus alternativt förändring.

INVESTERINGSPROCESS

ACQ har utarbetat en strukturerad process för att iden-

tiera, utvärdera och förvärva ett bolag som uppfyller

uppställda kriterier i ACQ:s investeringsstrategi. Se

avsnittet ”Investeringsprocess och regelverk” för mer

information.

ORGANISATION

ACQ:s organisation består av Bolagets styrelse och

Bolagets ledningsgrupp. Därutöver tillhandahåller Bures

investeringsteam tjänster till ACQ. Strukturen bedöms

vara kostnadseffektiv under tiden ACQ letar efter ett

målbolag att förvärva. Bolaget har inte några anställda

utan ledningsgruppens tjänster tillhandahålls ACQ enligt

konsultavtal, se vidare under ”Beskrivning av Bure och

Bures mellanhavanden med ACQ”.

Ledning

Ledningen i ACQ består av Henrik Blomquist, vd

för Bure och som utsetts till vd på konsultbasis för

ACQ, Max Jonson, cfo i Bure som utsetts till cfo på

konsultbasis för ACQ samt Johan Hähnel, IR-ansvarig

och också anlitad av ACQ på konsultbasis. Ledningen

kommer i första hand säkerställa att ACQ lever upp

till samtliga regelverk för noterade bolag samt leda

investeringsverksamheten med hjälp av Bures investe-

ringsteam. Alla beslut om att rekommendera en inves-

tering till bolagstämman kommer fattas av styrelsen.

Efter ett förvärv är avsikten att målbolagets ledning

kommer att ersätta nuvarande ledning, med eventuella

kompletteringar.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 6

Henrik Blomquist har lång erfarenhet från investerings-

verksamhet samt företagsutveckling och har sedan

1999 arbetat på Skanditek, och efter samgåendet med

Bure på Bure. ACQ bedömer att Henrik Blomquists

långa och framgångsrika karriär som investerare,

kombinerat med att han leder en kompetent inves-

teringsorganisation skapar goda förutsättningar för

värdeskapande i ACQ. För mer information om Henrik

Blomquist, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings-

havare och revisor”.

Max Jonson har varit anställd på Bure sedan 2013. Max

Jonson har lång och gedigen erfarenhet från att hantera

nansiell rapportering för ett börsnoterat bolag. Max

har även lång erfarenhet och kompetens av förvärvs-

nansiering från sin tid på Kaupthing Bank och SEB

där han strukturerat och genomfört en rad olika typer av

nansieringslösningar i samband med större projekt och

förvärv. För mer information om Max Jonson, se avsnittet

”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Johan Hähnel är vd för kommunikationsrådgivaren Comir

AB. Johan Hähnel har lång erfarenhet från IR-uppdrag,

bland annat från sin tid som IR-ansvarig för BHG Group

och Internationella Engelska Skolan. Han har också

varit global informationsdirektör på EQT Partners, och

har agerat rådgivare vid ett 40-tal utköp och noteringar

på Nasdaq Stockholm. För mer information om Johan

Hähnel, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare

och revisor”.

Investeringsteam

ACQ:s sponsor, Bure, har ingått avtal med ACQ enligt

vilket Bure tillhandahåller sitt investeringsteam för

att assistera ACQ med att identiera, utvärdera och

genomföra ett förvärv. Bures investeringsteam utgörs av

erfarna, kompetenta personer varav merparten har varit

anställda i Bure under era år. De har lång erfarenhet

från investerings rådgivning och företagsnansiering,

och ertalet har styrelseuppdrag i både noterade och

onoterade bolag. Dessa med arbetare delar de värderingar

och den kultur som präglar Bure; tydligt denierade mål

för att identiera och utveckla företag, nära samarbete

med alla intressenter som deltar i värde skapandet, ett

öppet debattklimat och ledarskap med hög integritet.

Vidare vet dessa medarbetare att ”hur” man skapar

värde är lika viktigt som ”vad” man åstadkommer och

att det ligger till grund för långsiktigt värdeskapande.

Investeringsteamet är framåtsträvande, arbetar effektivt

och analyserar på djupet hur de företag som utvärderas

är positionerade, vilka styrkor och svagheter de har och

hur de kan driva marknadsutvecklingen och bidra i ett

större perspektiv. Den målinriktade kulturen fungerar

väl i samarbete med VD och ledningar för de bolag Bure

arbetar med.

Styrelse

Arbetet med att identiera ett bolag att förvärva stöds av

ett omfattande industriellt nätverk men även av ACQ:s

styrelsemedlemmar, som var och en har omfattande

erfarenhet från investeringsverksamhet. Styrelsen i ACQ

består av fem ledamöter. Ordförande i styrelsen är Patrik

Tigerschiöld (även ordförande i Bure) som har en lång

erfarenhet från noterad miljö och investeringsverksam-

het, bland annat från Bure, investmentbolaget Skanditek

AB och SEB. Caroline af Ugglas har mångårig erfarenhet

från investeringsverksamhet och styrelse arbete, har

bland annat varit aktiechef för Skandia Liv, medlem av

Skandias investeringskommitté samt vice vd för Svenskt

Näringsliv. Katarina Bonde har lång erfarenhet från

ledningspositioner och styrelsearbete inom svenskt och

internationellt näringsliv i era olika sektorer, och har

bland annat varit styrelseledamot i Sjätte AP-fonden.

Sarah McPhee är styrelse ledamot i bland annat Bure

och Axel Johnson Inc, samt har varit styrelseordförande i

Fjärde AP-fonden och har många års erfarenhet av inves-

teringsverksamhet från bland annat Storebrand, AMF

Pension och Handels banken. Eola Änggård Runsten

har lång erfarenhet av både operativt ledningsarbete,

styrelsearbete och företagsförvärv senast såsom cfo

för AcadeMedia och i tidigare roller på EQT och SEB.

Styrelseledamöternas erfarenheter, kompetenser och

nätverk kommer att spela en viktig roll i investerings-

processen, dels i identieringen av ett potentiellt

målbolag, dels i beslutsprocessen kring vilket bolag som

ska förvärvas och till vilka villkor. För mer information

om styrelseledamöterna, se avsnittet ”Styrelse, ledande

befattningshavare och revisor”.

Efter att ett förvärv genomförts är avsikten att utvärdera

och eventuellt föreslå vissa styrelseförändringar för att

komplettera och anpassa styrelsen med kompetenser

relaterade till det förvärvade målbolagets verksamhet

och bransch.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 6

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 7

INTRODUKTION TILL FÖRVÄRVSBOLAG

Ett förvärvsbolag, även kallat ett Special Purpose

Acquisition Company (SPAC), är ett icke verksam-

hetsdrivande bolag som har till syfte att ta in kapital

genom en börsnotering och inom en viss tid därefter,

normalt 24–36 månader, förvärva ett onoterat bolag som

därigenom blir noterat efter en särskild granskningspro-

cess. Initiativtagare till ett förvärvs bolag är en så kallad

sponsor som ansvarar för att identiera, analysera och

genomföra förvärvet.

SPONSOR

Bure etablerade förvärvsbolaget ACQ i oktober 2020.

Bure är så kallad sponsor till ACQ, vilket bland

annat innebär att Bure tillhandahåller tjänster från

sin investeringsorganisation för att assistera ACQ

vid identiering, utvärdering och genomförande av

förvärv av ett mål bolag. Bure tillhandahåller även vissa

konsulttjänster till ACQ, bland annat för att bemanna

ACQ:s lednings funktioner. Bure har avtalat om en fast

månadsavgift för de tjänster som Bure tillhandahål-

ler ACQ. Bure är i egenskap av sponsor och initia-

tivtagare till ACQ ägare till 20 procent av det totala

antalet utestående aktier i ACQ samt innehavare till

Sponsoroptioner. Se mer under ”Beskrivning av Bure

och Bures mellanhavanden med ACQ”.

1) Bolagets kostnader i samband med nyemissionen och noteringen uppgick till 51 MSEK.

REGELVERK FÖR FÖRVÄRVSBOLAG

I Sverige regleras noterade förvärvsbolag och dess

affärsmodell huvudsakligen av bestämmelser i Nasdaq

Nordic Main Market Rule Book for Issuers of Shares som

trädde i kraft den 1 februari 2021. Nedan redogörs för

ett förvärvsbolags olika faser, inklusive de bestämmel-

ser i Regelverket som påverkar och reglerar dessa faser

samt hur ACQ förhåller sig till respektive fas och till

Regelverket.

FÖRVÄRVSBOLAGETS OLIKA FASER

I enlighet med Regelverket ska ACQ genomföra ett

förvärv av ett eller era målbolag inom 36 månader från

första dagen för handel av Bolagets aktier på Nasdaq

Stockholm som inföll den 25 mars 2021. ACQ till-

fördes genom nyemissionen cirka 3,5 MDSEK före

transaktionskostnader.

Nedan åternns en illustration över förvävsbolagets olika

faser fram till dess att ett förvärv genomförts.

I enlighet med Regelverket har 90 procent av emis-

sionslikviden deponerats på ett spärrat bankkonto

till dess att ett förvärv sker. ACQ har därmed depo-

nerat cirka 3,1 MDSEK på ett spärrat bankkonto och

resterande medel har placeras på Bolagets transak-

tionskonto för att utgöra rörelsekapital för Bolaget.

INVESTERINGSPROCESS OCH

REGELVERK

Hitta

målbolag

Affär*

Ny noterings-

process

Nytt bolag

på börsen

Beslut vid

bolagsstämma

Hitta nytt

målbolag

Godkänt

Nej

Godkänt

Omvandling från förvärvsbolag

till nytt noterat bolag

Icke

godkänt

Fortsatt

sökande

* ACQ kommer att avnoteras om inget förvärv genomförts inom

36 månader, och kommer därefter att träda i likvidation

PROCESSÖVERSIKT

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 8

Rörelsekapitalet kommer bland annat användas för

att nansiera den löpande administrationen av ACQ

samt för att betala externa rådgivare vid utvärdering av

förvärv. Vidare måste, enligt Regelverket, det eller de

mål bolag som förvärvas ha ett sammanlagt marknads-

värde som motsvarar minst 80 procent av det belopp

som deponerats på det spärrade bankkontot för att ACQ

ska uppfylla kraven för fortsatt notering på Nasdaq

Stockholm. ACQ måste således inom utsatt tidsfrist

genomföra ett förvärv om minst cirka 2,5MDSEK för

att uppfylla kraven i Regel verket.

Identifiering

ACQ:s sponsor tillhandahåller tjänster från sin investe-

ringsorganisation, primärt bestående av Bures anställda,

som arbetar med att utifrån en tydlig och systematisk

metod, på uppdrag av ACQ, identiera potentiella

målbolag utifrån investeringsstrategin. Både Bures och

ACQ:s styrelse har breda nätverk bestående av bland

annat ägare, entreprenörer, ledningspersoner i noterade

och onoterade bolag, konsulter och andra transaktions-

rådgivare med era, vilka bidrar till att identiera poten-

tiella målbolag. De investeringsrelaterade rådgivnings-

tjänster som ACQ uppdragit åt Bure att utföra sker inte

på exklusiv basis varför ACQ också kan komma att ingå

avtal med andra transaktionsrådgivare gällande identie-

ring och utvärdering av investeringsobjekt.

Utvärdering

Efter att ett potentiellt målbolag identierats påbörjar

Bures investeringsteam utvärderingsprocessen.

Relevanta personer inom Bures investeringsteam gör

bland annat en översiktlig analys av identierade

målbolags bakgrund och verksamhet, marknads position,

nansiella ställning m.m.

Om investeringsteamet bedömer att ett målbolag är till-

räckligt intressant för att utvärderas ytterligare genom-

förs en utvidgad utvärdering innefattande inhämtande av

ytterligare information och kontakter med målbolagets

ägare och/eller ledning.

ACQ:s vd fattar därefter beslut om investeringsmöjlig-

heten är tillräckligt intressant för att gå vidare med och

presenteras för Bolagets styrelse som i sin tur beslutar

om man ska fortsätta med en fördjupad utvärdering.

En sådan fördjupad utvärdering genomförs av Bures

investeringsteam tillsammans med sådana externa

transaktionsrådgivare som bedöms nödvändiga för utfö-

randet av utvärderingen och enligt de budgetramar som

beslutas av vd eller styrelse beroende på omfattning.

Utvärderingen innefattar bland annat granskningsproces-

ser, fördjupade kontakter med ledningen i målbolaget,

relevanta branschexperter, konkurrenter, kunder och

underleverantörer samt analyser av såväl målbolagets

som konkurrenters nansiella utveckling. Därutöver görs

en utvärdering av ledningen och anställda i nyckelpo-

sitioner i målbolaget samt en analys av målbolagets

möjligheter att inom rimlig tid vara börsfähigt och

uppfylla Nasdaq Stockholms noteringskrav.

Transaktions- och beslutsprocess

Efter att den ovan beskrivna utvärderingsprocessen

genomförts presenteras det potentiella målbolaget för

ACQ:s styrelse tillsammans med tilltänkt transaktions-

struktur. Om styrelsen bedömer att förvärvet, inklusive

transaktionsstrukturen, utgör en attraktiv möjlighet som

uppfyller gällande investeringskriterier kommer styrelsen

att besluta att transaktionen ska slutförhandlas.

Efter förhandlingar kommer beslutsförslag att presen-

teras för styrelsen igen och styrelsen därefter besluta

om huruvida avtal om förvärv ska ingås eller inte. Om

beslut fattas om att ingå avtal om förvärv ska styrel-

sen även kalla till en extra bolagsstämma i ACQ för att

föreslå att stämman ska godkänna att förvärvet fullföljs.

Därefter inleds förberedelser för att kunna fullfölja

förvärvet och initiera en granskningsprocess hos Nasdaq

Stockholm. Vid styrelsens beslut om att ingå avtal om

förvärvet måste en majoritet av styrelsens oberoende

ledamöter rösta ja till detta beslut. Beslut fattas sedan

av bolagsstämman med enkel majoritet. Vid samma

bolagsstämma är även avsikten att valberedningen i ACQ

ska lägga fram förslag om förändringar i styrelsen för att

tillsätta personer med sådan kompetens och erfarenhet

som passar för den verksamhet som avses förvärvas,

förutsatt att förvärvet godkänns och fullföljs. Inför den

extra bolagsstämman kommer Bolaget att presentera

information avseende det föreslagna förvärvet för att

möjliggöra för Bolagets aktieägare att göra en välgrundad

bedömning av beslutsförslaget. Informationen kommer

att innefatta riskfaktorer, marknads- och verksamhets-

beskrivning, nansiell information, information om

styrelse och ledning, aktier och ägarförhållanden och

sådan ytterligare information som ACQ, med stöd av det

förvärvade bolaget, bedömer är lämplig eller erforderlig

att presentera i relation till det specika förvärvet.

Strukturering av förvärv och finansiering

Vid genomförandet av ett förvärv har ACQ för avsikt att

förvärva 100 procent av målbolaget. ACQ kommer i

första hand att använda tillgänglig likviditet i form av

deponerade medel för att nansiera förvärvet. Beroende

på nansieringsbehovet vid förvärvet kommer styrel-

sen att utvärdera alternativa nansieringskällor utifrån

förutsättningarna vid aktuell tidpunkt i det enskilda

fallet i form av extern skuldnansiering och/eller att resa

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 8

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 9

ytterligare eget kapital vid förvärvet. Det är väsentligt

för ACQ att det förvärvade bolagets och ACQ:s gemen-

samma skuldsättningsgrad är på en nivå som skapar

förutsättningar att utveckla verksamheten, och även

under utmanande förhållanden driva verksamheten utan

att behöva anskaffa ytterligare kapital.

ACQ kommer även ha möjlighet att genomföra ett förvärv

med vederlag delvis bestående av nyemitterade aktier,

innebärande att säljaren eller säljarna får ett ägande i

ACQ, alternativt genomföra en företrädesemission eller

en riktad kontantemission för att tillföra Bolaget ytterli-

gare kapital. Enligt beslut av årsstämman den 12 mars

2021 har ACQ:s styrelse ett emissionsbemyndigande

som motsvarar upp till 20 procent av bentligt antal

utestående aktier i ACQ vid tidpunkten för utnyttjande

av bemyndigandet. ACQ:s styrelse har även vid framtida

årsstämmor fram till genomförande av ett förvärv för

avsikt att söka liknande bemyndiganden för att ge styrel-

sen ytterligare exibilitet och handlingsutrymme. Om

vederlaget i ett förvärv ska bestå delvis av nyemitterade

aktier kommer det innebära att ägarstrukturen i ACQ

förändras. Bure har dock för avsikt att vara den största

eller en av de största ägarna även efter genomförandet

av förvärvet.

Rätt till inlösen

Enligt Regelverket ska aktieägare i ett förvärvsbolag

ha rätt att begära att få sina aktier inlösta utifrån vissa

förutsättningar. Mot denna bakgrund innehåller ACQ:s

bolagsordning ett inlösenförbehåll som föreskriver att

minskning av aktie kapitalet, dock inte under minimi-

kapitalet, kan ske genom inlösen av aktier efter anmälan

av aktieägare. Inlösen kan ske av sammanlagt högst tio

(10) procent av det antal aktier ACQ utgivit vid tidpunk-

ten för den bolagsstämma som sammankallats för att

godkänna förvärvet. Anmälan, som är oåter kallelig, kan

göras av aktieägare som (i) röstat nej på bolagsstäm-

ma till att genomföra det förvärv som presenterats av

styrelsen vid stämman och (ii) inte ingår i den krets av

personer som är förhindrade att begära inlösen enligt

Regelverket (bland annat ACQ:s styrelseledamöter och

medlemmar av ledningsgruppen samt närstående till

dessa personer).

Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen

v erkställd avseende samtliga sina aktier. För det fall er

aktier anmäls för inlösen än vad som kan inlösas enligt

bolags ordningens bestämmelser, eller om antalet aktier

som det begärts inlösen av överstiger tio (10) procent av

det antal aktier Bolaget utgivit vid tidpunkten för ovan

nämnda bolagsstämma, ska fördelning av vilka aktier

som löses in ske i förhållande till det antal aktier som

varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens

utgång. Till den del fördelningen enligt det nämnda

inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom

lottning.

Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska

motsvara 100 kr, minskat med den andel av förekom-

mande skatter och Bolagets kostnader för verksamheten

för perioden från bildandet av Bolaget till och med

bolagsstämman som respektive inlöst aktie representerar

av Bolagets aktiekapital. Se vidare ”Bolags ordning på

www.acq.se” för information om de fullständiga villkoren

för inlösen av aktier.

Granskningsprocess

Efter att ACQ ingått avtal om ett förvärv ska ACQ enligt

Regelverket initiera en granskningsprocess hos Nasdaq

Stockholm för att den förvärvade verksamheten ska

godkännas för notering och förvärvet kunna fullföl-

jas (förutsatt att detta godkänns av bolagsstämman,

se ovan), och ACQ därmed yttas från segmentet för

förvärvsbolag till Nasdaq Stockholms huvudmark-

nad. Under denna period kommer ACQ:s aktier att

vara markerade med observationsstatus men handeln

kommer fortsätta som vanligt. Observationsstatusen

kommer att kvarstå till dess att granskningen slutförts.

Den förvärvade verksamheten kommer således att

behöva uppfylla Nasdaq Stockholms noteringskrav och

godkännas av Nasdaq Stockholms bolagskommitté för

att ACQ ska kunna tillträda aktierna i målbolaget och

samtidigt fortsätta vara ett noterat bolag på Nasdaq

Stockholm.

Granskningsprocessen kan genomföras i form av en

sedvanlig noteringsprocess med en granskningsperiod

om cirka två till tre månader innan Nasdaq Stockholm

fattar beslut om huruvida bolaget uppfyller noteringskra-

ven men kan också, om bolaget önskar och är tillräckligt

förberett, genomföras genom en så kallad ”Fast Track”-

process. En Fast Track-process innebär, givet att inga

oförutsedda omständigheter inträffar, att granskningen

pågår omkring fem veckor från att processen initieras

hos Nasdaq Stockholm till dess att beslut lämnas från

Nasdaq Stockholms bolagskommitté om huruvida den

förvärvade verksamheten uppfyller noteringskraven.

En Fast Track-process förutsätter att den förvärvade

verksamheten är redo för en notering och har vidtagit

nödvändiga förberedelser innan processen initieras för

att uppfylla noteringskraven.

För det fall den förvärvade verksamheten inte bedöms

uppfylla, eller inom rimlig tid kunna uppfylla, Nasdaq

Stockholms noteringskrav kommer Bolaget istället,

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 10

beroende på omständigheterna, att överväga en notering

vid Nasdaq First North Growth Market för att efter ett

godkännande om sådan notering kunna fullfölja förvär-

vet. ACQ styrelse kommer i ett sådant fall besluta om

att ansöka om notering på Nasdaq First North Growth

Market.

Fullföljande av förvärv

Efter att de fullföljandevillkor som överenskommits

med säljarna av målbolaget, inklusive godkännande

från bolagsstämman i ACQ och godkännande av Nasdaq

Stockholm (alternativt, beroende på omständigheterna,

Nasdaq First North Growth Market), uppfyllts kommer

ACQ att kunna fullfölja förvärvet och tillträda aktierna

i det förvärvade bolaget. Målbolaget kommer således

därefter att utgöra ett helägt dotterbolag till ACQ där

verksamheten kommer bedrivas med potential att skapa

värde för aktieägarna.

Eventuell likvidation

Om ACQs styrelse inte utfärdat en kallelse till bolags-

stämma för godkännande av ett förvärv inom 36måna-

der från den 25 mars 2021 ska enligt ACQ i enlighet

med bolagsordningen träda i likvidation och dess medel

utskiftas till aktieägarna enligt Aktiebolags lagens regler

om likvidation.

För det fall de angivna förutsättningarna för likvidation

enligt bolagsordningens bestämmelse ovan är uppfyllda

ska bolagsstämman, med enkel majoritet, fatta beslut

om likvidation eller, ifall bolagsstämman underlåter

att fatta ett sådant beslut, så ska allmän domstol fatta

beslut om tvångslikvidation. En fråga om tvångslikvida-

tion tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket

eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot,

vdeller en aktieägare. Bolaget anses ha trätt i likvida-

tion omedelbart i och med beslutet. Om domstol beslu-

tat om likvidation ska domstolen förelägga bolaget samt

aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet

att inkomma med ett skriftligt yttrande till domstolen

inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget och

kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad

före utgången av den utsatta tiden.

Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket för det

fall bolagsstämman beslutat om likvidation, som utser

bolagets likvidator. Om allmän domstol beslutat om

tvångslikvidation ska domstolen utse bolagets likvidator.

En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och vd

under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen

av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via

Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallel-

seperiod på sex månader gäller för denna process.

När bolaget har trätt i likvidation och en likvidator har

förordnats, ska styrelsen och vd omedelbart redovisa sin

förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för

vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på

bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt

framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under

kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgång-

ar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens

utgång och när alla kända skulder har betalats kan åter-

stående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undan-

tag för belopp motsvarande bland annat tvistiga ford-

ringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag

avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets

revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman

ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn.

När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget

upplöst. Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till

minst nio månader, till stor del med anledning av den

obligatoriska kallelseperioden på sex månader.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 10

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 11

BESKRIVNING AV BURE OCH

BURES MELLANHAVANDEN

MED ACQ

OM BURE

Bure är ett svenskt noterat investmentföretag som

bildades 1992 ur de avvecklade löntagarfonderna

och noterades 1993. 2010 gick Bure samman med

Skanditek AB, varigenom bland annat innehaven i

bolagen Mycronic och Vitrolife, som idag utgör kärnan i

Bures portfölj, tillkom. Bure har utvecklat ett antal fram-

gångsrika företag. Bures portfölj innefattar idag primärt

bolag med hög teknikhöjd, bland annat de noterade

bolagen Cavotec, Mentice, Mycronic, Ovzon, Vitrolife

och XVIVOPerfusion och onoterade bolag som Yubico,

Scandinova och Atle.

ERSÄTTNINGSMODELL

Bure har förvärvat aktier om sammanlagt 700 MSEK

i ACQ, vilket representerar en av de mest betydande

kontantinvesteringarna i Bures historia i ett enskilt

bolag. Genom investeringen blev Bure också största

aktie ägare i Bolaget med en ägarandel om 20 procent.

I egenskap av sponsor tillhandahåller Bure vissa tjänster

till ACQ för vilka en fast månadsavgift utgår. Därutöver

har Bure tecknat Sponsoroptioner i egenskap av sponsor

och initiativtagare till ACQ, se vidare nedan under ”–

ACQ:s mellanhavanden och avtal med Bure”. Detta inne-

bär att Bures möjligheter till avkastning från ACQ i stor

utsträckning kommer att bero på hur väl Bure presterar

som sponsor till ACQ.

INTRESSEKONFLIKTER

Intressekonikter kan uppstå mellan Bure och ACQ och

behöver hanteras mot bakgrund av att Bure är största

aktie ägare i ACQ och har likartad verksamhet som ACQ.

Dessutom har vd Henrik Blomquist, cfo Max Jonson,

styrelse ordförande Patrik Tigerschiöld och styrelseleda-

mot Sarah McPhee motsvarande positioner i Bure som

de har i ACQ. Patrik Tigerschiöld är dessutom större

aktieägare i Bure, och era andra styrelseledamöter

och medlemmar av ledningen innehar aktier i Bure.

Flera väsentliga tjänster köps därutöver in från Bure,

se nedan under ”– ACQ:s mellanhavanden och avtal

medBure”.

ACQ har vidtagit ett ertal olika åtgärder för att hantera

och begränsa de intressekonikter som kan uppstå med

anledning av de relationer som nns mellan Bure och

ACQ. Dessa åtgärder innefattar bland annat hur styrel-

sesammansättningen utformats, att ACQ säkerställt att

tydliga avtal nns på plats för de tjänster som Bure utför

åt ACQ samt upprättande av policyer och instruktioner

som adresserar dessa frågor.

Potentiella intressekonikter motverkas även av att

Bure och ACQ inte kommer verka i samma segment

vad avser storleken på förvärv, utan i normalfallet gör

Bure nya investeringar om maximalt 1,5 MDSEK i ett

enskilt bolag. Bolagen kommer därför inte konkurrera

om samma förvärvsobjekt utan istället utgör ACQ en

möjlighet för Bure att kunna investera i attraktiva och

intressanta objekt som inte är möjligt för Bure på egen

hand. Bure har även genom sitt stora aktie ägande

i ACQ ett intresse i ACQ som är i linje med övriga

aktieägares.

Oberoende i styrelsen

Majoriteten av styrelseledamöterna i ACQ är obero-

ende från bolagsledningen och större aktieägare, och

därmed oberoende från Bure. I händelse av intres-

sekonikt i frågor som rör Bure, har styrelsen utsett

Caroline af Ugglas som vice ord förande att fungera

som styrelseordförande i sådana frågor. Innan ett

förslag om förvärv läggs fram för bolagsstämman

måste en majoritet av dessa oberoende styrelse-

ledamöter godkänna förvärvet vilket medför att en

bedömning som är oberoende i förhållande till Bures

investeringsteam kommer att göras innan något

förvärv presenteras för aktieägarna. Vidare tecknas

rman endast tillsammans med en oberoende styrel-

seledamot vilket begränsar riskerna för jäv och intres-

sekonikter i förhållande till Bure.

Instruktioner och policyer

Styrelsen i ACQ har antagit en förvärvspolicy som bland

annat ställer upp vissa investeringskriterier, hur en

investeringsprocess ska gå till, risknivåer m.m. och

därmed begränsar handlingsutrymmet för ledningen.

Vidare har styrelsen antagit en policy för närstående-

transaktioner, en arbetsordning för styrelsen och en

vd-instruktion som båda innehåller bestämmelser om jäv

och intressekonikter samt en särskild beslutsordning

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 12

för styrelsen vad avser frågor med avseende på Bure.

Vdska kvartalsvis rapportera om transaktioner med Bure

och i övrigt kring samarbetsrelationen med Bure och

styrelsen ska kvartalsvis behandla relationen med Bure

vid styrelsens sammanträden. Samtliga avtal som ACQ

ingår med Bure ska godkännas av styrelsen. I händelse

av en intressekonikt som rör Bure ska en vice ordföran-

de, oberoende av Bure, fungera som styrelseordförande

i saken. Alla transaktioner med Bure kommer även att

redovisas i ACQ:s kvartalsrapporter.

ACQ:S MELLANHAVANDEN OCH AVTAL

MED BURE

I egenskap av sponsor har Bure vissa mellanhavanden och

avtal med ACQ. En beskrivning av dessa följer nedan.

Sponsoroptioner

Sponsoroptionerna som Bure tecknat vederlagsfritt

uppgår till 4 200 000 teckningsoptioner (motsvara-

de cirka 12 procent av utestående aktier i ACQ efter

börsnoteringen. Varje sponsoroption berättigar Bure till

teckning av en (1) aktie i ACQ till en teckningskurs om

130 SEK. Sponsoroptionerna kan utnyttjas för teckning

av aktier tidigast efter fem år, men senast inom tio år

från utfärdandet.

Sponsoroptionerna är konstruerade så att ACQ har rätt

att begära att teckning av aktierna istället ska ske till

aktiens kvotvärde men där antalet aktier som varje spon-

soroption berättigar till räknas om enligt en i villkoren

angiven formel. Skulle ACQ välja denna alternativa

lösenmodell innebär det att mindre kapital tillförs ACQ

och att antalet nya aktier som tecknas med utnyttjande

av optionerna som utgångspunkt blir betydligt färre,

vilket leder till mindre utspädning för aktieägarna. Vid

teckning i enlighet med detta alternativ berättigar varje

sponsoroption till ett antal aktier som beräknas baserat

på aktiens genomsnittskurs under en viss period minus

130 SEK, dividerad med aktiens genomsnittskurs under

samma period minskad med aktiens kvotvärde, enligt

nedan. Varje sponsoroption ska dock aldrig berättiga till

mer än en (1) aktie med förbehåll för eventuell omräk-

ning för vissa bolagshändelser såsom t.ex. aktiesplit,

senedan.

Antal aktier

som varje

sponsoroption

berättigar till

teckning av

Aktiens genomsnittskurs under en

period om tio (10) bankdagar före

den dag då sponsoroptionen kan

utnyttjas för teckning minskad med

130 SEK

Aktiens genomsnittskurs under en

period om tio (10) bankdagar före

den dag då sponsoroptionen kan

utnyttjas för teckning minskad med

aktiens kvotvärde

Det antal aktier som varje sponsoroption berättigar till

teckning av, oavsett om teckning ska ske till 130SEK

eller enligt den alternativa lösenmodellen, är före-

mål för sedvanliga omräkningsvillkor för att bevara

Teckning av nya aktier ska enligt ovan ske till en teckningskurs som motsvarar akties kvotvärde i ACQ. Detta inne-

bär, allt annat lika, att utnyttjande av sponsoroptionerna, för det fall ACQ begär att teckning ska ske enligt den

alternativa lösen modellen, kommer att få följande effekter i följande scenarier.

Aktiekurs

Avkastning för

investerare Utspädning Antal aktier Antal optioner

Antal nya

aktier

Totalt antal aktier

(efter utspädning)

Ökat ägande för

Bure i ACQ

100 0,0 % 0,0 % 35 000 000 4 200 000 – 35 000 000 0,0 %

200 100,0 % 4,3 % 35 000 000 4 200 000 1 488 608 36 488 608 3,3 %

300 200,0 % 6,9 % 35 000 000 4 200 000 2 400 000 37 400 000 5,1 %

400 300,0 % 8,2 % 35 000 000 4 200 000 2 852 830 37 852 830 6,0 %

500 400,0 % 8,9 % 35 000 000 4 200 000 3 123 618 38 123 618 6,6 %

600 500,0 % 9,4 % 35 000 000 4 200 000 3 303 766 38 303 766 6,9 %

700 600,0 % 9,8 % 35 000 000 4 200 000 3 432 258 38 432 258 7,1 %

800 700,0 % 10,1 % 35 000 000 4 200 000 3 528 527 38 528 527 7,3 %

900 800,0 % 10,3 % 35 000 000 4 200 000 3 603 343 38 603 343 7,5 %

1 000 900,0 % 10,5 % 35 000 000 4 200 000 3 663 158 38 663 158 7,6 %

1 100 1 000,0 % 10,6 % 35 000 000 4 200 000 3 712 073 38 712 073 7,7 %

1 200 1 100,0 % 10,7 % 35 000 000 4 200 000 3 752 818 38 752 818 7,7 %

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 12

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 13

optionens ekonomiska värde vid vissa bolagshändelser.

Dessa innebär i korthet att omräkning ska ske för vissa

åtgärder från ACQs sida, så som fondemission, nyemis-

sion med företrädesrätt för aktieägarna, kontant utdel-

ning, och vissa slags inlösen av aktier, (dock ej sådan

inlösen av aktier som sker i enlighet med bestämmelser

i ACQs bolagsordning). Vidare kan under vissa förhål-

landen, till exempel i fall av fusion eller likvidation,

en tidigare sista dag för utnyttjande av sponsoroptio-

ner komma att fastställas. De fullständiga villkoren

för sponsoroptionerna hålls tillgängliga på Bolagets

hemsida, www.acq.se.

Avtal mellan ACQ och Bure

ACQ har ingått fyra avtal med Bure för tillhandahållande

av transaktionsrelaterade rådgivningstjänster, vd respekti-

ve cfo samt IT- och ekonomirelaterade tjänster, se nedan.

Den totala ersättningen enligt avtalen för dessa tjänster

kommer efter första dagen för handel i ACQs aktier att

månatligen uppgå till 380 000 SEK. Därutöver har Bure

och ACQ ingått ett licensavtal avseende varumärkena ACQ

och Bure.

Avtal avseende transaktionsrelaterade rådgivningstjänster

ACQ har den 26 februari 2021 ingått ett avtal med

Bure enligt vilket Bure åtar sig att tillhandahålla

transaktionsrelaterade rådgivningstjänster åt ACQ.

Tjänsterna avser bland annat identiering och utvärde-

ring av potentiella förvärvs objekt och projektledning,

värdering och förhandling i samband med potentiella

förvärv. Tjänsterna ska levereras genom att Bure ställer

sin investeringsorganisation till för fogande för ACQ i

den utsträckning och på ett sätt som ger ACQ förutsätt-

ningar att agera framgångsrikt som förvärvs bolag inom

relevanta branscher och segment. Bure har rätt till en

ersättning om 200 000 SEK (exkl. moms) per månad

för tjänsterna. Avtalet gäller från och med dagen för

ACQ:s första handelsdag på Nasdaq Stockholm och

fram till det tidigare av den dag som infaller tre år

efter första dag för handel i ACQ:s aktie på Nasdaq

Stockholm och den dag då ACQ tillträder aktierna vid

ett förvärv av ett annat bolag.

Konsultavtal avseende företagsledningen i ACQ

ACQ har den 18 december 2020 ingått två konsultavtal

med Bure enligt vilka Bure åtar sig att tillhandahålla

konsulttjänster åt ACQ bestående i att Bure bemannar

företagsledningen i ACQ. Enligt det ena avtalet kommer

Bure att ställa dess vd, Henrik Blomquist, till förfogan-

de som vd för ACQ. Enligt det andra avtalet kommer

Bure att ställa dess cfo, Max Jonson, till förfogande

som cfo för ACQ. Avtalen innebär att sagda personer

ska avsätta den tid åt uppdragen som krävs för att

konsulttjänsterna ska utföras tillfredsställande och med

den noggrannhet och kvalitet som kan förväntas i ett

börsbolag. Bure har inte rätt att byta ut dessa personer

utan skriftlig överenskommelse med ACQ. Bure har

rätt till en ersättning om 150 000 SEK (exkl. moms)

per månad för tjänsterna. Avtalen gäller fram till den

tidigare av den dag som infaller tre år efter första dag

för handel i ACQ:s aktie på Nasdaq Stockholm och

den dag då ACQ tillträder aktierna vid ett förvärv av ett

annat bolag.

Konsultavtal avseende tjänster inom IT och ekonomi

ACQ har den 21 januari 2021 ingått ett konsultavtal

med Bure enligt vilket Bure åtar sig att tillhanda-

hålla konsult tjänster åt ACQ bestående i att utföra

IT-relaterade tjänster enligt ACQs instruktioner samt

bistå ACQs ekonomifunktion och avlasta och stötta

Bolagets cfo. Enligt avtalet kommer Bure att ställa en av

sina Investment Managers, Oskar Hörnell, till förfogan-

de. Avtalet innebär att sagda person ska avsätta den

tid åt uppdraget som krävs för att konsulttjänsterna ska

utföras tillfredsställande och med den noggrannhet och

kvalitet som kan förväntas i ett börsbolag. Omfattningen

av tjänsterna ska motsvara 20 procent av heltid. Bure

har inte rätt att byta ut Oskar Hörnell utan skriftlig över-

enskommelse med ACQ. Bure har rätt till en ersättning

om 30 000 SEK (exkl. moms) per månad för tjänster-

na. Avtalet gäller fram till den tidigare av den dag som

infaller tre år efter första dag för handel i ACQ:s aktie

på Nasdaq Stockholm och den dag då ACQ tillträder

aktierna vid ett förvärv av ett annat bolag.

Licensavtal avseende varumärkena Bure och ACQ

ACQ och Bure har den 29 januari 2021 ingått ett

avtal som ger ACQ en vederlagsfri, icke-exklusiv och

icke-överlåtbar rätt att registrera och använda före-

tagsnamn och domännamn som innehåller varumär-

kena Bure och ACQ, dock vad gäller varumärket Bure

enbart i kombination med ACQ, d.v.s. ”ACQ BURE”

(”Licensavtalet”). Licensavtalet gäller från och med

dagen för undertecknandet fram till den tidigare av

den dag som infaller tre år efter första dag för handel i

ACQ:s aktie på Nasdaq Stockholm och den dag då ACQ

tillträder aktierna vid ett förvärv av ett annat bolag.

När avtalet upphör att gälla ska ACQ så snart som

det är praktiskt möjligt avregistrera företagsnamn och

domännamn innehållande varumärkena Bure och ACQ

och i samband därmed upphöra med sin användning av

varu märkena.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 14

Styrelsearvoden till Patrik Tigerschiöld och

SarahMcPhee

Patrik Tigerschiöld och Sarah McPhee är styrelse-

ordförande respektive styrelseledamot i ACQ och

innehar samma positioner i Bure. Vid årsstämman i

ACQ den 12mars 2021 beslutades att arvode ska

utgå med 250000 SEK till var och en av styrelse-

ledamöterna i ACQ samt med 500 000 SEK till

styrelsens ordförande, innebärande att Sarah McPhee

kommer erhålla ett arvode om 250 000 SEK från

ACQ, och att Patrik Tigerschiöld kommer att erhålla

arvode om 500000 SEK från ACQ. Se vidare under

”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelsen, vd och ledan-

de befattningshavare”.

BURES MÖJLIGHETER ATT LÖSA IN

OCH AVYTTRA AKTIER

Bure har för avsikt att kvarstå som en långsiktig ägare

i den verksamhet som förvärvas. Bure har åtagit sig att

inte avyttra sitt aktieinnehav i ACQ under en tid efter att

ACQ fullföljt ett förvärv, se vidare under ”Aktier, aktie-

kapital och ägarförhållanden – Lock-up avtal”. Därutöver

har Bure, enligt Regelverket, ingen möjlighet att lösa in

sina aktier enligt det inlösenförbehåll som nns i ACQs

bolagsordning, det vill säga det inlösenförbehåll enligt

vilka övriga investerare har möjlighet att påkalla inlösen

efter att ha röstat nej till ett förvärv vid bolagsstämma.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 15

ALLMÄN INFORMATION

Enligt ACQ:s bolagsordning ska Bolagets aktiekapital

uppgå till minst 50 MSEK och högst 200 MSEK och

antalet aktier ska vara minst 20 miljoner och högst

80miljoner. Antalet utestående aktier i ACQ uppgår till

35miljoner, varav samtliga är stamaktier. Aktiekapitalet

uppgår till 87,5 MSEK. Aktierna är denominerade i SEK

och varje aktie har ett kvotvärde om 2,5 SEK.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE

MED AKTIERNA

De rättigheter som är förenade med Bolagets aktier,

däribland de som följer av bolagsordningen, kan endast

ändras i enlighet med förfarandena i Aktiebolagslagen.

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst

på bolagsstämma. Varje aktieägare har rätt att rösta för

samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier

Om Bolaget genom kontant- eller kvittningsemission

ger ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för sådana

värdepapper i förhållande till det antal aktier som de

innehar sedan tidigare. Bolagsordningen begränsar inte

Bolagets förmåga att emittera nya aktier, teckningsop-

tioner eller konvertibler med av vikelse från aktieägarnas

företrädesrätt enligt Aktiebolags lagen. Se www.acq.se/

bolagsstyrning/bolagsordning för vidare information.

Inlösenförbehåll

Bolagets bolagsordning innehåller ett inlösenförbehåll

som föreskriver att minskning av aktiekapitalet, dock

inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av

aktier efter anmälan av aktieägare. Sådan anmälan kan

göras av aktie ägare som (i) röstat nej på bolagsstämma

till ett förslag om att genomföra ett sådant förvärv

av bolag eller verksamhet som avses i verksamhets-

föremålet i Bolagets bolagsordning och (ii) som inte

ingår i den krets av personer som är för hindrade att

begära inlösen enligt Regelverket (bland annat ACQ:s

styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen

samt närstående till dessa personer). Med anledning

av villkoret ovan om att aktieägaren röstat nej till det

föreslagna förvärvet vid bolagsstämman kommer ACQ

att vidta åtgärder i samband med bolagsstämman för

att säkerställa att sådana röster emot beslutsförslaget

registreras. Inlösen kan ske av sammanlagt högst tio

(10) procent av det antal aktier Bolaget utgivit vid

tidpunkten för den bolagsstämma som sammankallats

för att godkänna förvärvet. Se vidare www.acq.se/

bolagsstyrning/bolagsordning för information om de

fullständiga villkoren för inlösen av aktier.

Likvidation

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget träda i likvi-

dation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt

Aktiebolags lagens regler om likvidation om kallelse till

bolagsstämma för godkännande av ett sådant förvärv

som avses i verksamhetsföremålet i Bolagets bolags-

ordning inte har utfärdats inom 36månader från första

dagen för handel med Bolagets aktie på reglerad mark-

nad eller MTF-plattform d.v.s den 25 mars 2021. Se

vidare under ”Investeringsprocess och regelverk”.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning och

till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händel-

se av likvidation. Beslut om utdelning fattas av bolags-

stämman. Samtliga aktieägare som är registrerade som

aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken

på den avstämningsdag som beslutats av bolagsstäm-

man har rätt till utdelning.

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING I BOLAGET

Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolaget bildades 2020.

Tidpunkt

Händelse

Förändring i

aktiekapital, SEK

Förändring i

antalet aktier

Aktiekapital efter

förändringen, SEK

Antalet aktier efter

förändringen Kvotvärde, SEK

2020-10-26 Nybildning 500 000 500 000 500 000 500 000 1

2021-01-27 Sammanläggning – 499 999 500 000 1 500 000

2021-01-27 Aktiesplit – 199 999 500 000 200 000 2,5

2021-03-24 Nyemission

87 000 000 34 800 000 87 500 000 35 000 000 2,5

1) Avser datum då besluten registrerades hos Bolagsverket förutom nyemissionen där datumet istället avser dagen för beslut om emissionen.

2) Avser nyemissionen som genomfördes inför noteringen av ACQ.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 16

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i

enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscen-

traler och kontoföring av nansiella instrument. Detta

Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets

aktier. ISIN-koden för aktierna är SE0015657788.

TECKNINGSOPTIONER

Vid styrelsemötet den 12mars 2021 beslutades, vilket

därefter godkändes av extra bolagsstämma den 24 mars

2021, att emittera 4 200 000 Sponsor optioner till

Bure, i egenskap av sponsor och initiativtagare till ACQ,

se vidare under ”Beskrivning av Bure och Bures mellan-

havanden med ACQ”.

BEMYNDIGANDE

På ACQ:s årsstämma den 12 mars 2021 beslutades

bland annat att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller

era tillfällen för tiden till slutet av nästa årsstämma,

med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

fatta beslut om nyemission av aktier, i den mån sådan

emission kan ske utan ändring av bolagsordningen.

Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av

bemyndigandet får högst motsvara 20procent av det

totala antalet utestående aktier i ACQ vid tidpunkten för

utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd

av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teck-

ningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning,

kunna ske med apportegendom eller genom kvittning.

AKTIEÄGARAVTAL

Styrelsen känner inte till några aktieägaravtal eller

liknande överenskommelser som kan leda till att

kontrollen över Bolaget förändras.

LOCK-UP AVTAL

I samband med att Placeringsavtalet ingicks mellan SEB

och ACQ i mars 2021 ingick Bure även avtal med SEB

om att inte sälja, eller på annat sätt överföra eller avytt-

ra, sitt aktieinnehav i ACQ under perioden från första

handelsdagen i ACQ:s aktier på Nasdaq Stockholm till

dess att ett förvärv genomförs, samt under de 180 dagar

som följer efter att ett förvärv fullföljts.

Överlåtelsebegränsningen är föremål för sedvanliga

villkor och undantag, till exempel accepterandet av

ett offentligt uppköpserbjudande riktat till samtliga

aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska regler för

offentliga uppköpserbjudanden, försäljning eller andra

avyttringar av aktier till följd av ett erbjudande från

Bolaget avseende återköp av egna aktier, eller i situatio-

ner då över låtelse av aktier krävs på grund av rättsliga,

administrativa eller regulatoriska krav. Styrelseledamöter

och medlemmar i bolagsledningen kommer att göra

motsvarande åtaganden som Bure till förmån för SEB,

iförhållande till aktier som de kan komma att förvärva

iBolaget under lock-up perioden.

ÄGARSTRUKTUR

Antalet aktieägare i ACQ uppgick per den 31 december

2021 till 15 690 enligt Holdings.

Ägare Antal aktier Andel

Bure Equity AB 7 000 000 20,0 %

AMF Pension & Fonder 6 991 000 20,0 %

Fjärde AP-fonden 3 499 999 10,0 %

SEB Fonder 2 539 246 7,3 %

SEB-Stiftelsen 1 700 000 4,9 %

Avanza Pension 1 055 534 3,0 %

Stefan Persson & Familj 900 000 2,6 %

Lannebo Fonder 900 000 2,6 %

Nordnet Pensionsförsäkring 720 961 2,1 %

Skandia Fonder 695 736 2,0 %

Summa 10 största ägare 26 002 476 74,3 %

Övriga 8 997 524 25,7 %

Totalt 35 000 000 100,0 %

KURSUTVECKLING

Aktiekursen steg från noteringsdagen den 25 mars 2021

till den 31december 2021 med 1,1 procent. ACQs

aktiekurs vid utgången av året var 101,1 kr.

Som högst betalades ACQs aktie med 112,0 kr och som

lägst med 98,8 kr. Vid utgången av 2021 uppgick ACQs

börsvärde till 3 539 Mkr.

HANDELSVOLYM

Under 2021 omsattes 12,4 miljoner aktier på Nasdaq

Stockholm till ett värde av 1,3 MDSEK, vilket innebär

att 36 procent av ACQs aktier omsattes. I genomsnitt

handlades 63 424 aktier per handelsdag. Under året

gjordes 81 700 avslut i ACQ-aktien.

UTDELNING

Ingen utdelning betalades under 2021 för räkenskaps-

året 2020.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 16

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 17

BOLAGSSTYRNING

ACQ följer Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for

Issuers of Shares och tillämpar reglerna i Svensk kod för

bolagsstyrning (”Koden”), utöver svensk lagstiftning och

interna riktlinjer. ACQ tillämpar Koden och

redovisar inte några avvikelser från Koden för räken-

skapsåret 2021.

BOLAGSSTÄMMA

Enligt aktiebolagslagen (2005:551)

(”Aktiebolagslagen”) är bolagsstämman Bolagets högsta

beslutande organ, vid vilken aktieägarna utövar sin

rösträtt. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma

sammankallas. Bolagets årsstämmor hålls i Stockholm

före juni månads utgång varje kalenderår. Extra bolags-

stämma kan sammankallas vid behov. Enligt Bolagets

bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske

genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på

Bolagets hemsida, www.acq.se. Att kallelse skett ska

annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta vid bolagsstämmor

Aktieägare som vill delta vid en bolagsstämma måste

vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden

per den dag som infaller sex bankdagar före stämman

samt meddela Bolaget om sitt deltagande senast det

datum som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare

kan delta vid bolagsstämma personligen eller genom

ombud och även biträdas av högst två personer. Utöver

att meddela Bolaget om sin avsikt att delta vid bolags-

stämman måste aktieägare vars aktier är förvaltarregist-

rerade, genom en bank eller annan förvaltare, begära

att dess aktier tillfälligt registreras i eget namn i den

av Euroclear Sweden förda aktieboken för att ha rätt

att delta vid bolagsstämman. En aktieägare eller dess

ombud är berättigade att rösta för samtliga aktier som

aktie ägaren innehar eller representerar.

Initiativ från aktieägarna

Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolags-

stämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen.

Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast

sju veckor före bolagsstämman.

VALBEREDNING

Vid ACQs årsstämma den 12 mars 2021 antogs

instruktioner för valberedningens sammansättning och

arbete inom Bolaget. Enligt dessa instruktioner ska

styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje

kvartalet varje år tillse att Bolagets röstmässigt tre

största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera

utse var sin representant att ingå i val beredningen.

Avstämningen baseras på Euroclear Swedens aktieä-

garförteckning (ägargrupperat) och annan tillgänglig

ägarstatistik per den sista bankdagen i augusti eller

sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper

vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägan-

de. Där en eller era aktieägare avstår från att utse

ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller era

av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas

att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem

ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om

inte styrelsens ordförande nner att det nns särskil-

da skäl därtill. Valberedningen ska bestå av totalt

minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande.

Val beredningens sammansättning ska offentliggöras

så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen ska

om inte leda möterna enas om annat vara den ledamot

som röstmässigt representerar den störste aktieägaren.

Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska

dock inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningen består av:

• Carsten Browall, utsedd av Bure Equity AB

• Thomas Ehlin, utsedd av Fjärde AP-fonden.

• Thomas Risbecker, utsedd av AMF och AMF Fonder

• Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i ACQ Bure

Valberedningen ska enligt instruktionen bereda och till

årsstämman lämna förslag till i) val av ord förande på

stämman, ii) val av och arvode till styrelsens ordförande

respektive ledamöter i Bolagets styrelse samt, i före-

kommande fall, annan särskild kommitté eller utskott

som årsstämman kan besluta om att tillsätta, iii) val av

och arvode till revisor och, i förekommande fall, revi-

sorssuppleant och iv) förslag på sådana ändringar av

valberednings instruktionen som valberedningen bedömt

vara lämplig.

Inför årsstämman 2022 har valberedningen haft tre

protokollförda möten. För att bedöma de krav som

kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets

nuläge och framtida inriktning har valberedningen disku-

terat styrelsens storlek och sammansättning, vad avser

till exempel branscherfarenhet, kompetens, internatio-

nell erfarenhet och mångfald. En viktig utgångspunkt

har varit principen att styrelsens sammansättning ska

spegla och ge utrymme åt de olika kompetenser och

erfarenheter som krävs för ACQs långsiktiga verk-

samhet. Valberedningen har därutöver också beaktat

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 18

frågan om könsfördelning i styrelsesammansättningen.

Valberedningen eftersträvar en jämn könsfördelning i

styrelsesammansättningen. Valberedningens förslag

innebär att andelen kvinnor i styrelsen uppgår till

80procent. Valberedningens förslag, redogörelse för

valberedningens arbete inför årsstämman samt övrig

information om föreslagna styrelseledamöter, kommer att

nnas tillgänglig på hemsidan i samband med kallelsen

till årsstämman.

STYRELSE

Styrelsens arbete

Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstäm-

man. Enligt Aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för

Bolagets förvaltning och organisation. Styrelsen ska

fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation och se

till att Bolagets organisation är utformad så att bokfö-

ringen, medels förvaltningen och Bolagets ekonomiska

förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Vidare ska styrelsen fastställa de övergripande målen för

Bolagets verksamhet och besluta om Bolagets strategi för

att nå målen samt fort löpande utvärdera Bolagets ledning.

Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att Bolagets

nansiella rapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser

styrelsen vd.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras

årligen och som regel fastställs på det konstituerande

styrelse mötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland

annat funktioner och fördelningen av arbete mellan

styrelsen och vd. På det konstituerande styrelsemötet

fastställer styrelsen även instruktion för vd innefattande

instruktioner för nansiell rapportering samt delegerings-

ordning och attest- och utanordningsinstruktion. Styrelsen

sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver

dessa möten kan ytterligare styrelsemöten sammankal-

las för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett

ordinarie styrelsemöte.

Revisionsutskottets och ersättningsutskottets

uppgifter

Styrelsen har beslutat att styrelsen ska fullgöra både

revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter

då det bedömts mest ändamålsenligt för närvarande.

Revisions utskottets och ersättningsutskottets arbets-

uppgifter anges i instruktioner som årligen fastställs

av styrelsen. Revisions utskottets arbete innefattar

bland annat att övervaka Bolagets nansiella rapporte-

ring och effektiviteten i Bolagets interna kontroll och

riskhantering. Revisionsutskottet ska också hålla sig

underrättat om revisionen av årsredovisningen, samt

granska och övervaka revisorernas självständighet och

opartiskhet och särskilt följa upp om revisorn tillhan-

dahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster.

Ersättningsutskottets arbetsuppgifter innefattar bland

annat att föreslå rikt linjer för ersättning till vd och

andra befattningshavare i Bolagets ledning, föreslå

en rapport över utbetald och innestående ersättning

som omfattas av riktlinjerna och följa och utvärdera

tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande

befattningshavare samt gällande ersättnings strukturer

och ersättningsnivåer i Bolaget.

VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Vd är underordnad styrelsen och ansvarar enligt Aktie-

bolagslagen för Bolagets löpande förvaltning och den

dagliga verksamheten. Arbetsfördelningen mellan

styrelse och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och

vd-instruktionen. Ledningen i ACQ ska säkerställa att

ACQ lever upp till samtliga regelverk för noterade bolag

samt leda investeringsverksamheten med hjälp av spon-

sorns investeringsteam. Alla beslut om att rekommen-

dera en investering till bolagsstämman kommer fattas

av styrelsen. Efter ett förvärv är avsikten att målbolagets

ledning kommer att ersätta nuvarande ledning, med

eventuella kompletteringar. Vd och cfo i Bolaget arbetar

för Bolaget på konsultbasis enligt avtal som ingåtts

mellan Bure och ACQ, se vidare under ”Beskrivning av

Bure och Bures mellanhavanden med ACQ”.

NÄRVARO VID STYRELSEMÖTEN UNDER 2021

Styrelsemöten Ersättning, tkr Innehav aktier

Patrik Tigerschiöld, ordförande 16/16 500 70 000

Caroline af Ugglas 16/16 250 4 000

Katarina Bonde 15/16 250 –

Sarah McPhee 16/16 250 4 425

Eola Änggård Runsten 16/16 250 2 000

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 18

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 19

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN, VD

OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Vid årsstämman den 12 mars 2021 beslutades att anta

riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

inom ACQ, omfattande styrelseledamöter, vd samt

andra personer i bolagsledningen. Ersättning till ledan-

de befattningshavare ska vara marknadsmässig och ska

kunna utgöras av fast lön, rörlig ersättning, möjligheten

att delta i långsiktiga aktierelaterade incitaments-

program som bolagsstämman beslutar om, pension

samt vissa övriga förmåner. Riktlinjerna är avsedda att

främja ACQs affärsstrategi, långsiktiga intressen och

hållbarhet, samt ger styrelsen exibilitet att anpassa

ersättningen beroende på förhållandena i samband

med ett framtida förvärv av målbolag. Styrelsen ska ha

rätt att besluta att tillfälligt frångå, helt eller delvis,

rikt linjerna om det i ett enskilt fall nns särskilda skäl

för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose

bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för

att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Fast grundlön

Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara

marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar

och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattnings-

havare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt

beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande.

Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resul-

tat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av Bolagets

nansiella mål och andra mätbara mål som stöder

långsiktigt aktieägarvärde. Mätperioden för rörlig ersätt-

ning ska som huvudregel baseras på prestation under

en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till

respektive ledande befattnings havare ska kunna uppgå

till 100 procent av den fasta grundlönen och vara icke

pensionsgrundande.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolagsstämman ska, oberoende av riktlinjerna, kunna

besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitaments-

program till ledande befattningshavare. Ett incitaments-

program ska syfta till att förbättra deltagarnas enga-

gemang för Bolagets utveckling och implementeras på

marknads mässiga villkor.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras

på avgiftsbestämda pensionslösningar.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska

underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande

och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till

praxis på den marknad där respektive ledande befatt-

ningshavare är verksam.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden

vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsäg-

ningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte

överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen

för arton månader för vd och tolv månader för övriga

ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befatt-

ningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex

månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade

styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall

kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete

som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelse-

arbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett mark-

nadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Riktlinjerna ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det

uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjer-

na, dock minst vart fjärde år. Styrelsen bedömer att det

i vart fall kommer att vara relevant att upprätta ett nytt

förslag till riktlinjer för ersättning vid den årsstämma

alternativt extra bolagsstämma som följer efter eller hålls

i samband med det bolagsförvärv som Bolaget avser att

genomföra.

Ersättning till styrelsen

Vid årsstämma den 12 mars 2021 beslutades att arvode

ska utgå med 250 000 SEK till var och en av styrel-

seledamöterna i Bolaget samt med 500 000 SEK till

styrelsens ordförande. Bolagets styrelseledamöter har

inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som

styrelseledamöter.

Den nuvarande styrelsen invaldes i Bolaget vid en extra

bolagsstämma som hölls den 21 december 2020 och

omvaldes på årsstämman den 12 mars 2021.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 20

Ersättning till vd och cfo

Bolaget ingick konsultavtal med Bure den 21 december

2020 enligt vilka Bure åtar sig att bemanna lednings-

funktionerna, dvs. vd och cfo, i ACQ. Bolaget utbetalade

därför inte någon ersättning till vd eller cfo under år

2021. Det nns inga avtal gällande avgångsvederlag

eller några kontanta bonusprogram för vd eller cfo

och det nns heller inga upplupna belopp eller några

avsättningar för pensioner och liknande förmåner efter

avträdande av tjänst av vd eller cfo. För information

om villkor i konsultavtalen för vd och cfo, se under

”Beskrivning av Bure och Bures mellan havanden med

ACQ”.

REVISORER

Den externa revisionen av Bolagets räkenskaper,

inklusive styrelsens och ledningens förvaltning, utförs i

enlighet med god revisionssed. De externa revisorerna

deltar vid minst två styrelsemöten per år. Vid minst

ett av dessa tillfällen ska revisorerna föra diskussioner

med styrelsen utan att VD eller någon annan medlem

av bolagsledningen är närvarande. Revisorerna utses

vid årsstämman för att tjänstgöra till utgången av nästa

årsstämma. På extra bolagsstämma den 30 november

2020 valdes det registrerade revisionsbolaget PwC till

Bolagets revisor och PwC omvaldes som revisor vid

årsstämman 2021 för perioden till nästa årsstämma.

Till huvudansvarig revisor har utsetts den auktoriserade

revisorn Magnus Svensson Henryson.

Utöver revisionsuppdraget anlitades PwC för ytterligare

tjänster under 2021, främst rådgivning kring efterlevnad

av svensk skattelagstiftning. Sådana tjänster har alltid

och endast tillhandahållits i den utsträckning som är

förenlig med reglerna i revisorslagen (2001:883) och

FAR:s yrkesetiska regler avseende revisorernas opartisk-

het och självständighet.

INTERN KONTROLL

Styrelsens ansvar gällande den interna kontrollen

regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen

(1995:1554) och Koden. Styrelsens ansvar och skyldig-

heter kan inte överlåtas till någon annan part. I styrel-

sens arbetsuppgifter ingår att säkerställa att det nns ett

effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets

verksamhet. Styrelsen ska också hålla sig informerad om

Bolagets rutiner för intern kontroll och säkerställa att

den interna kontrollen utvärderas.

ACQs vd är ansvarig, med stöd av cfo, för att säkerställa

att den interna kontrollen implementeras för att hantera

de betydande riskerna för Bolaget såsom förvärvsbolag.

Information rörande Bolagets system för intern kontroll

och riskhantering, samt styrelsens åtgärder för uppfölj-

ning av den interna kontrollen, ska årligen inkluderas i

Bolagets bolagsstyrningsrapport.

Kontrollmiljö

Bolagets kontrollmiljö utgörs av en organisation som är

anpassad efter att Bolaget är ett icke-verksamhetsdri-

vande förvärvsbolag samt av riktlinjer och policyer, fast-

ställda beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden.

Styrelsen har fastställt styrdokument och instruktioner

för att kommunicera en väl denierad intern kontrollmil-

jö, som också har till syfte att deniera rollerna för

och ansvarsfördelningen mellan vd och styrelse. Dessa

styrdokument och instruktioner omfattar bland annat

styrelsens arbetsordning, vd-instruktion samt instruktion

till vd avseende ekonomisk rapportering, och deleger-

ingsordning respektive attest- och utanordningsord-

ning. Vidare regleras Bolagets kontrollmiljö i Bolagets

ekonomihandbok.

Bolagets ekonomifunktion består av Bolagets cfo samt

redovisningskonsulter på bolaget Accountor Ekonomi &

Rådgivning AB (”Accountor”) till vilka Bolaget outsourcat

löpande bokföring, upprättande av moms- och inkomst-

deklarationer m.m. I Bolagets ekonomihandbok regleras

ansvarsfördelningen mellan cfo och Accountor och vilka

olika arbetsmoment det åligger var och en att utföra

inom ramen för Bolagets nansiella rapportering samt

vilka regler och rutiner som ska följas.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 20

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 21

Riskbedömning och kontrollaktiviteter

Bolaget har antagit riktlinjer för riskhantering och intern-

kontroll vari Bolagets arbete avseende riskhantering

beskrivs. Arbetet följer en denierad process, inklude-

rande riskidentiering och bedömning, kontrollaktivite-

ter samt självutvärdering och rapportering.

I enlighet med riktlinjerna identieras och utvärderas

Bolagets strategiska (inklusive investeringsverksam-

het), övriga operativa, efterlevnads- och nansiella

risker och dokumenteras i en riskinventeringsmodell.

En detaljerad riskbedömning för varje process utförs

eller uppdateras minst årligen. Riskbedömningen sker

utifrån en identierad risks potentiella påverkan utifrån

ett nansiellt- och ryktesperspektiv samt sannolikheten

att den inträffar. Baserat på utförd riskidentiering och

bedömning har interna kontroller utformats och imple-

menterats för att hantera riskerna där det är tillämpligt.

Kontrollaktiviteterna ska vara formulerade som krav

i syfte att beskriva en miniminivå på de förväntade

åtgärderna för att säkerställa en effektiv kontrollmiljö.

För respektive process ska det nnas en kontrollmatris

över identierade risker och de kontrollaktiviteter som

måste vara etablerade för att motverka riskerna samt en

beskrivning av hur kontrollaktiviteternas effektivitet följs

upp genom själv utvärderingar.

Vd ansvarar för självutvärderingsprocessen och att en

självutvärdering avseende riskhanteringen inom respek-

tive affärsprocess utförs årligen och rapporteras till

styrelsen.

Riskbedömningar, den interna kontrollramen samt

genomförda självutvärderingar dokumenteras och förva-

ras hos Bolaget.

Information och kommunikation

Väsentliga policyer, instruktioner m.m. av betydelse för

den nansiella rapporteringen uppdateras och kommu-

niceras löpande. Det nns såväl formella som informella

informationskanaler till styrelsen för väsentlig informa-

tion från bolagsledningen samt mellan bolagsledningen

och Accountor. För extern kommunikation nns riktlinjer

som säkerställer att Bolaget lever upp till kraven på

korrekt information till marknaden.

Uppföljning

Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som

bolagsledningen lämnar. Arbetet innefattar bland annat

att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de eventuella

brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den

externa revisionen.

Stockholm den 16 mars 2022

Styrelsen i ACQ Bure AB (publ)

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 22

STYRELSE

ACQs styrelse består för närvarande av fem bolagsstäm-

movalda styrelseledamöter. Samtliga bolagsstämmoval-

da styrelse ledamöter är valda för tiden till slutet av den

årsstämma som hålls under år 2022. I nedanstående

tabell anges styrelse ledamöterna, när de valdes in i

styrelsen första gången och huruvida de anses obero-

ende dels i förhållande till Bolaget och dess ledning,

dels i förhållande till Bolagets större aktie ägare. Enligt

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska er än

hälften av de bolagsstämmovalda styrelseledamöter-

na vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess

ledning. Vidare ska minst två av de bolagsstämmovalda

styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till

Bolaget och bolagsledningen, även vara oberoende i

förhållande till bolagets större aktieägare.

STYRELSE, LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE

OCH REVISOR

Namn Befattning

Styrelseledamot

sedan

Oberoende i förhållande till

Bolaget och dess ledning

Oberoende i förhållande till

större aktieägare

Patrik Tigerschiöld Styrelseordförande 2020 Nej Nej

Caroline af Ugglas Styrelseledamot 2020 Ja Ja

Katarina Bonde Styrelseledamot 2020 Ja Ja

Sarah McPhee Styrelseledamot 2020 Nej Nej

Eola Änggård Runsten Styrelseledamot 2020 Ja Ja

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 22

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 23

PATRIK TIGERSCHIÖLD, F. 1964

Styrelseordförande sedan 2020

Utbildning och professionell erfaren-

het: Ekonomexamen från Stockholms

universitet. Tidigare vd för Bure Equity

AB (publ) (2010–2013) och Skanditek

AB (1999–2010) innan fusionen med

Bure Equity AB (publ). Många års erfa-

renhet från SEB och som chef på SEB

Fonder (1990-talet). Finansanalytiker på

Hagströmer & Qviberg Fondkommission

AB (1985–1989).

Övriga pågående uppdrag: Styrelseord-

förande i Bure Equity AB (publ),

Cavotec SA (publ), Mycronic AB

(publ), Föreningen för god sed

på värdepappersmarknaden och

Aktiemarknadsbolagens Förening,

Självregleringen i Sverige Service AB

och SNS. Styrelseledamot i Fond bolaget

Fondita Ab, Fondita Oy, Ovzon AB (publ)

och YPO Guld service AB. Ledamot i

Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA).

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: 70 000

Ej oberoende i förhållande till Bolaget

och bolagsledningen, ej oberoen-

de i förhållande till Bolagets större

aktieägare.

CAROLINE AF UGGLAS, F. 1958

Vice styrelseordförande sedan 2020

Utbildning och professionell erfaren-

het: Ekonomexamen från Stockholms

Universitet. Tidigare aktiechef

för Skandia Liv (2002–2015)

inklusive medlem av Skandias

investeringskommitté. Flera års erfaren-

het av styrelse arbete, bland annat som

styrelseledamot i Investment AB Latour

(publ) (2003–2015) och Connecta AB

(publ) (2008–2014).

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot

i AMF Pensionsförsäkring AB, Beijer

Alma AB (publ), Lifco AB (publ) och

Utrikeshandelsföreningens Service AB.

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: 4 000

Oberoende i förhållande till Bolaget och

bolagsledningen, oberoende i förhållande

till Bolagets större aktieägare.

KATARINA BONDE, F. 1958

Styrelseledamot sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

Civilingenjör från Kungliga Tekniska

Hög skolan, Stockholm. Ekonomistudier

vid Stockholms universitet. Flera års

erfarenhet från lednings positioner och

styrelsearbete inom svenskt och interna-

tionellt näringsliv i era olika sektorer,

bland annat som vd för Programator

Industri AB, vd för UniSite Software,

Executive Vice President för Captura

Software, Inc., Managing Director för

Captura International, Ltd., grundare av

Seraph Capital, och styrelse ledamot i

Sjätte AP-fonden.

Övriga pågående uppdrag: Styrelse-

ordförande i AddSecure AB, FlatFrog

Laboratories AB, Mentimeter AB och

Stratsys AB. Styrelseledamot i Mycronic

AB (publ), Min Doktor, Nepa AB (publ),

Seafox AB och Stillfront Group AB

(publ).

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: –

Oberoende i förhållande till Bolaget och

bolagsledningen, oberoende i förhållande

till Bolagets större aktieägare.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 24

SARAH MCPHEE, F. 1954

Styrelseledamot sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

McPhee har utbildats på Wesleyan

University (Conn., USA), Ecole de

Sciences Politiques, Stanford University

(Calif. USA) och Handelshögskolan

i Stockholm. Hon har varit vd på

SPP, den svenska verksamheten av

Storebrand ASA och tidigare haft ledan-

de befattningar i ett antal pensions- och

nansiella företag som AMF, Fjärde

AP-fonden, GE och Handelsbanken.

McPhee har varit styrelseordförande

i Studieförbundet för Näringsliv och

Samhälle (SNS) och Fjärde AP-fonden

samt styrelseledamot i Klarna Bank och

Saxo Bank.

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseordförande i Houdini Sportswear.

Styrelseledamot i Axel Johnson Inc.,

Bure Equity AB (publ) och Atle

Investment Management AB. Ledamot i

Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA).

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: 4 425

Ej oberoende i förhållande till Bolaget

och bolagsledningen, ej oberoen-

de i förhållande till Bolagets större

aktieägare.

EOLA ÄNGGÅRD RUNSTEN, F. 1965

Styrelseledamot sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

Civilekonom från Handelshögskolan i

Stockholm. Cfo för AcadeMedia AB

(publ) (2013–2019), cfo för EQT

Management Sarl (2010–2012) samt

tidigare cfo-roller och corporate nance

rådgivning.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot

i Mentice AB (publ), Sdiptech AB (publ)

och ILT Inläsningstjänst AB samt konsult

från eget bolag.

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: 2 000

Oberoende i förhållande till Bolaget och

bolagsledningen, oberoende i förhållande

till Bolagets större aktieägare.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 24

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 25

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

HENRIK BLOMQUIST, F. 1971

Vd sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

Ekonomistudier vid Stockholms univer-

sitet. Vd på Bure Equity AB (publ)

sedan 2013 och många års erfaren-

het från investeringsverksamhet samt

företagsutveckling.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseord-

förande i Atle Investment Management

AB, Skanditek AB, Bure Growth AB

och Mercuri Interna tional Group AB.

Styrelseledamot i Vitrolife AB.

Innehav i Bolaget, egna samt

närståendes: 10 000

MAX JONSON, F. 1968

Cfo sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

BSc från New York University och MBA

från University of Chicago. Cfo på Bure

Equity AB (publ) sedan 2013. Tidigare

erfarenhet som bland annat cfo på

IFL vid Handelshögskolan i Stockholm

(2012–2013), Orasolv AB (publ) (2011–

2012) och dpnova AB (2009–2011),

olika befattningar vid Kaupthing Bank

(2003–2009) samt Corporate Finance

på SEB (1996–2003).

Övriga pågående uppdrag:

Styrelseledamot i Bure Growth AB och

BioLamina AB.

Innehav i Bolaget, egna samt närståendes:

19 000

JOHAN HÄHNEL F. 1965

IR-ansvarig sedan 2020

Utbildning och professionell erfarenhet:

Studier i nationalekonomi och kommu-

nikation. Vd för Comir AB. Tidigare

erfarenhet som bland annat IR–ansva-

rig för BHG Group (2018–2020),

Internationella Engelska Skolan (2016–

2019) och MedCap (2015–2017),

global informationsdirektör för EQT

Partners (2004–2015) samt ertalet

andra IR-uppdrag.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot

i Comir AB och JOLORITO AB.

Innehav i Bolaget, egna samt närståendes:

–

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 26

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE

STYRELSEN OCH LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE

Utöver det som anges i följande stycken har styrelsen

och ledningen inga privata intressen som står i strid

med ACQs intressen. Det nns inga familjeband mellan

styrelseleda möterna och medlemmarna i ledningen.

Vd Henrik Blomquist, cfo Max Jonson, styrelse-

ordförande Patrik Tigerschiöld och styrelseledamot Sarah

McPhee innehar motsvarande positioner i Bure som

de har i ACQ. Patrik Tigerschiöld är dessutom större

aktie ägare i Bure, och era andra styrelseledamöter

och medlemmar av ledningen innehar aktier i Bure. Då

Bure är stor aktieägare i ACQ och har likartad verksam-

het som ACQ kan det uppstå situationer som medför

intressekonikter. Dessa intresse konikter hanteras dock

på ett ertal sätt, bland annat genom instruktioner och

arbetsordningar som Bolaget har antagit, se mer under

”Beskrivning av Bure och Bures mellanhavanden med

ACQ”.

Bolaget anser att ACQs styrelse uppfyller kraven i Koden

i fråga om oberoende i förhållande till Bolaget, bolags-

ledningen och Bolagets större aktieägare.

Samtliga styrelseledamöter och ledningen kan nås på

c/o Bure Equity AB (publ),

Nybrogatan 6, 114 34, Stockholm.

REVISOR

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) har varit

Bolagets revisor sedan 30 november 2020 då PwC

valdes vid en extra bolagsstämma. Årsstämman 2021

beslutade att välja PwC som revisor för perioden intill

slutet av årsstämman 2022. Magnus Svensson Henryson

(född 1969) är huvud ansvarig revisor. Magnus Svensson

Henryson är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Adressen till PwCs kontor är Torsgatan 21,

113 97, Stockholm.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 27

FLERÅRSÖVERSIKT

31 DEC 2021 31 DEC 2020

Aktiekurs, kr 101,1 –

Eget kapital per aktie, kr 98,3 92,1

Resultat per aktie baserat på genomsnittligt antal aktier, kr -0,27 -7,86

Resultat per aktie baserat på antal aktier vid periodens slut, kr -0,21 -7,86

Antal aktier 35 000 000 200 000

Antal utestående optionsrätter 4 200 000 0

Totala antalet aktier inklusive utestående optionsrätter 39 200 000 200 000

Genomsnittligt antal aktier 27 086 575 200 000

Utdelning, kr per aktie – –

Börsvärde, Mkr 3 538,5 –

Avkastning på eget kapital -0,4 % -17,1 %

Bolagets resultat och ställning

Resultat efter skatt, Mkr -7,3 -1,6

Balansomslutning, Mkr 3 442,2 19,8

Eget kapital, Mkr 3 439,8 18,4

Soliditet 100 % 93 %

Likvida medel och kortfristiga placeringar, Mkr 3 441,4 19,8

Nettolåneskuld (-)/nettofordran (+), Mkr 3 441,4 19,8

Medeltal anställda, antal 0 0

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 28

FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Styrelsen och verkställande direktören i ACQ Bure AB

(publ), org. nr. 559278-6668, med säte i Stockholm,

avger härmed årsredovisning för verksamhetsåret 2021.

VERKSAMHET OCH INRIKTNING

ACQ är ett svenskt förvärvsbolag, ett så kallat Special

Purpose Acquisition Company (SPAC) som etablerades

på initiativ av Bure i oktober 2020. ACQ noterades i

mars 2021 på Nasdaq Stockholm med avsikt att inom

36 månader förvärva ett onoterat bolag varvid detta

genom ACQ, efter granskning och godkännande, blir

noterat på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.

Som en följd av att ACQ är ett förvärvsbolag genererar

bolaget inga intäkter. Bolagets tillgångar består i huvud-

sak av likvida medel som deponerats på konto i SEB

och som kommer användas för att nansiera framtida

förvärv. Därutöver har likvida medel allokerats för att

nansiera driften av bolaget samt kostnader som uppstår

i samband med utvärdering av förvärvsmöjligheter. Detta

medför att bolaget kommer att generera ett negativt

resultat fram till att ett förvärv genomförts.

VIKTIGA HÄNDELSER 2021

ACQ noterades på Nasdaq Stockholm den 25 mars

2021. I samband med noteringen genomfördes en

nyemission på c. 3,5 MDSEK.

RESULTAT FÖR PERIODEN

1 JANUARI – 31 DECEMBER 2021

Rörelseresultatet var -7,3 Mkr (-1,6).

Finansnettot var 0,0 Mkr (0,0).

Resultat efter skatt var -7,3 Mkr (-1,6).

FINANSIELL STÄLLNING

Eget kapital uppgick vid årets utgång till 3 439,8 Mkr

(18,4) och soliditeten till 100 procent (93).

Bolaget hade vid utgången av året en redovisad nettofor-

dran på 3 441,4 Mkr (19,8), vilken bestod av räntebä-

rande tillgångar på 3 441,4 Mkr (19,8) och räntebäran-

de skulder på 0,0 Mkr (0,0). Vid årets utgång uppgick

bolagets eget kapital per aktie till 98,3 kr.

ÄGARSTATISTIK OCH AKTIEKAPITAL

ACQs största ägare per den 31 december 2021 var Bure

Equity med 20,0 procent, AMF Pension & Fonder med

20,0 procent och Fjärde AP-fonden med 10,0 procent.

Antalet aktie ägare uppgick till 15 690 den 31 december

2021 enligt Holdings.

Antalet aktier per den 31 december 2021 var

35 000 000, samtliga stamaktier. Bure Equity innehar

vidare 4200 000 teckningsoptioner med en löptid på

10 år som berättigar till teckning av aktier för 130 kr

per aktie.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Sedan den 21 december 2020 är Henrik Blomquist (vd

i Bure Equity) även vd på konsultbasis i ACQ Bure, Max

Jonson (cfo i Bure Equity) cfo på konsultbasis i ACQ

Bure och Oskar Hörnell (Investment manager i Bure

Equity) verksam på konsultbasis i ACQ Bure.

Bure Equity bistår vidare ACQ Bure med investerings-

rådgivningstjänster. Bure Equity har inte fakturerat ACQ

Bure under perioden 21 december 2020 – 31 mars

2021. Bure Equity har fakturerat ACQ Bure under perio-

den 1 april - 31 december 2021. Inga andra transaktio-

ner med närstående har skett under perioden. Samtliga

transaktioner med närstående parter inklusive Bure

Equity baseras på marknadsmässiga villkor. Se not 7.

MEDARBETARE

Antal anställda (mätt som FTE) uppgick vid periodens

slut till 0. Medelantalet anställda (mätt som FTE) för de

senaste tolv månaderna uppgick till 0.

UTDELNINGSPOLICY

ACQ har antagit en utdelningspolicy som innebär att

Bolaget inte avser att lämna någon utdelning förrän

tidigast efter att ett förvärv har genomförts. Framtida

utdelningsförslag efter att ACQ förvärvat ett målbolag

kommer att ta hänsyn till Bolagets förväntade framti-

da rörelseintäkter, nansiella ställning, kassaöden,

investeringar och andra faktorer, och kommer därmed att

påverkas av förhållanden i den förvärvade verksamheten

samt av marknadsförhållanden och andra faktorer som

ligger utanför Bolagets kontroll. ACQ har inte lämnat

någon utdelning sedan Bolaget bildades.

FINANSIELLA MÅL

ACQ har inte antagit några nansiella mål utan har

endast som målsättning är att inom 36 månader efter

noteringen på Nasdaq Stockholm genomföra ett förvärv

och att det förvärvade bolaget genom ACQ blir noterat på

Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Därefter avser ACQ

att presentera nya nansiella mål utifrån den verksam-

het som förvärvats och förutsättningarna för denna.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 28

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 29

VÄSENTLIGA RISKER OCH

OSÄKERHETSFAKTORER

Mot bakgrund av att ACQ är ett nybildat bolag som

bedriver investeringsverksamhet, och att bolaget är

beroende av Bure som bedriver liknande verksamhet,

läggs särskild vikt vid att utvärdera bolagets risker och

hanteringen av intressekonikter. Bolaget har därför ett

antal grundläggande principer för hantering av risker

som beskrivs närmare i bolagets investeringspolicy och

riskpolicy. Vidare nns en policy för närståendetransak-

tioner som särskilt adresserar relationen med Bure.

FRAMTIDSUTSIKTER

ACQ lämnar ingen prognos på framtida resultat med

hänsyn tagen till ACQs verksamhetskaraktär.

FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION

Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för

fastställande vid årsstämman 2022. För årsstämman att

ta ställning till står följande vinst enligt moderbolagets

balansräkning:

Fritt eget kapital 3 359 530 720 kr

Årets resultat -7 254 554 kr

3 352 276 166 kr

Styrelsen föreslår att ingen utdelnings lämnas för verk-

samhetsåret 2021.

I ny räkning överföres 3 352 276 166 kr.

KONTAKTUPPGIFTER

För ytterligare information kontakta:

Henrik Blomquist, vd

+46 (0) 708 24 44 74

henrik.blomquist@ACQ.se

Max Jonson, cfo

+46 (0) 72 508 75 12

max.jonson@ACQ.se

Johan Hähnel, IR-ansvarig

+46 (0) 70 605 6334

johan.hahnel@ACQ.se

Finansiella rapporter och övrigt bolagsinformation

nns tillgängliga på www.ACQ.se.

Finansiell kalender:

Delårsrapport januari-mars 2022: 12 april 2022

Delårsrapport januari-juni 2022: 12 augusti 2022

Delårsrapport januari-september 2022: 19 oktober 2022

Bokslutskommuniké 2022: 16 februari 2023

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 30

Undertecknade försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder

IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning

och resultat, samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet,

ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

Stockholm den 16 mars 2022

Patrik Tigerschiöld, ordförande

Caroline af Ugglas, vice ordförande Katarina Bonde

Sarah McPhee Eola Änggård Runsten

Henrik Blomquist, vd

Vår revisionsberättelse har lämnats den 16 mars 2022

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Magnus Svensson Henryson

Auktoriserad revisor

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 30

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 31

RESULTATRÄKNING

MKR

NOT

1 JAN 2021

– 31 DEC 2021

26 OKT 2020

– 31 DEC 2020

Rörelsekostnader

Övriga externa kostnader 8 -7,3 -1,6

Summa rörelsekostnader -7,3 -1,6

Rörelseresultat -7,3 -1,6

Finansiella intäkter och kostnader

Ränteintäkter och liknande resultatposter – –

Räntekostnader och liknande resultatposter – –

Summa nansiella intäkter och kostnader 0,0 0,0

Resultat före skatt -7,3 -1,6

Skatt på årets resultat – –

Årets resultat

-7,3 -1,6

Genomsnittligt antal utestående aktier

27 086 575 200 000

Resultat per aktie, kr

-0,27 -7,86

Antal aktier utestående vid årets slut

35 000 000 200 000

Resultat per aktie, kr

9 -0,21 -7,86

1) Överensstämmer med totalresultat.

2) Ingen utspädningseffekt per den 31 december 2021 och 2020. I beräkningen ingår inte 4 200 000 utestående teckningsoptioner.

Optionerna berättigar till teckning av 4 200 000 aktier för 130 kronor per aktie. Se not 11 och 16.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 32

BALANSRÄKNING

MKR

NOT 31 DEC 2021 31 DEC 2020

Tillgångar

Omsättningstillgångar

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 0,2 –

Skattefordringar 0,7 –

Spärrade bankmedel 4 3 132,0 –

Kassa och Bank 4 309,4 19,8

Summa omsättningstillgångar 3 442,2 19,8

Summa tillgångar 3 442,2 19,8

varav räntebärande tillgångar

3 441,4 19,8

Eget kapital och skulder

Bundet eget kapital

Aktiekapital 11 87,5 0,5

Summa bundet eget kapital 87,5 0,5

Fritt eget kapital

Övrigt tillskjutet kapital 3 361,1 19,5

Balanserat resultat -1,6 –

Årets resultat -7,3 -1,6

Summa fritt eget kapital 3 352,3 17,9

Summa eget kapital 3 439,8 18,4

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder 0,0 –

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 10 2,4 1,3

Summa kortfristiga skulder 2,5 1,3

Summa eget kapital och skulder 3 442,2 19,8

varav räntebärande skulder

0,0 0,0

1) Se not 4.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 32

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 33

RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING

I EGET KAPITAL

MKR

Aktiekapital

Övrigt

tillskjutet kapital

Balanserade

vinstmedel

inkl periodens

resultat

Totalt

eget kapital

Ingående balans per 26 oktober 2020 – – – –

Nybildning 0,5 – – 0,5

Ovillkorat aktieägartillskott – 19,5 – 19,5

Transaktioner med aktieägare 0,5 19,5 – 20,0

Årets resultat – – -1,6 -1,6

Övrigt totalresultat – – – –

Totalresultat – – -1,6 -1,6

Eget kapital per 31 december 2020 0,5 19,5 -1,6 18,4

Ingående balans per 1 januari 2021 0,5 19,5 -1,6 18,4

Nyemission 87,0 3 341,6 – 3 428,6

Transaktioner med aktieägare 87,0 3 341,6 0,0 3 428,6

Årets restultat – – -7,3 -7,3

Övrigt totalresultat – – – –

Totalresultat -7,3 -7,3

Eget kapital per 31 decemer 2021 87,5 3 361,1 -8,8 3 439,8

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 34

KASSAFLÖDESANALYS

MKR

NOT

1 JAN 2021

– 31 DEC 2021

26 OKT 2020

– 31 DEC 2020

Kassaöde från den löpande verksamheten före

förändringar av rörelsekapital -7,3 -1,6

Kassaöde från förändring av rörelsekapital 0,3 1,3

Kassaöde från den löpande verksamheten -7,0 -0,2

Kassaöde från investeringsverksamheten 0,0 0,0

Nyemission 3 428,6 20,0

Kassaöde från nansieringsverksamheten 3 428,6 20,0

Årets kassaöde 3 421,6 19,8

Likvida medel vid årets början 19,8 –

Årets kassaöde 3 421,6 19,8

Likvida medel vid årets slut 3 441,4 19,8

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 34

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 35

FINANSIELLA NOTER

NOT 1 – REDOVISNINGSPRINCIPER

ACQ har upprättat nansiella rapporter i enlighet med

årsredovisningslagen (1995:1554) och i enlighet

med Rådet för nansiell rapporterings rekommenda-

tion RFR2, Redovisning för juridiska personer RFR2

innebär att ACQ tillämpar samtliga av EU antagna

International Financial Reporting (IFRS) utgivna av

International Accounting Standards Board (IASB) såsom

de antagits av EU, med de begränsningar som följer

av Rådet för nansiell rapporterings rekommendation

RFR2 för juridiska personer.

Bolaget tillämpar vidare European Securities and

Markets Authority’s (ESMA:s) riktlinjer för alternativa

nyckeltal. Denitioner av nyckeltal nns på sidan 39

idenna rapport.

NOT 2 – EFFEKTER AV ÄNDRADE

UPPSKATTNINGAR OCH BEDÖMNINGAR

Viktiga uppskattningar och bedömningar framgår av not

1 i årsredovisningen för 2021. Inga förändringar har

gjorts av dessa som skulle kunna ha en väsentlig inver-

kan på den aktuella delårsrapporten.

NOT 3 – SEGMENTSRAPPORTERING

Bolaget bedriver ingen verksamhet och redovisar därför

inte verksamheten per segment.

NOT 4 – FINANSIELL STÄLLNING

Nettolånefordran: Likvida medel, räntebärande place-

ringar samt räntebärande kort- och långfristiga fordringar

minus kort- och långfristiga räntebärande skulder.

MKR

31 DEC

2021

31 DEC

2020

Likvida medel 3 441,4 19,8

Räntebärande tillgångar 3 441,4 19,8

Räntebärande skulder – –

Nettofordran vid

årets slut 3 441,4 19,8

Bolagets likvida medel förvaltas på bankkonto i SEB varav spärrade

bankmedel uppgår till 3 132,0 Mkr. ACQ får tillgång till spärrade

bankmedel efter beslut om förvärv på bolagsstämma.

NOT 5 – FINANSIELLA INSTRUMENT

Finansiella instrument värderas till verkligt värde i

enlighet med IFRS 9 och IFRS 13. Bolaget har även

fordringar och skulder vilka redovisas till upplupet

anskaffningsvärde.

Verkligt värde beräknas för samtliga nansiella tillgångar

och skulder enligt IFRS 13. Verkligt värde uppskattas

vara lika med bokfört värde för kundfordringar och andra

fordringar, övriga kortfristiga fordringar, kassa och övriga

likvida medel, leverantörsskulder och övriga skulder.

Finansiella tillgångar och skulder klassiceras enligt

IFRS 13 i följande tre kategorier:

Nivå 1: Noterade priser på en aktiv marknad för

identiska tillgångar eller skulder.

Nivå 2: Andra observerbara data för tillgången eller

skulden än noterade priser inkluderade i Nivå 1,

antingen direkt eller indirekt.

Nivå 3: Data för tillgången eller skulden som inte i sin

helhet baseras på observerbara marknadsdata.

Bolaget innehar inga nansiella instrument som värderas

till verkligt värde. Alla nansiella instrument är kortfristi-

ga och bedöms redovisat värde utgöra en god approxima-

tion av verkligt värde.

NOT 6 – STÄLLDA SÄKERHETER OCH

EVENTUALFÖRPLIKTELSER

Bolaget har per den 31 december 2021 inte

ställt ut några säkerheter och inte ingått några

eventual förpliktelser.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 36

NOT 7 – TRANSAKTIONER MED

NÄRSTÅENDE

Sedan den 21 december 2020 är Henrik Blomquist (vd

i Bure Equity) även vd på konsultbasis i ACQ Bure, Max

Jonson (cfo i Bure Equity) cfo på konsultbasis i ACQ

Bure och Oskar Hörnell (Investment manager i Bure

Equity) verksam på konsultbasis i ACQ Bure.

Bure Equity bistår vidare ACQ Bure med investerings-

rådgivningstjänster. Bure Equity har inte fakturerat ACQ

Bure under perioden 21 december 2020 – 31 mars

2021. Bure Equity har fakturerat ACQ Bure under perio-

den 1 april – 31 december 2021. Inga andra transaktio-

ner med närstående har skett under perioden. Samtliga

framtida transaktioner med närstående parter inklusive

Bure Equity är baseras på marknadsmässiga villkor.

NOT 8 – ARVODE TILL

REVISORER

MKR

2021 2020

Revisionsuppdrag 0,4 –

Övriga lagstadgade uppdrag – 0,1

Övriga uppdrag 0,2 –

Summa 0,5 0,1

NOT 9 – RESULTAT PER AKTIE

ACQ redovisar resultat per aktie i enlighet med IAS 33

Resultat per aktie. Resultat per aktie redovisas såväl före

som efter utspädning.

Resultat per aktie har beräknats genom att redovisat

nettoresultat dividerats med vägt genomsnitt av antalet

utestående aktier under året.

2021 2020

Årets resultat, Mkr -7,3 -1,6

Genomsnittligt antal

utestående aktier 27 086 575 200 000

Resultat per aktie, kr -0,27 -7,86

NOT 10 – UPPLUPNA KOSTNADER OCH

FÖRUTBETALDA INTÄKTER

MKR

2021 2020

Styrelsearvoden 1,7 0,0

Förutbetalda intäkter 0,0 0,0

Övriga upplupna kostnader 0,7 1,3

Summa 2,4 1,3

NOT 11 – EGET KAPITAL

Enligt bolagsordningen uppgår aktiekapitalet till lägst 50 Mkr och högst 200Mkr.

Nedan lämnas upplysningar om förändringar i aktiekapitalet.

2021 2020

MKR

Antal aktier Kvotvärde Aktiekapital Antal aktier Kvotvärde Aktiekapital

Registrerat antal aktier

Ingående registrerat antal 1 januari 200 000 2,50 500 000 – – –

Nybildning – – – 500 000 1,00 500 000

Sammanläggning – – – 1 500 000,00 500 000

Aktiesplit – – – 200 000 2,50 500 000

Nyemission 34 800 000 – 87 000 000 –

Utgående registrerat antal 31 december 35 000 000 2,50 87 500 000 200 000 2,50 500 000

Aktieutdelning: På årsstämman 2021 beslutades att ingen utdelning ska betalas till aktieägarna.

Sponsoroptioner: Bure innehar 4 200 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna beättigar till teckning av

4200000 aktier för 130SEK per aktie. Löptiden är fram till den 25 mars 2031.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 36

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 37

NOT 12 – ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Fast årslön / styrelsearvode Pensionskostnader Totalt

MKR

2021 2020 2021 2020 2021 2020

Styrelsens ordförande 0,4 – – – 0,4 –

Övriga styrelseledamöter 1,2 0,0 – – 1,2 0,0

Verkställande direktör – – – – – –

Andra ledande befattningshavare – – – – – –

1,5 0,0 0,0 0,0 1,5 0,0

Styrelse

Vid årsstämman 2021 beslutades att arvodet till styrelsen skulle utgå med 1 500 000 kr. Härav avses ersättning

till styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld med 500 000 kr samt till övriga styrelseledamöter med 250 000kr

vardera. Patrik Tigerschiöld och Sarah McPhee har erhållit styrelsearvoden från och med den 1 april 2021. Övriga

styrelseledamöter har erhållit styrelsearvoden för helåret 2021. Styrelsens övriga ledamöter är Caroline af Ugglas,

Katarina Bonde, Sarah McPhee och Eola Änggård Runsten. Styrelsen bestod av totalt 5 ledamöter under 2021 (5).

Inget särskilt arvode för utskottsarbete har utgått.

NOT 13 – KÖNSFÖRDELNINGEN I

LEDANDE BEFATTNINGAR

2021 2020

Totalt antal kvinnor i styrelse 4 4

Totalt antal kvinnor i ledningsgrupp 0 0

Totalt antal män i styrelse 1 1

Totalt antal män i ledningsgrupp 2 2

Totalt antal personer i styrelse 5 5

Totalt antal personer i edningsgrupp 2 2

NOT 14 – FÖRSLAG TILL

VINSTDISPOSITION

Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för

fastställande vid årsstämma den 20 april 2022.

För årsstämman att ta ställning till står följande vinst enligt

moderbolagets balansräkning:

Fritt eget kapital, kr 3 359 530 720

Årets resultat, kr -7 254 554

3 352 276 166

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för

räkenskapsåret 2021

I ny räkning överföres 3 352 276 166

NOT 15 – HÄNDELSER EFTER

BALANSDAGEN

Inga händelser av vikt har inträffat efter balansdagen.

ACQ BURE ÅRSREDOVISNING 2021

SID 38

NOT 16 – SPONSOROPTIONER

Sponsoroptionerna som Bure tecknat vederlagsfritt

uppgår till 4 200 000 teckningsoptioner (motsvara-

de cirka 12 procent av utestående aktier i ACQ efter

börsnoteringen. Varje sponsoroption berättigar Bure till

teckning av en (1) aktie i ACQ till en teckningskurs om

130 SEK. Sponsoroptionerna kan utnyttjas för teckning

av aktier tidigast efter fem år, men senast inom tio år

från utfärdandet.

Sponsoroptionerna är konstruerade så att ACQ har

rätt att begära att teckning av aktierna istället ska

ske till aktiens kvotvärde men där antalet aktier som

varje sponsoroption berättigar till räknas om enligt

en i villkoren angiven formel. Skulle ACQ välja denna

alternativa lösenmodell innebär det att mindre kapital

tillförs ACQ och att antalet nya aktier som tecknas med

utnyttjande av optionerna som utgångspunkt blir betyd-

ligt färre, vilket leder till mindre utspädning för aktie-

ägarna. Vid teckning i enlighet med detta alternativ

berättigar varje sponsoroption till ett antal aktier som

beräknas baserat på aktiens genomsnittskurs under

en viss period minus 130 SEK, dividerad med aktiens

genomsnittskurs under samma period minskad med

aktiens kvotvärde, enligt nedan. Varje sponsoroption

ska dock aldrig berättiga till mer än en (1) aktie med

förbehåll för eventuell omräkning för vissa bolagshän-

delser såsom t.ex. aktiesplit, se nedan.

Antal aktier

som varje

sponsoroption

berättigar

tillteckning av

Aktiens genomsnittskurs under en

period om tio (10) bankdagar före den

dag då sponsoroptionen kan utnyttjas

för teckning minskad med 130 SEK

Aktiens genomsnittskurs under en

period om tio (10) bankdagar före den

dag då sponsoroptionen kan utnyttjas

för teckning minskad med aktiens

kvotvärde

Det antal aktier som varje sponsoroption berättigar till

teckning av, oavsett om teckning ska ske till 130 SEK

eller enligt den alternativa lösenmodellen, är föremål för

sedvanliga omräkningsvillkor för att bevara optionens

ekonomiska värde vid vissa bolagshändelser. Dessa

innebär i korthet att omräkning ska ske för vissa åtgärder

från ACQs sida, så som fondemission, nyemission med

företrädesrätt för aktieägarna, kontant utdelning, och

vissa slags inlösen av aktier, (dock ej sådan inlösen av

aktier som sker i enlighet med bestämmelser i ACQs

bolagsordning). Vidare kan under vissa förhållanden, till

exempel i fall av fusion eller likvidation, en tidigare sista

dag för utnyttjande av sponsoroptioner komma att fast-

ställas. De fullständiga villkoren för sponsoroptionerna

hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.acq.se.

Teckning av nya aktier ska enligt ovan ske till en teckningskurs som motsvarar akties kvotvärde i ACQ. Detta innebär,

allt annat lika, att utnyttjande av sponsoroptionerna, för det fall ACQ begär att teckning ska ske enligt den alternati-

va lösen modellen, kommer att få följande effekter i följande scenarier.