creditshelf Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Konzernabschluss zum 31.12.2018

1.2. Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der creditshelf Aktiengesellschaft informiert im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat der creditshelf Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großem Engagement wahrgenommen. Er hat sich vom Vorstand regelmäßig umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über den Geschäftsverlauf und die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Entwicklung wichtiger finanzieller Kennzahlen, besondere Geschäftsvorfälle sowie das Risikomanagement und die Compliance-Themen berichten lassen. Vor diesem Hintergrund hat er die Geschäftsführung des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr sorgfältig überwacht und beratend begleitet.

Am 11. Mai 2018 beschloss die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft einen Formwechsel der creditshelf GmbH in eine Aktiengesellschaft mit der Firmierung creditshelf Aktiengesellschaft. Der Formwechsel wurde am 13. Juni 2018 wirksam.

Personelle Änderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Zuge des Formwechsels der creditshelf GmbH in eine Aktiengesellschaft wurden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils wie folgt neu zusammengesetzt:

Aufsichtsrat: Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2018 wurden Herr Rolf Elgeti (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Rolf Hentschel (Stellvertretender Vorsitzender), Herr Prof. Dr. Dirk Schiereck, Frau Julia Heraeus-Rinnert, Herr Dr. Joachim Rauhut und Herr Pedro Pinto Coelho als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt.

Vorstand: Der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat hat zum 25. Mai 2018 Herrn Dr. Tim Thabe (Vorsitzender), Herrn Dr. Daniel Bartsch und Herrn Dr. Mark Währisch als Mitglieder des Vorstandes bestellt.

Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2018 neben verschiedenen informellen Treffen zu vier offiziellen Sitzungen zusammengetreten. Im Rahmen der Tätigkeit des Aufsichtsrates wurden keine Ausschüsse gebildet.

Die Aufsichtsratssitzungen am 18. Juli 2018, 10. August 2018 und 02. November 2018 fanden in Form von Telefonkonferenzen statt, wobei Herr Dr. Rauhut bei letztgenanntem Termin entschuldigt nicht teilgenommen hat. In der Sitzung vom 05. September 2018 waren alle Aufsichtsräte und -rätinnen persönlich anwesend.

In der Sitzung am 18. Juli 2018 diskutierten Aufsichtsrat und Vorstand die von letzterem vorgelegten Beschlüsse zur Durchführung eines Börsengangs der Gesellschaft, das nach Ablauf der Zeichnungsfrist bestehende Volumen der im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juli 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft sowie die Zeichnungsberechtigten der im Rahmen der Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien. In diesem Rahmen wurden auch die vom Vorstand vorgeschlagene Verwendung der Nettoerlöse aus dem Börsengang diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat waren sich darüber einig, die Erlöse im Wesentlichen zur Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, zur Realisierung von Wachstumsmöglichkeiten, einschließlich der Entwicklung und der Vermarktung neuer Produkte und Dienstleistungen und möglicherweise der Erschließung neuer internationaler Märkte sowie zur Finanzierung einer größeren Unternehmensstruktur und zur Begleichung von Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Angebot zu verwenden. Der Aufsichtsrat stimmte allen Vorschlägen zu. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat den Beschluss zur Änderung der Satzung bezüglich des veränderten Grundkapitals der Gesellschaft im Zuge des Börsengangs.

Am 10. August 2018 beriet der Aufsichtsrat über Vorstandsbeschlüsse zur Anpassung und Aufhebung des Virtuellen Beteiligungsprogramms der Gesellschaft sowie die Auszahlung von Retention-Boni an ausgewählte Mitarbeiter. Der Aufsichtsrat stimmte den Beschlüssen des Vorstands mittels Umlaufverfahren zu.

Am 05. September 2018 erörterten Vorstand und Aufsichtsrat den zum Abschlussstichtag 30. Juni 2018 aufgestellten Halbjahresbericht der Gesellschaft. Darüber hinaus berieten sich Vorstand und Aufsichtsrat zur aktuellen Geschäftsentwicklung des Unternehmens, zur Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 sowie zur Unternehmensplanung und Prognose für das Geschäftsjahr 2019.

Die letzte Sitzung des Aufsichtsrates fand am 02. November 2018 statt. Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie den zum Abschlussstichtag 30. September 2018 aufgestellten Quartalsabschluss. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus sechs Mitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr keine Ausschüsse gebildet.

Prüfung möglicher Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offen. Derartige Interessenkonflikte sind jedoch im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß Ziffer 14.1 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 20.000 Euro netto. In Abweichung hierzu erhält der Vorsitzende neben dem Ersatz seiner Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 40.000 Euro netto und der stellvertretende Vorsitzende 30.000 Euro netto. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat auf seine Vergütung für den Berichtszeitraum verzichtet.

Für das Geschäftsjahr 2018 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß Ziffer 14.2 der Satzung ihre Vergütung entsprechend des Datums ihrer Berufung zeitanteilig.

Zusätzlich wurde zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates von der Gesellschaft eine D&O Versicherung abgeschlossen.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018

Der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss sowie der gemäß § 315e HGB auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurden durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, den Abschlussprüfer der Gesellschaft, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die genannten Unterlagen und der jeweilige Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung am 11. März 2019 entsprechend diskutiert. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Tätigkeit. Der Aufsichtsrat schloss sich nach eigener Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers an und erhob keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 jeweils gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu und erklärte, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Danksagung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr erfolgreiches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr und wünscht ihnen für die anstehenden Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs weiterhin viel Erfolg.

Frankfurt am Main, im März 2019

Rolf Elgeti, Aufsichtsratsvorsitzender