CropEnergies AG
Mannheim
Wertpapier-Kenn-Nr. A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen
Hauptversammlung
am Donnerstag, 15. Juli 2010, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 15. Juli 2010,
10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2009/10, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009/10 und des
Berichts des Aufsichtsrats
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
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3.
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Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/10
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4.
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Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010/11
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6.
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Satzungsänderungen zur Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung,
insbesondere zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)
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7.
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
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8.
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Billigung des Vorstandsvergütungs-Systems
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II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
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TOP 1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2009/10, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009/10 und des
Berichts des Aufsichtsrats:
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Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2010 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
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TOP 2
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Verwendung des Bilanzgewinns:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies
AG für das Geschäftsjahr 2009/2010 von 10.048.727,42 EUR wie folgt zu
verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,05 EUR je Aktie auf 85.000.000
Stückaktien
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4.250.000,00 EUR
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Einstellung in die Gewinnrücklagen
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5.500.000,00 EUR
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Vortrag auf neue Rechnung
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298.727,42 EUR
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Bilanzgewinn
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10.048.727,42 EUR
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Die Dividende wird am 16. Juli 2010 ausgezahlt.
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TOP 3
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Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/10:
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009/10 Entlastung zu erteilen.
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TOP 4
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Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2009/10 Entlastung zu erteilen.
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TOP 5
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010/11:
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 zu bestellen.
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TOP 6
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Satzungsänderungen zur Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung,
insbesondere zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG):
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Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es enthält u. a. Neuregelungen zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und ihren Voraussetzungen sowie zur Form von
Vollmachten. Die Satzung der CropEnergies AG soll an die neue Gesetzeslage
angepasst werden. Darüber hinaus soll von der durch das ARUG ausdrücklich
vorgesehenen Möglichkeit, den Vorstand in der Satzung zu ermächtigen,
die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen, Gebrauch
gemacht werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung kann bereits
im Vorfeld der Hauptversammlung die Zulassung der Bild- und Tonübertragung
beschlossen und damit eine rechtssichere Basis für die Durchführung
der technischen Vorbereitungsmaßnahmen geschaffen werden. Die Ermächtigung
zu Gunsten des Versammlungsleiters nach § 15 Abs. 3 der Satzung soll
daher durch die Ermächtigung des Vorstands ersetzt werden. Gleichzeitig
sollen die bisherigen Satzungsbestimmungen über Einberufung und Abhaltung
der Hauptversammlung präzisiert, gestrafft und in Teilen inhaltlich
modernisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, die
§§ 13 Abs. 2, 15 Abs. 1 und 3 sowie 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt
zu ändern und neu zu fassen:
§ 13 Abs. 2
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(2)
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Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
(vgl. § 15 Abs. 1).
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§ 15 Abs. 1 und 3
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung
der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist
vorgesehen werden.
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(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
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§ 16 Abs. 2
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(2)
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Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
§ 135 AktG bleibt unberührt.
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TOP 7
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts:
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Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 14. Juli 2015 Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10
% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
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b)
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Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Bei Erwerb
über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen, wenn
die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der CropEnergies-Aktie
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
CropEnergies-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften, vierten und dritten
Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern oder
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(1)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen an Dritte zu veräußern oder
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(2)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
oder
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(3)
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Mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht,
zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu
verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten
zu den in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen.
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d)
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Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf, soweit die Aktien gemäß lit. c) Abs. 2 verwendet werden,
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreiten.
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e)
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Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu
Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; in diesem Fall
ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung
anzupassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einziehung ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.
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f)
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Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen
ausgeübt werden. Sie kann einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis
der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht
ist.
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TOP 8
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Billigung des Vorstandsvergütungs-Systems:
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Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) eröffnet die Möglichkeit, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des derzeit bestehenden Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG).
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.
Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich im Vergütungsbericht,
der im Geschäftsbericht 2009/10 veröffentlicht ist und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.cropenergies.com/de/investorrelations/Corporate_Governance/
zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands zu billigen.
III. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Zu TOP 7: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG:
Die Gesellschaft soll durch Beschluss der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss
der Bezugsrechte ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf
Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen
mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital
(§ 202 Abs. 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
(§ 221 Abs. 2 AktG). Zu TOP 7 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft
zu ermächtigen, bis zum 14. Juli 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen
des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten
soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei
Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung
der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile
von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter
lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrats – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird
verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität.
Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren
auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über
einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt sein, etwaig erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten
aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig
ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und
Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen
der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit
der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus
künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle
der Inanspruchnahme eines bedingten oder genehmigten Kapitals kann
insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt
werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht,
die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht,
soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe
von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen wird.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll
dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen
Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht
wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand
von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern
auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von
der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden
Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt
sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung
des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die
Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert,
in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß
zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer
Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und
deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung
bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen und einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 85.000.000 EUR und ist
in 85.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 85.000.000.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens 6 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. Juli 2010
(24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
CropEnergies AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings
–
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax Nr.:
+49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben,
dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am
24. Juni 2010, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft
waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 6 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. Juli 2010
(24.00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis
genügt die Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere
Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten.
Auch im Falle der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
§ 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung, wonach Vollmachten, die nicht an ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung erteilt werden, schriftlich
zu erteilen sind, findet mit Blick auf eine neue gesetzliche Regelung,
die Textform genügen lässt, keine Anwendung. Bei Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der
Gesellschaft an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675
übermittelt werden.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden,
das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die
Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden,
das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklichen
Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Ohne
Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben.
Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung,
in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v.
§ 126 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen
in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per
Post oder Telefax
senden Sie bitte per Post oder per Telefax
bis spätestens 14. Juli 2010 (Posteingang) an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung können auch
elektronisch
über
ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft
übermittelt werden. Dieses System ist über folgenden Link für die
Aktionäre zugänglich:
http://www.cropenergies.com/de/HV2010/
Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses
Tools. Für die Erteilung von Vollmachten/Weisungen über dieses System
gelten folgende Fristen:
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–
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Vollmachten/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können bis
18.00 Uhr am Vortag der Versammlung (14. Juli 2010) erteilt, geändert
oder widerrufen werden
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–
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Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt,
nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.
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3. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht
4.250.000 EUR oder 4.250.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14.
Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
Der Vorstand
Gottlieb-Daimler-Straße 12
68165 Mannheim
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu
beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.cropenergies.com/de/HV2010/
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
CropEnergies AG
Investor Relations
Gottlieb-Daimler-Straße
12
68165 Mannheim
oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621/714190-03
oder per E-Mail an: ir@cropenergies.de
zu richten.
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das
nicht.
Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h spätestens
am 30. Juni 2010 (24.00 Uhr) unter einer der vorstehenden Adressen
zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
http://www.cropenergies.com/de/HV2010/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss
darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in
der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cropenergies.com/de/HV2010/.
V. INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweis auf die Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die weiteren der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
über
http://www.cropenergies.com/de/HV2010/
abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse
werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cropenergies.com/de/HV2010/
veröffentlicht.
Veröffentlichung der Einladung
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 21. Mai 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten.
Mannheim, im Mai 2010
CropEnergies AG
Der Vorstand
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