CropEnergies AG
Mannheim
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 19. Juli 2011, 10:00 Uhr
Wertpapier-Kenn-Nr. A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1
Berichtigung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung:
Die CropEnergies AG hat durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 16. Mai 2011 zu ihrer am Dienstag, dem
19. Juli 2011, um 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Im Abschnitt IV. 2. unter der Überschrift ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts’ wurde aufgrund eines Schreibversehens als Nachweisstichtag fälschlich der 28. Juni 2011,
24:00 Uhr angegeben. Die richtige Uhrzeit für den Nachweisstichtag ist jedoch der 28. Juni 2011, 0:00 Uhr. Die Einladung und
Tagesordnung lautet daher richtig:
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 19. Juli 2011, 10:00 Uhr
der
CropEnergies AG
Mannheim
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
Wertpapier-Kenn-Nr. A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 19. Juli 2011, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11 und des Berichts des Aufsichtsrats
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12
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6.
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Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung
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7.
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Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussscheinen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit Satzungsänderung
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8.
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Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss
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II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
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TOP 1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11 und des Berichts des Aufsichtsrats:
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Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2011 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
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TOP 2
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Verwendung des Bilanzgewinns:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2010/2011 von 12.831.531,37
EUR wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,15 EUR je Aktie auf 85.000.000 Stückaktien
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12.750.000,00 EUR
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Vortrag auf neue Rechnung
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81.531,37 EUR
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Bilanzgewinn
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12.831.531,37 EUR
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Die Dividende wird am 20. Juli 2011 ausgezahlt.
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TOP 3
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11:
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.
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TOP 4
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.
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TOP 5
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12:
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/12 zu bestellen.
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TOP 6
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Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung:
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Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erweitern, insbesondere um die Flexibilität
des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erhöhen und eine Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu ermöglichen, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR – das entspricht rund 18%
des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen werden. Das bestehende genehmigte Kapital (§ 4 Abs. 3
der Satzung) wurde nicht in Anspruch genommen; die entsprechende Ermächtigung läuft nur noch bis zum 28. August 2011. Sie
soll deshalb durch das neue genehmigte Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern
steht.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG) zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2011 zu ändern.
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c)
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§ 4 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:
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‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG) zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden
bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2011 zu ändern.’
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TOP 7
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Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussscheinen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit Satzungsänderung:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine beigefügt werden oder sie können
mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden werden. Die Options- bzw. Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2016 anstelle von oder neben Genussscheinen
einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 10 Jahren oder
mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, Options- und Wandelschuldverschreibungen
darf insgesamt 150.000.000 EUR nicht übersteigen. Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 15.000.000 EUR ausgegeben werden.
Die Genussscheine, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Options- und Wandelschuldverschreibungen, im Folgenden auch zusammenfassend
‘Teilschuldverschreibungen’
und zusammen mit Genussscheinen auch
‘Teilrechte’
genannt) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
Genussscheine, Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben
werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten sicherzustellen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein bzw. jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilrechte zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 10 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber
der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen das Recht, ihre Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis (bei Wandlungspflicht den dafür festgesetzten
Wandlungspreis) für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins bzw.
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend
von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten
spätestens 10 Jahre nach Ausgabe der Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen.
Die Bedingungen der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis
gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter
Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der CropEnergies-Aktie im Xetra
(R)
-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich
dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind
die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der
Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Optionsbedingungen bzw. der Genussschein- oder Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags
in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine,
Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts
vorsehen.
Die Genussschein- bzw. Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- bzw.
Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der CropEnergies-Aktie in der Schlussauktion im Xetra
(R)
-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra
(R)
-Handels tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinander folgenden Börsentagen
während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht.
Bei der Ausgabe der Teilrechte steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine, Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussrechten und Schuldverschreibungen nach dieser
Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit
anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen
oder veräußerten Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von
mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
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b)
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Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 15.000.000 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options-
bzw. Wandelgenussscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum
18. Juli 2016 von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den gemäß a) jeweils zu berechnenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung
kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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c)
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Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
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‘(4) Das Grundkapital ist um bis zu 15.000.000 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
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a)
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die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 bis zum 18. Juli 2016 auszugebenden
Genussscheinen bzw. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen, oder
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b)
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der vorstehend
genannten Ermächtigung bis zum 18. Juli 2016 auszugebenden Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen.
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Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1, 2
und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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TOP 8
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Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss:
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Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss
vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 S. 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben,
wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 17. Juli 2007 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre
Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG sind weiterhin der Auffassung, dass eine individualisierte
Offenlegung zu stark in die Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Deshalb soll die individualisierte Angabe der
Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss für weitere fünf Jahre ausgeschlossen
werden. Der noch gültige Beschluss der Hauptversammlung der CropEnergies AG vom 17. Juli 2007 wird damit obsolet und kann
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a S. 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben
unterbleiben für fünf Jahre. Der in der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 zu Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss wird
für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß vorstehendem Satz gefassten Beschlusses aufgehoben.
III. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Zu TOP 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt
15.000.000 EUR zu schaffen. Das sind rund 18% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
Hierdurch wird der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen.
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen
sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen
zurückgreifen zu können. Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen
zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme ergeben sich
in der Regel kurzfristig und sind auch zumeist nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung
der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Zur Strategie
der Gesellschaft gehört es, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert ihrer
Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig,
das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch
größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell
zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien
der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Gesellschaft ist in einem kompetitiven Umfeld tätig. Sie muss deshalb
jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu
gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen
können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht
werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die
Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen,
und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht (auch im Wege
des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG) zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren.
Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission
zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und
einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss
nur für einen Betrag möglich, der 10% des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz
vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen
bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten
bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises
gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die unter
TOP 7 beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelgenussrechten bzw. -schuldverschreibungen
eine neue breite Grundlage verschaffen, die die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht.
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bieten unter gegebenen Umständen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten, die der
Gesellschaft durch die Ermächtigung eröffnet werden sollen. Die Möglichkeit, bei Wandelgenussrechten und Wandelschuldverschreibungen
gegebenenfalls auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen je nach Marktlage den deutschen oder internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgeben können. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen; es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig
wahrzunehmen, die angesichts des notwendigen Vorlaufs und der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen bei Kapitalerhöhungen
mit Bezugsrecht so nicht gegeben wäre.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt
wird. Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
gestützt auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals durch die Ausgabe oder die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit
der Ermächtigung ausgegeben wurden.
Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs
(Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man
den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.
Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen, etwa im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse, aufrecht
zu erhalten.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und Wandelschuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Optionsrechte oder (gegebenenfalls mit Wandlungspflichten ausgestatteten) Wandelgenussrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen
nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Das bedingte Kapital (15.000.000 EUR) wird benötigt, um die mit den Genussscheinen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
verbundenen Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf CropEnergies-Aktien zu erfüllen.
IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 85.000.000 EUR und ist in 85.000.000
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 85.000.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens 12. Juli 2011 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
CropEnergies AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax Nr.: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 28. Juni 2011, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag, auch
Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 12. Juli 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Dabei ist Folgendes zu beachten.
Auch im Falle der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zudem gilt mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung
als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675
übermittelt werden.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert,
dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen
ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der
Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären
mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per
Post oder Telefax
bis spätestens 18. Juli 2011 18:00 Uhr (Posteingang) an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch
elektronisch
über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist über folgenden
Link für die Aktionäre zugänglich:
http://www.cropenergies.com/de/HV2011/
Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Tools. Für die Erteilung von Vollmachten/Weisungen über dieses
System gelten folgende Fristen:
|
–
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Vollmachten/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können bis 18:00 Uhr am Vortag der Versammlung (18. Juli 2011) erteilt,
geändert oder widerrufen werden
|
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–
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Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.
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3. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals (das entspricht 4.250.000 EUR oder 4.250.000 Aktien) oder
den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 18. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
Der Vorstand
Gottlieb-Daimler-Straße 12
68165 Mannheim
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.cropenergies.com/de/HV2011/ bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an
CropEnergies AG
Investor Relations
Gottlieb-Daimler-Straße 12
68165 Mannheim
oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621/714190-03
oder per E-Mail an: ir@cropenergies.de
zu richten.
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h spätestens am 4. Juli 2011 (24:00 Uhr) unter einer der vorstehenden
Adressen zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
http://www.cropenergies.com/de/HV2011/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cropenergies.com/de/HV2011/.
V. INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweis auf die Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über
http://www.cropenergies.com/de/HV2011/
abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cropenergies.com/de/HV2011/
veröffentlicht.
Mannheim, im Mai 2011
CropEnergies AG
Der Vorstand
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