CropEnergies AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.03.2015 bis zum 29.02.2016

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

in der Branche der erneuerbaren Energien liegen Höhen und Tiefen oft nah beieinander. Dies gilt auch für europäisches Bioethanol, der Alternative zu importiertem fossilem Öl. Nachdem sich das Geschäftsjahr 2014/15 aufgrund eines starken Preisrückgangs extrem schwierig gestaltet hatte, folgte darauf dank steigender Bioethanolerlöse ein herausragendes Geschäftsjahr 2015/16. Bioethanol erzielte über weite Strecken des Geschäftsjahrs wieder eine Prämie auf Benzin, sodass die nachweislich hohen Einsparungen von Treibhausgasemissionen durch Bioethanol auch endlich wieder honoriert wurden. Angesichts der weiterhin schleppenden Bioethanolnachfrage in der EU unterstützt der Aufsichtsrat den Vorstand darin, durch eine bewusste Reduzierung der Produktion den Schwerpunkt auf die Ergebnisoptimierung zu legen. Es ist erfreulich, dass nun auch seitens der europäischen Politik Signale für den weiteren Ausbau erneuerbarer Energien im Transportsektor gesendet wurden, die für die Branche Perspektiven jenseits 2020 aufzeigen. Klar ist aber, dass die erneuerbaren Energien auch weiterhin Preisschwankungen unterworfen sein werden und Bioethanol dabei auch in Zukunft keine Ausnahme darstellen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr intensiv mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage und den unternehmerischen Perspektiven der CropEnergies-Gruppe befasst und sich dabei eng mit dem Vorstand abgestimmt. Dabei ist der Aufsichtsrat seinen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen und beratend zu begleiten, nachgekommen.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Bei allen die CropEnergies-Gruppe betreffenden Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und wurde zeitnah, umfassend und kontinuierlich über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die Lage und die Entwicklung der Unternehmensgruppe einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance unterrichtet. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung von CropEnergies mit dem Aufsichtsrat ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorfälle wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Er informierte sich über wesentliche Geschäftsvorgänge und die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage. Dabei berichtete der Vorstand auch über die Unternehmenspolitik, die Rentabilität, das Risikomanagement sowie die Unternehmens-, Finanz-, Investitions-, Forschungs und Personalplanung, jeweils bezogen auf die CropEnergies AG und die CropEnergies-Gruppe. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertiefte dies in zahlreichen Arbeitsgesprächen mit dem Vorstand.

Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2015/16 -jeweils unter Teilnahme des Vorstands - in vier ordentlichen Sitzungen. Es fanden außerdem drei außerordentliche Sitzungen statt, davon zwei als Telefonkonferenzen. Allen Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Im Mittelpunkt der Berichterstattung in den ordentlichen Sitzungen standen die Entwicklungen auf den Rohstoff- und Absatzmärkten, die Absicherung von Marktpreisrisiken, die politischen Rahmenbedingungen für Biokraftstoffe, der Fortgang der Produktion und der Investitionen sowie die aktuelle Ergebnislage.

In den außerordentlichen Sitzungen (Telefonkonferenzen) am 23. März und 2. April 2015 ging es um Personalia.

In der außerordentlichen Sitzung am 30. April 2015 wurden die Amtsniederlegungen des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Lutz Guderjahn und des Vorstandsmitglieds Dr. Marten Keil behandelt und die zukünftige Vorstandsstruktur erörtert. Der Aufsichtsrat ernannte Joachim Lutz zum Sprecher des Vorstands und bestellte Michael Friedmann und Dr. Stephan Meeder zu weiteren Vorstandsmitgliedern mit einer Amtszeit bis 29. April 2020. Der Aufsichtsrat beschloss die neue Ressortverteilung und setzte die Vorstandsvergütung fest. Es wurde außerdem über die Beantragung der gerichtlichen Bestellung von Dr. Wolfgang Heer als Nachfolger für Dr. Lutz Guderjahn im Aufsichtsrat informiert. Thomas Kölbl wurde mit sofortiger Wirkung zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Gegenstand der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. Mai 2015 war die Prüfung und Billigung der vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlüsse und Lageberichte 2014/15 der CropEnergies AG und des Konzerns. Der Abschlussprüfer berichtete über Schwerpunkte und die Ergebnisse der Prüfung, die auch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasste. Nach eingehender Diskussion stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigte den Konzernabschluss. Er behandelte in dieser Sitzung auch die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2015. Zudem wurde die kurz- und mittelfristige Investitionsplanung beschlossen.

In der Sitzung am 14. Juli 2015 (vor der Hauptversammlung) wurde die Mittelfristplanung vorgestellt. Es folgte die Wahl von Dr. Wolfgang Heer - als Nachfolger von Dr. Lutz Guderjahn - zum Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat verlängerte außerdem die Vorstandsbestellung und den Anstellungsvertrag von Joachim Lutz bis 3. Mai 2021. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand fest.

In der Sitzung am 9. November 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Ergebnisprognose für das laufende Geschäftsjahr und dem aktuellen politischen Umfeld der erneuerbaren Energien im Transportsektor. Turnusgemäß behandelte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig das Thema Corporate Governance. Er führte die jährliche Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durch und beschloss die Entsprechenserklärung 2015.

In der Sitzung am 14. Januar 2016 wurde die Ergebnishochrechnung des laufenden Geschäftsjahrs 2015/16 vorgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss die Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands an eine neue Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

In drei Aufsichtsratssitzungen fehlte jeweils ein Mitglied entschuldigt. Ansonsten waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich bei den Sitzungen anwesend.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienteren Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Prüfungs- sowie einen Nominierungsausschuss gebildet.

Der Prüfungsausschuss, dem die Aufsichtsratsmitglieder Thomas Kölbl (Vorsitzender), Dr. Wolfgang Heer (seit 14. Juli 2015), Prof. Dr. Markwart Kunz und Franz-Josef Möllenberg angehören, tagte im Geschäftsjahr 2015/16 fünfmal - in vier Sitzungen und einer Telefonkonferenz. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats.

In der Sitzung am 11. Mai 2015 befasste sich der Prüfungsausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv mit dem Jahresabschluss der CropEnergies AG und dem Konzernabschluss. Er bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vor, in der dieser - nach Berichterstattung durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses - den Empfehlungen des Prüfungsausschusses folgte. Außerdem diskutierte er den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und prüfte hierzu dessen Unabhängigkeit.

In der Sitzung am 6. Juli 2015 erörterte der Prüfungsausschuss den Zwischenbericht zum 1. Quartal 2015/16.

In der Sitzung am 14. Juli 2015 behandelte der Prüfungsausschuss das Angebot des Abschlussprüfers für den Prüfungsauftrag und erteilte den Prüfungsauftrag.

In der Sitzung am 5. Oktober 2015 erörterte der Prüfungsausschuss den Halbjahresbericht. Er befasste sich weiter - wie vom Aufsichtsrat beauftragt - mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems.

In der Sitzung am 8. Januar 2016 wurde der Zwischenbericht zum 3. Quartal 2015/16 erörtert. Aufgrund der vorausgegangenen Ausschreibung für eine Neuvergabe stellten sich zudem vier Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vor.

In den Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses waren alle Mitglieder anwesend oder telefonisch zugeschaltet.

Der Nominierungsausschuss, dem die Aufsichtsratsmitglieder Thomas Kölbl (Vorsitzender), Dr. Wolfgang Heer (seit 14. Juli 2015), Prof. Dr. Markwart Kunz sowie Franz-Josef Möllenberg angehören, trat im Geschäftsjahr 2015/16 am 11. Mai 2015 zusammen. Unter Berücksichtigung der Diversity-Ziele des Aufsichtsrats wurde diesem vorgeschlagen, den bereits gerichtlich bestellten Dr. Wolfgang Heer der Hauptversammlung 2015 zur Wahl als Aktionärsvertreter vorzuschlagen.

Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichtete deren Vorsitzender jeweils in der folgenden Aufsichtsratssitzung.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, hat der Aufsichtsrat wieder die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Dies geschieht alljährlich mittels eines Fragebogens ohne externe Unterstützung. Der Fragebogen wird jeweils an die Kodex-Änderungen angepasst. Die Auswertung der Fragebögen, die Erörterung der Ergebnisse und die Diskussion von Verbesserungsvorschlägen erfolgten in der Sitzung am 9. November 2015. Ziel ist die stetige Verbesserung der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Corporate Governance

Eine ausführliche Darstellung der Corporate Governance bei CropEnergies einschließlich des Wortlauts der Diversity-Ziele des Aufsichtsrats für seine zukünftige Zusammensetzung und der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung 2015 ist der Erklärung zur Unternehmensführung im Corporate Governance-Bericht auf den Seiten 37 - 45 zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf der CropEnergies-Website www.cropenergies.com unter der Rubrik "Investor Relations" zur Verfügung.

Der Vorstand ist seinen aus Gesetz und Geschäftsordnung resultierenden Pflichten zur Information des Aufsichtsrats vollständig und zeitgerecht nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung und von der Leistungsfähigkeit der Organisation der Gesellschaft überzeugt und diese Themen im Gespräch mit dem Abschlussprüfer ausgiebig erörtert. Gleiches gilt auch hinsichtlich der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems der CropEnergies-Gruppe.

Dem Aufsichtsrat ist im Berichtszeitraum von keinem seiner Mitglieder ein Interessenkonflikt -insbesondere keiner, der aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnte - mitgeteilt worden.

Jahresabschluss

Die von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats gewählte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2015/16 sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2015/16 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat; er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet erscheint, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Der Vorstand hat im Hinblick darauf, dass der Süddeutschen Zuckerrüben-Verwertungs-Genossenschaft eG (SZVG) mittel- und unmittelbar einschließlich der durch die Südzucker AG gehaltenen rund 69 % der Stimmrechte rund 76 % der Stimmrechte zuzurechnen sind, einen Bericht nach § 312 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 4. Mai 2016 und an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. Mai 2016 teil und berichtete ausführlich über Verlauf und Ergebnis seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers nach eingehender Diskussion zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat erhob keine Einwände gegen die vorgelegten Abschlüsse. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der CropEnergies AG und den Konzernabschluss der CropEnergies-Gruppe in seiner Sitzung vom 17. Mai 2016; der Jahresabschluss der CropEnergies AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Mannheim, 17. Mai 2016

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Markwart Kunz, Vorsitzender