Mandatum Oyj, pörssitiedote, 19.3.2024, klo 12.30
Mandatum Oyj:n hallitus on tehnyt seuraavat ehdotukset 15.5.2024 kokoontuvalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle:
· Ehdotus voitonjaosta
· Ehdotus tilintarkastajan palkkioksi
· Ehdotus tilintarkastajan valitsemiseksi
· Ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioksi
· Ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemiseksi
· Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
· Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,33
euroa osaketta kohden, yhteensä 165592 928,16 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan
ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymien
laskujen mukaan.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Hallitus ehdottaa lisäksi,
että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu vuoden 2025
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50000 000 Mandatum Oyj:n
omanosakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen
lasketuista osakkeista.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 50000 000 yhtiön osakkeen antamisesta osakeannilla
tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio-oikeuksia, yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää antaa joko uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Edellä
mainitusta enimmäismäärästä konsernin sitouttamis-, kannustin- tai
palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,0 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on liitetty tiedotteeseen liitetiedostona.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous kannattaa yhtiön toimielinten
palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.
Hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tässä tiedotteessa. Ehdotukset
ovat saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi
ehdotettava toimielinten palkitsemisraportti 2023 julkaistaan yhtiön
internetsivuilla viikolla 14. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.
MANDATUM OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Lotta Borgström
sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 500 221 027
lotta.borgstrom(a)mandatum.fi
Mandatum lyhyesti
Mandatum on rahan ja hengen erikoisosaamisen yhdistävä merkittävä
finanssipalvelujen tarjoaja. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman
palveluita kattaen omaisuuden- ja varainhoidon, säästämisen ja sijoittamisen,
palkitsemisen ja sitouttamisen, eläkeaikaan varautumisen sekä
henkilövakuuttamisen. Mandatum tarjoaa palveluita yritysasiakkaille,
henkilöasiakkaille sekä institutionaalisille ja varainhoitoasiakkaille.
Mandatumin liiketoiminnan menestyksen keskiössä ovat osaava henkilöstö, vahva
brändi ja onnistuminen sijoitustoiminnassa.
mandatum.fi/konserni (https://www.mandatum.fi/konserni)
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.mandatum.fi
---------------------
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Osinko
Mandatum-konsernin emoyhtiö Mandatum Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023
olivat 660 110 031,33 euroa, josta tilikauden 2023 voitto oli 223 432 791,36
euroa. Hallitus ehdottaa 15.5.2024 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että osinkoa jaetaan 0,33 euroa osaketta kohden, yhteensä 165 592 928,16 euroa.
Ehdotetun osingon huomioimisen jälkeen Mandatum Oyj:n jakokelpoiset varat ovat
494 517 103,17 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.
Osingonmaksu
Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 17.5.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
Mandatum Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi
24.5.2024.
Taloudellinen asema
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Hallituksen näkemyksen mukaan ehdotettu voitonjako ei
vaaranna yhtiön vakavaraisuutta tai maksukykyä.
13.2.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 2
Hallituksen ehdotus tilintarkastajan palkkioksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajan
palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 3
Hallituksen ehdotus tilintarkastajan valitsemiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.
Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan
päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi.
Lakisääteisen tilintarkastajan valitsemista koskeva suositus hallitukselle
Tämä suositus on laadittu ja annettu yleisen edun kannalta merkittävien
yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja
komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta 16. päivänä huhtikuuta 2014 annetun
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) n:o 537/2014 (jäljempänä
"tilintarkastusasetus") mukaisesti. Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan
nojalla Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunnan on annettava suositus Mandatum Oyj:n
hallitukselle lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi.
Tarkastusvaliokunta suosittelee, että tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n
tilintarkastustoimeksianto uusitaan ja Deloitte Oy valitaan uudelleen Mandatum
Oyj:n lakisääteiseksi tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty
tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen
sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa
valintaa rajoitettaisiin.
Tämä suositus sisältyy hallituksen tilintarkastajan valintaa koskevaan
ehdotukseen vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.
15.3.2024
Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunta
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 4
Hallituksen ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 5
Hallituksen ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemiseksi
Mandatumin tulee laatia tilikaudesta 2024 alkaen EU:n
kestävyysraportointidirektiivin, CSRD:n, ja sitä koskevan kansallisen
lainsäädännön mukaisesti kestävyysraportti, joka tulee varmentaa
kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka
jatkuu vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja
(KRT) Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin
varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi.
Deloitte Oy:n valinta yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on ehdollinen
sille, että Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50000
000 Mandatum Oyj:n oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
edellyttäen, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussa tai panttina olevien
omien osakkeiden määrä voi kulloinkin olla yhteensä enintään 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän
mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä
vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin
ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen),
mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun
muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin
osallistumalla tai järjestämällä käänteinen nopeutettu tarjousmenettely.
Osakkeiden hankintahinta ei voi olla korkeampi kuin:
(i) takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän
takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä
maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti;
(ii) takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän
takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän hinnan
keskiarvo (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskihinta).
Alin osakekohtainen hankintahinta voi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia
matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen
voimassaoloaikana kyseiseen takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään
takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu alin hinta.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön
vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät varojenjakoon käytettävissä
olevia varoja.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista ja seikoista, jotka
liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien omien osakkeiden
hankkimista tai pantiksi ottamista.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 7
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50000000 Mandatum Oyj:n
osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio
-oikeuksia, yhdessä tai useammassa erässä.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita
tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä
vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
osakkeiden käyttämiseksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi
taikka konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien
toteuttamiseksi.
Konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5000 000 kappaletta,
mikä vastaa noin 1,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi,
kyseinen osakemäärä sisältyy edellä mainittuun antivaltuutuksen enimmäismäärään.
Hallitus suunnittelee tällä hetkellä käyttävänsä ehdotettua valtuutusta
mahdollisesti ainakin järjestääkseen vuoden 2024 aikana suunnatun osakeannin,
jossa Mandatum-konsernin henkilöstölle tarjottaisiin merkittäväksi yhtiön
osakkeita. Henkilöstöannin tarkoituksena olisi kannustaa henkilöstöä hankkimaan
ja omistamaan yhtiön osakkeita sekä sitouttaa heidät yhtiön pitkän aikavälin
strategiaan ja tavoitteisiin.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää kaikista muista
osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja
seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien
osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus