|
|
| 1 | TANER DURSUN | GENEL MÜDÜR | ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. | 31.03.2010 17:47:00 | |
| 2 | CEYHAN BAŞTÜRK | MALİ İŞL. VE MUH. MÜD. | ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. | 31.03.2010 17:45:37 | |
| Ortaklığın Adresi | : | ESENTEPE MAH.ANADOLU CAD.NO:7 KARTAL/İSTANBUL |
| Telefon ve Faks No. | : | TEL:0216 389 58 84 FAKS:0216 353 42 90 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | TEL.0216 389 58 84 FAKS:0216 389 30 61 |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | 11.03.2010 |
| Özet Bilgi | : | ADEL KALEMCİLİK TİC.VE SAN.A.Ş. 31.03.2010 TARİHİNDE YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI |
| Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağan |
| Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | 2009 |
| Genel Kurul Tarihi | : | 31.03.2010 |
|
ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 31 MART 2010 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketinin 2009 yılına ait genel kurul toplantısı 31 Mart 2010 tarihinde, saat 14.00'de, Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:7 Kartal-İstanbul adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'nün 30.03.2010 tarih ve 17956 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri FEVZİ ÜLKER'in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15 Mart 2010 tarih ve 7521 sayılı nüshası ile, Türkiye baskısında Akşam Gazetesi'nin 15 Mart 2010 tarihli nüshası ve Hürses Gazetesi'nin 15 Mart 2010 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul - Kartal Otosanayi Sitesi P.T.T.'sinden 15 Mart 2010 tarihinde taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 7.875.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 7.875.000 adet hisseden 5.693.378,13 TL.'lık sermayeye karşılık 5.693.378 adet hissenin asaleten, 6,00 TL.'lık sermayeye karşılık 6 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 5.693.384,13 TL.'lık sermayeye karşılık 5.693.384 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı FEVZİ ÜLKER tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Divan Başkanlığına TANER DURSUN'un, oy toplayıcılığına ADNAN ÖZYOZGAT'ın ve k tipliğe CEYHAN BAŞTÜRK'ün seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu,Murakıplar tarafından verilen rapor ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu raporu okundu ve müzakere edildi. 2009 Takvim yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesapları okundu. Bilanço ve Kar/Zarar hesabının görüşülmesinden sonra yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Kar/Zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edildi. 3. Şirketin 2009 yılı içinde vergiden muaf vakıflara yaptığı bağışlar tutarı 1.006.975,59 TL olup, ortakların bilgisine sunuldu. 4. Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler ortakların bilgisine sunuldu. 5. 30.12.2009 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile 31.12.2009 tarihinde Erdal Tunca'nın Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa ettiği ve yerine Sn. Salih Serdar Bölükbaşı'nın atandığı anlaşılmakla birlikte, söz konusu seçimin onaylanmasına karar verildi. 6. 2009 Takvim Yılı faaliyetinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildi. 2009 yılı çalışmalarından dolayı denetçiler oybirliği ile ibra edildi. 7. SPK Seri:XI No:29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar üzerinden oluşan dönem k rından ödenecek vergiler düşüldükten sonra kalan k rın 16.600.678,00 TL. ve Vergi Mevzuatına göre oluşan dönem k rından ödenecek vergiler düşüldükten sonra kalan k rın 16.664.664,43 TL. olduğu anlaşıldıktan sonra, SPK'nun 09.01.2009 tarih ve 1/6 sayılı kararına göre Seri:XI No:29 tebliğ hükümleri çerçevesinde tesbit edilen k rın dağıtılması hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu önerisi paralelinde, 2009 takvim yılı k rından; a) Hisse senedi sahiplerine ödenmiş sermayenin % 85'i oranında toplam, Brüt ( 6.693.750,00 TL.), Net ( 5.689.687,50 TL.) , temettü dağıtılmasına , böylece 1 TL. nominal değerli hisseye isabet eden , Brüt ( 0,85 TL.) , (% 85 ) Net ( 0,7225 TL.) , (% 72,25 ) Oranında temettünün 31.05.2010 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasına, b) Kalandan 654.028 TL. Yönetim Kurulu Üyelerine k r payı ödenmesine, c) Hissedarlara ve Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılmasına karar verilen k r payları üzerinden Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ncı maddesi uyarınca 695.402,80 TL. II. tertip yedek akçe ayrılmasına, d) Kalan k rın fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına, Oybirliği ile karar verildi. 8. Süresi biten Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine 10 üye seçilmesi önerilerek, Yönetim Kurulu Üyeliklerine; noter beyanı ile SN.TUNCAY ÖZİLHAN, SN.İBRAHİM YAZICI, SN.MEHMET NURİ YAZICI, SN.NİLGÜN YAZICI, SN.GÜLŞEN YAZICI, SN.TÜLAY AKSOY, Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi'ni temsilen SN.SALİH METİN ECEVİT, genel kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduğunu belirten Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi'ni temsilen SN.SALİH SERDAR BÖLÜKBAŞI, noter beyanı ile Faber-Castell Aktiengesellschaft'ı temsilen SN.ROLF SCHİFFERENS, Faber-Castell Aktiengesellschaft'ı temsilen SN.ANTON WOLFGANG GRAF von FABER-CASTELL aday gösterildi. Oya kondu. Gösterilen adayların 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine ve Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildi. 9. Şirketimiz denetçiliğine noter beyanı ile SN.HASAN KARAAĞAÇ, SN.MEHMET HURŞİT ZORLU ile toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden SN. AHMET BAL 1 yıl müddetle görev yapmak üzere denetçiliğe seçilmesine ve kendilerine ayda net 850 TL. ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. 10. Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Sermaye Piyasası bağımsız dış denetleme hakkındaki yönetmeliğin 14. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu'nca seçilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız dış denetim şirketinin seçiminin onaylanması oya kondu. Oybirliğiyle onanmasına karar verildi. 11. 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 YTL, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına paralel olarak ana sözleşmemizin Esas Sermaye başlıklı 10'uncu,Paylar başlıklı 12'nci, Rey başlıklı 30'uncu maddelerinin ve SPK'nun 09.09.2009 tarih ve 28 / 780 sayılı toplantısında alınan karara paralel olarak ana sözleşmemizin Gayrimenkul İktisabı ve Tahvil İhracı başlıklı 5'inci maddesinin tadiline ve ayrıca Anonim Şirketin Müddeti başlıklı 6. maddesinin aşağıdaki şekilde tadiline dair Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.03.2010 tarih ve 2414 sayılı yazısı ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12.03.2010 tarih ve 1439 sayılı izin müsaadesi ve ana sözleşme tadil layihası okundu. Müzakere edilerek ana sözleşmenin Gayrimenkul İktisabı ve Tahvil İhracı başlıklı 5'inci, Anonim Şirketin Müddeti başlıklı 6'ncı, Esas Sermaye başlıklı 10'uncu,Paylar başlıklı 12'nci ve Rey başlıklı 30'uncu maddelerinin tadili hususunda yukarıda tarih ve sayısı belirtilen izinler doğrultusunda onaylanmasına ve yeni metnin aşağıdaki şekilde olmasına oybirliğiyle karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE:5-GAYRİMENKUL İKTİSABI VE TAHVİL İHRACI: Şirket maksat ve mevzuu için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu çerçeve içinde maksat ve mevzuun tahakkuku için şirket gayrimenkul, menkul, makina, tesisat, techizat ve benzerleri ile makina ve nakil vasıtalarını satın alabilir, kiralayabilir,devir ve temlik edebilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği teşkil etmemek üzere yerli ve yabancı şirketlerin hisse senetlerini, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket sahibi, bulunduğu gayrimenkuller üzerinde kendisini ve üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek alabilir, keza menkullerini kendisinin ve üçüncü şahısların borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine, rehin alabilir, gerçek ya da tüzel üçüncü şahıslar lehine her türlü ayni veya nakdi kefalet verebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. Hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, mevzuat uyarınca her nev'i tahvil, finansman bonosu (Commercial paper) kar ve zarar ortaklık belgesi ihraç edebilir, tahvil, finansman bonosu (Commercial paper) kar ve zarar ortaklık belgesi ihracını ve tabi olacağı şartları ve vereceği hakları mevzuat dahilinde tesbite genel kurul yetkilidir.Ancak genel kurul bu konularda yönetim kuruluna yetki verebilir. YENİ ŞEKİL MADDE : 6-ANONİM ŞİRKETİN MÜDDETİ : Anonim Şirketin müddeti tescil tarihinden itibaren süresizdir. YENİ ŞEKİL MADDE : 10-ESAS SERMAYE : Şirketin sermayesi 7.875.000 (Yedimilyonsekizyüzyetmişbeşbin) TL.'sıdır. Bu sermaye her biri 1 TL. kıymetinde 7.875.000 (Yedimilyonsekizyüzyetmişbeşbin) adet paya ayrılmıştır. İşbu sermayenin tamamı ödenmiştir. YENİ ŞEKİL MADDE : 12-PAYLAR : Şirket paylarının 1.212.647 TL. tutarındaki 1.212.647 adedi nama yazılı ve 6.662.353 TL. tutarındaki 6.662.353 adedi hamiline yazılıdır. Payların nominal değeri 1000,-TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 YTL, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1000.-TL nominal değerli 1000 adet pay karşılığında 1 adet 1 (Yeni) Türk Lirası nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Paylar Şirkete karşı bölünemez . Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasıyla kullanabilirler. Şirket'çe bunlardan birine yapılan tebligat hepsi hakkında müteberdir. YENİ ŞEKİL MADDE : 30-REY : Umumi heyet toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her 1 TL'lık (türklirası) pay için bir rey hakkı vardır. 12. T. Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi oya kondu. İzin verilmesine oybirliği ile karar verildi. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|