1.
Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına
Sinem GÜCÜM OKTAY,
Toplantı Yazmanlığına
Hilal ONAR
'ın ve Oy Toplama Memurluğuna
Şule Kader ADIGÜZEL
'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Verilen önerge oybirliği ile kabul edilmiştir. Ana gündem
maddesi 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edilerek
Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2.
Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve
Elektronik
Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda
Yasemin HAKAN'a
yetki
verilmesine ilişkin olarak maddesi 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edilerek ile karar verildi.
3.
Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu'nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif maddesi 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edilerek ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan
Cihat ŞEN
tarafından okundu, müzakereye geçildi, söz alan olmadı. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu hakkında söz alan olmadı.
4.
Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Finansal tabloların okunmaksızın oylamaya sunulması hususunda verilen önerge oylamaya açıldı. Yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile önerge kabul edildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2022 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakereye geçildi, söz alan olmadı. Gündem uyarınca 2022 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2022 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
Bu sırada, bir kısım ortaklar tarafından verilen önerge ile yönetim kurulu üyeliklerine yeniden seçim yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi hususu önerilmiş olup, bu öneri gündemde bulunmamış olmasına rağmen Türk Ticaret Kanununun 413/3 fıkrası ve 28 Kasım 2012 gün ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin
25/1-c maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesinden sayıldığından doğrudan görüşülebilecek bir husus olduğu için öneri müzakereye geçildi, söz alan olmadı. Bu hususun görüşülmesi oylamaya sunuldu, katılanların 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile karar verilerek yönetim kurulu seçimine geçildi.
Buna göre, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere,
...............
T.C. Kimlik Numaralı
Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU,
.................
T.C. Kimlik Numaralı
Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU
,
....................
T.C. Kimlik Numaralı
Ceren DEŞEN
yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve
.....................
T.C. Kimlik Numaralı
Ahmet SERPİL
'ın ve
......................
TC Kimlik nolu
Hasan Tuncay EROL
'un de Bağımsız üye olarak seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU ve Ceren DEŞEN'in Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Tuncay EROL'un Upfield Mena Şirketinde Mali İşler ve Finans sorumlusu
görevinde
bulunduğu, Ahmet SERPİL'in ise 2017 yılından bu yana inşaat ve gayrimenkul sektöründe çeşitli firmalara proje geliştirme ve yatırım danışmanlığı hizmetleri verme faaliyetlerinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
5.
Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 09.05.2023 Tarih ve 2023/12 Sayılı Kararı ile alınan
2022 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 109.303.870,00-TL'lik dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 109.468.474,00-TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 5.473.424,00-TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe ayrıldıktan sonra bakiye kârdan hesaplanan 20.766.089,26-TL tutarında ortaklarımıza kâr dağıtımı yapılmasına, kar dağıtımının 5 Aralık 2023 tarihinde yapılmasına, kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 83.064.357,04-TL'lik dönem Kârının (Yasal Kayıtlara Göre 83.228.961,04-TL kâr) olağanüstü yedekler hesabına kaydedilmesine ilişkin yönetim
teklifi, Genel Kurulun tasvibine sunuldu ve oylamaya açıldı, yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
6.
Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada kullanılan oyların 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
7.
Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili iken görevinden istifa eden .................. TC Kimlik numaralı
Nuriye Eftelya TAŞDEMİR
'in istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca .................. TC Kimlik numaralı
Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU
'nun yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 21.10.2022 gün ve 2022/20 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
8.
Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 24.04.2023 tarih ve 2023/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2023 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
9.
Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp daha önce Genel Kurul'da onaylanmış olan "
Bilgilendirme Politikası",
"Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası" ve "Bağış Politikası"
nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunuldu.
10.
Gündemin onuncu maddesi olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 10.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi, söz alan olmadı. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 10.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
11.
Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Şirketimizin 2022 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi uyarınca
ve 2023 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alımı hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile kabul edildi.
12.
Gündemin on ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
13.
Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hakkında Ortaklara bilgilendirme ve açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
14.
Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'ta duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporunun 19 ve 20. Sayfalarında yer alan (4) numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı Bu konuda söz alan olmadı.
15.
Gündemin on beşinci maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. ve 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
16.
Gündemin on altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 100 olumsuz paya karşılık 205 olumlu payla oyçokluğu ile karar edildi.
17.
Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Toplantı Başkan tarafından bildirildi. Saat: 10.34
BAKANLIK GÖREVLİSİ
TOPLANTI BAŞKANI
TOPLANTI YAZMANI
OY TOPLAMA MEMURU
MÜCAHİT GÜNGÖR
Sinem GÜCÜM OKTAY
Hilal ONAR
Şule Kader ADIGÜZEL