1-
Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına
Sinem GÜCÜM OKTAY
, Toplantı Yazmanlığına
Hilal ONAR'ın
ve
Oy Toplama Memurluğuna
Gamze Buse YILDIRIM'ın
aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2-
Gündemin ikinci maddesinin göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise
SİBEL ARSLAN'a
yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
3-
Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu'nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan
CİHAT ŞEN
tarafından okundu müzakere edildi, 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu hakkında söz alan olmadı.
4-
Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2022 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2022 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2022 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı oybirliği kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
Bu sırada, bir kısım ortaklar tarafından verilen önerge ile yönetim kurulu üyeliklerine yeniden seçim yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi hususu önerilmiş olup, bu öneri gündemde bulunmamış olmasına rağmen Türk Ticaret Kanununun 413/3 fıkrası ve 28 Kasım 2012 gün ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin
25/1-c maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesinden sayıldığından doğrudan görüşülebilecek bir husus olduğu için öneri müzakereye açıldı. Bu hususun görüşülmesi oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile karar verilerek yönetim kurulu seçimine geçildi.
Buna göre, buna göre,
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, ...
...
T.C. Kimlik Numaralı
AYTEN ÖZTÜRK ÜNAL,
....
T.C. Kimlik Numaralı
YAĞMUR ÖZTÜRK
,....... T.C. Kimlik Numaralı
Özgür AYYILDIZ
yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve
...
T.C. Kimlik Numaralı
Mehmet ERDOĞAN
'ın ve....
TC Kimlik nolu
Adem TATLI
'nın de Bağımsız üye olarak seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Ayten ÖZTÜRK ÜNAL, Yağmur ÖZTÜRK ve Özgür AYYILDIZ'ın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ERDOĞAN'ın Uluslararası Anadolu ve Trakya Otobüsçüler Derneği Başkanlığı, Türkiye Otobüsçüler Sosyal Dayanışma ve Eğitim Vakfı Başkan Yardımcılığı ve IPRU-International Passanger and Road Transportation Union Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adem TATLI'nın ise 22-24 ve 25. Dönem Giresun Milletvekilliği görevi ile iştigal ettiği bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
5-
Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 09.05.2023 tarih ve 2023/05 sayılı kararı uyarınca, 2022 yılı faaliyetleri Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 97.964.592-TL dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 1.684.110,86-TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 84.205,54-TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe düşüldükten sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 97.880.386,46-TL'lik dönem kârının (Yasal Kayıtlara Göre 1.599.905,32-TL faaliyet karı vardır) geçmiş yıl karları hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
6-
Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2022 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.
7-
Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 24.04.2023 tarih ve 2023/04 sayılı Kararı ile 2023 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. onaylanmasına oybirliği ile kabul edildi.
8-
Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan.....
.
TC Kimlik numaralı
Erdem Yücel'in
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası hususu ortakların oylarına sunuldu, yapılan oylamada oybirliği ile karar verildi.
9-
Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 20.000,00TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 20.000,00TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre oybirliği ile karar edildi.
10-
Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
11-
Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
12-
Gündemin on ikinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 21-22. Sayfalarında yer alan 6 nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.
13-
Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "
Kar Dağıtım Politikasının",
"Bilgilendirme Politikasının" "Bağış Politikası"
ve
"Ücretlendirme Politikası"nda
, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.
Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 22 numaralı sayfanın dipnotunda belirtildiği üzere, 2022 yılı içerisinde toplam 42.734 -TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı
14-
Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca 2022 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Kararı ile herhangi bir hisse geri alımı uygulanmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi.
2023 yılında da Şirketin hisse geri alım programı kapsamında Hisse Geri Alım yapılması hakkında Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile kabul edildi.
15-
Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren konularda yetkili kılınmasına 100 olumsuz oya karşılık 1.623.589.000 olumlu oy üzerine oy çokluğu ile kabul edildi.
16-
Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. Saat 14:30