AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ
26/09/2025 TARİHLİ
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Avrasya Petrol ve Turistik Yatırımlar Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 26 Eylül 2025 Perşembe günü, saat 11:00'de şirket merkezi olan
Büyükdere Caddesi Metro City A blok No:171 Kat:17 1.Levent/İSTANBUL
adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/09/2025 tarih ve 113882074 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hakan ÖZKAN'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 3 Eylül 2025 tarih 11407 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve 1 Eylül 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı ve böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 45.000.000,00 -TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 4.500.000.000 adet hisseden 13.500.001 TL sermayesine tekabül eden 1.350.000.100 adet hissenin asaleten, 5.075.889 TL sermayesine tekabül eden 507.588.900 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 1.857.589.000 adet paya isabet eden 18.575.890-TL tutarındaki payın toplantıda hazır bulunduğu, nisap sağlandığından toplantının görüşülmesine geçildi.
Bakanlık Temsilcisi tarafından bu tespitle ilgili olarak; "
Hazır Bulunanlar Listesinde yer alan Metro Avrasya Investment Georgia A.Ş. unvanlı şirketinin Gürcistan noterliğinden düzenlenerek Apostille şerhi ihtiva ederek gönderilen Evren Topaloğlu Özaltındere'ye verdiği vekaletin Gürcistan makamları tarafından onaylandığı, tercümanın da Türk olmadığı, tercümenin Türkiye'de yapılmadığı, ayrıca Türkiye'de noter tasdikinin bulunmadığı
" bildirildi. Yönetim kurulu üyelerinden Ayten ÖZTÜRK ÜNAL bu Bakanlık Temsilcisinin bu bildirimi üzerine; "
Öncelikle uluslararası Apostille anlaşmalarına taraf olan Türkiye Cumhuriyeti yönünden Apostille anlaşmasına taraf tüm ülkelerin resmi makamlarınca onaylanmış belgelerin Türkiye'de bir resmi makam tarafından düzenlenmiş gibi kabul edilmesi hukuken zorunlu olduğundan ve SPK düzenlemeleri gereği noter tasdiksiz olsa dahi ıslak imzalı vekaletnamelerin imzasının başka bir belge ile noterlik tarafından tasdik edilmiş olmak kaydıyla kabul edilebileceği düzenlendiğinden her iki yönüyle de hukuka tam olarak uygun olan bu vekaletnamenin kabul edilme zorunluluğu vardır
" şeklinde açıklama yapıldı ve vekaletname kabul edilerek Hazır Bulunanlar Listesi oluşturuldu.
Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın
Ayten ÖZTÜRK ÜNAL
tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1.
Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği görülmüş olup, bu önerge uyarınca Toplantı Başkanlığına
Özgür YANAR'ın
aday
gösterildiği görüldü.
Verilen önerge 1 adet olumsuz oya karşılık 18.575.889 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek Toplantı Başkanı seçimi tamamlandı.
Toplantı Başkanı olarak seçilen
Özgür YANAR
tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi uyarınca Toplantı Yazmanlığına
Mustafa İlhan POLAT
ve Oy Toplama Memurluğuna
Şule Kader BARİK
atayarak Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyetini teşkil etti.
2.
Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi.
Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve
Elektronik
Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda
Sevgi CENGİZ SIYIRAN'a
yetki
verilmesine 1 adet olumsuz oya karşılık 18.575.889 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile karar verildi.
3.
Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.
Gündemin 4. Maddesinde görüşülecek olan; Şirketimizin tek pay sahibi olarak bağlı ortaklığı statüsündeki İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 593975 numaralı üyesi Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi (METRO OTELCİLİK)'deki beheri 100TL (Yüz Türk Lirası) değerindeki 9.600 adet paya ayrılmış toplam 960.000TL (Dokuz Yüz Altmış Bin Türk Lirası) değerindeki sermayesini temsil eden paylarının tamamının 530.000.000TL 2 yıl vadeli bedel üzerinden Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (AVGYO)'ye satılması işlemine ("Bağlı Ortaklık Satış İşlemi") ilişkin olarak;
1)
a.
Bağlı Ortaklık Satışının; METRO OTELCİLİK mülkiyetinde olan Edirne İli, Merkez İlçesi, Kirişhane Mahallesi Soğukkuyu Mevkiinde 2261 Ada, 16 Parsel numaralı arsa üzerinde yapılması planlanan ve daha önceki Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinde muhtelif zamanlarda aşamalarını duyurduğumuz "Metro Hotels Apartments" projesinde (PROJE) partnerimiz AVGYO'nun proje finansmanı sağlanmasında yaşadığı problem, projenin ilk planlandığı dönem sonrası yürütülmesi gereken resmi prosedürlerin uzun zaman alması ve bu süreçte Türkiye ekonomisinde yaşanan hiper enflasyonist dönemde aşırı yükselen maliyetlerden dolayı inşaat sürecinin zorlaşması ve yüksek faizlerden kaynaklı olarak inşaat sektöründe yaşanan yüksek durgunluk gerekçeleriyle Yönetim Kurulumuzun 30/05/2022 tarih ve 2022/13 sayılı kararıyla AVGYO firması ile karşılıklı alınan kararlar uyarınca durdurulmasına karar verilen "Metro Hotels Apartments" projesinin Şirketimiz yönünden iptal edilerek Şirketimizin bu projeden çıkmasına karar verildiği, bu kararın alınması ile ilgili AVGYO yöneticileri ile yapılan görüşmelerde, projeye devam etme iradelerinin olduğu bildirilmiş olup, projenin devamı için mevzuat gereği projeye konu taşınmazı hüküm ve tasarruf altına almak istediklerini bildirerek bu nedenle de mezkur taşınmazın maliki olan bağlı ortaklığımız
Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi'
ndeki paylarımızın tamamını satın almayı istemeleri nedeniyle gerçekleştirildiği,
b.
Bağlı Ortaklık Satışının Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı,
c.
Bağlı Ortaklık Satışı işleminin, işlem taraflarını nihai kontrol eden pay sahibi statüsündeki gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurmayacak mahiyette olduğundan, "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Genel Kurul Toplantısı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasına göre 6102 sayılı TTK'nun 436'ncı maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen oydan yoksunluk halinin bulunmadığı,
ç.
Tebliğin 16'ncı maddesi uyarınca, ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyete yönelik SPK'ya başvuruda bulunulmadığı,
d.
Bağlı Ortaklık Satışı işleminin SPKn.'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, Kanunun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesine göre, Bağlı Ortaklık Satışı işleminin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılıp Bağlı Ortaklık Satışı işlemine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
e.
SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) Tebliği'nin "Ayrılma hakkı kullanım fiyatı" başlığını taşıyan 14'üncü maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimizin beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın
11,95 TL
olduğu,
f.
SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri dahilinde, "Ayrılma hakkı"nın kullanılmasına Bağlı Ortaklık Satışı işleminin onaya sunulacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı,
g.
SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 4'üncü fıkrasına göre; "Ayrılma hakkı"nın, bu hakka sahip olan pay sahiplerimizin ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanılmasının zorunlu olduğu,
ğ.
SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 3'üncü fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin "Ayrılma Hakkı"na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek
A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
'ye, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda, teslim ederek satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştirecekleri; ayrılma hakkını kullanmak için A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ne başvuracak pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü tamamen ve nakden ödeneceği,
h.
Bağlı Ortaklık Satışının Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda "Ayrılma hakkı"nın doğmayacağı,
ı.
Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların bilgilendirme dokümanında yer aldığı,
i.
Bağlı Ortaklık Satışına konu METRO OTELCİLİK hisselerinin 2 yıl vadeli değerinin;
·
Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye yaptırılan şirket değerleme raporunda tespit edilen Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi'nin 449.737.671 TL'lik Net Aktif Değerinin,
·
PROJE'nin tamamlanmasıyla üretilecek otel ve ticari alanların işletmeciliğinin 20 yıl süreyle Şirketimize verilmesi
·
Daha önce Şirketimizin de dahil olduğu PROJE'den şirketimizin çıkması ile ilgili olarak Şirketimize herhangi bir yükümlülük doğmaması yönündeki diğer şartlar da dikkate alınarak
·
Pazarlık usulü ile 530.000.000TL olarak belirlendiği,
j.
Ayrıca, SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Yönetim Kurulu Kararı" başlığını taşıyan 8'inci maddesinin 3'üncü fıkrası hükümleri ile Şirketimizin kamuya duyurulmuş olan Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde; "Ayrılma hakkı" kullanımında, toplam maliyetin 25.000.000 TL tutarı ile limitli olarak belirlendiği, ayrılma hakkı kullanım taleplerinin bahse konu "maliyet"i geçeceğinin anlaşılması durumunda Bağlı Ortaklık Satışının gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi hususunun Gündem'in 5'inci maddesinde tekraren Genel Kurul'un onayına sunulacağı,
hususları hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi, söz alan olmadı.
4.
Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesi uyarınca,
Şirketimizin tek pay sahibi olarak bağlı ortaklığı statüsündeki İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 593975 numaralı üyesi Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi (METRO OTELCİLİK)'deki beheri 100TL (Yüz Türk Lirası) değerindeki 9.600 adet paya ayrılmış toplam 960.000TL (Dokuz Yüz Altmış Bin Türk Lirası) değerindeki sermayesini temsil eden paylarının tamamının 530.000.000TL 2 yıl vadeli bedel üzerinden Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (AVGYO)'ye satılması işlemi hususu Genel Kurul'un oylarına sunuldu, yapılan oylamada
1 adet olumsuz oya karşılık 18.575.889 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.
5.
Gündemin beşinci maddesinin görüşmesine geçildi.
Gündemin 4. Maddesinde yapılan oylama sonucunda oy çokluğu ile karar alınmış olup, herhangi bir ayrılma hakkı kullanılmadığı tespit edildiğinden bu madde kapsamında herhangi bir karar verilmesinin kanunen zorunlu olmadığı konusunda genel kurul bilgilendirildi. Söz alan olmadı.
6.
Dilek ve temenniler bölüme geçildi. Toplantı başkanı tarafından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek saat 11:30'da toplantı kapatıldı. İş bu toplantı tutanağı toplantı yerinde düzenlenerek imzalandı.
|
BAKANLIK GÖREVLİSİ
HAKAN ÖZKAN
|
|
TOPLANTI BAŞKANI
ÖZGÜR YANAR
|
|
TOPLANTI YAZMANI
MUSTAFA İLHAN POLAT
|
|
OY TOPLAMA MEMURU
ŞULE KADER BARİK
|