|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Additional Explanations
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Şirketimiz'in 27.02.2026 tarihli ve 1616 Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; 1 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimizce tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla Çiftay İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. ("Çiftay İnşaat")'nin devrlınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine, 2- Birleşme işleminde, Taraf şirketlerin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının ve Çiftay İnşaat için ilgili bağımsız denetim kuruluşu tarafından 31.12.2025 tarihi sonrasında Çiftay İnşaat nezdinde yapılan kısmi bölünme işleminin birleşme işlemine esas finansal tablolar üzerindeki etkisini gösteren ek raporun esas alınmasına, 3- Söz konusu birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle şirketimiz Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. ("Batıçim") nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Batıçim paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler AŞ tarafından hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun kabul edilmek suretiyle esas alınmasına, 4- İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmak suretiyle hazırlanan birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve birleşme işlemine ilişkin tüm evrak ile birlikte Duyuru Metni'nin onaylanması için SPK'ya başvurulmasına, 5- Birleşme işleminde; Devralan halka açık şirket olarak taraf olmamız ve Çiftay İnşaat'ın devralınması suretiyle birleşme sonucunda Şirketimiz sermayesinde %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması ve yeni bir faaliyet konusu edinmiş olmamız sebebiyle, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan madde 24 ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili düzenlemeleri dahilinde, işbu yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihte ortak olan ve söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini usulüne uygun toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcilerine, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanınacak olması dolayısıyla, ayrılma hakkı kullanım süresinin sona ermesi ile birlikte, Şirketimiz sermayesinde yapılacak olan sermaye artırım tutarının kesinleşeceği saklı kalmak kaydıyla, söz konusu birleşme neticesinde Şirketimiz esas sözleşmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Tebliği hükümleri çerçevesinde Şirketimizin 10.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının bir defaya mahsus aşılması suretiyle, Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 5.580.000.000 TL'den 5.576.844.415 TL artırılarak 11.156.844.415 TL'ye çıkarılmasına ilişkin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin ve faaliyet konusu genişleyeceğinden "Şirket'in İşletme Amacı ve Konusu" başlıklı 3. Maddesinin ekteki şekilde tadili için ve SPK'ya başvurulmasına ayrıca, ayrılma hakkı kullanım süresinin sona ermesi ile birlikte, Şirketimiz sermayesinde yapılacak olan sermaye artırım tutarının kesinleşeceği gözetilerek ihraç edilecek paylar için ihraç belgesinin onaylanması amacıyla SPK'ya başvurulmasına, 6- SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. maddesi ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümlerine uygun olarak, Şirketimiz'in her biri 0,01 TL (bir Kuruş) itibari değerde (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup, Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) olan toplam 5.580.000.000 TL (558.000.000.000 Kuruş/Pay) sermayeye tekabül eden beher payı için, iş bu kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 4,96 TL'nin ayrılma hakkı kullanım fiyatı olarak belirlenmesine, 7- Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Ortaklık tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın 558.000.000 TL (beş yüz elli sekiz milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine, karar verilmiştir. Bu çerçevede, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Esas Sözleşme Tadil Taslağı ve Duyuru Metni ekte sunulmakta olup, Duyuru Metni onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na 27.02.2026 tarihinde başvuru yapılmıştır. Birleşme yöntemine karar verilinceye kadar süreçte bilginin açıklanması 21.01.2026 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ertelenmiştir. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|