Fuzul Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Şirket) 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı 30.09.2025 tarihinde saat 11 : 00'de toplantı adresi olan Akşemsettin Mahallesi Adnan Menderes Bulvarı No:24 Fatih – İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 29.09.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00114018055 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Ayten Güneş gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahibine 29.08.2025 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.09.2025 tarih ve 11409 sayılı nüshasının 142'nci sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 29.08.2025 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirket sermayesinin 1.250.000.000,00 TL'sına tekabül eden 1.250.000.000 adet paydan; 210,332 adet payın Asaleten ve 846.587.099,480 adet payın Vekaleten olmak üzere toplam; 846.587.309,812 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Filiz ŞAHİN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDELERİ
Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı'nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda; Divan Başkanlığı'na Sayın Burak Boz'un, tutanak yazmanlığına Sayın Erkan Poyraz'ın ve oy toplama memurluğuna Sayın Filiz ŞAHİN'in seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulunca 2024 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan önce Şirket merkezinde, 05.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmaması ve okunmuş sayılması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.
Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, Bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu'nun okunması ve görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda; Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan önce Şirket merkezinde, 05.03.2025 tarihinde KAP'ta ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan nihai denetçi görüşünün okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.
Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2024 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda; Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan konsolide finansal tablolara ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan konsolide finansal tablolar düzenlemelere uygun olarak Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan önce Şirket merkezinde, 05.03.2025 tarihinde KAP'ta ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://fuzulgyo.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemelerine sunulmuş olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle konsolide finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılına ait konsolide bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2024 yılı konsolide finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde konsolide finansal tablolar katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.09.2024 tarih, 55/1517 sayılı kararı uyarınca Şirket hakkında düzenlenen 1.944.578,00 TL bedelli idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun verdiği idari para cezası hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Yapılan oylama neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine rücu edilmemesi katılanların oy birliği ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararı gereğince sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişiler oy kullanmamışlardır.
Madde 7 - Gündem'in 7'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2024 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2024 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri, katılanların oy birliği ile ibra edildi. Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.7. numaralı ilkesi gereğince 1. Grup Şirketler Listesi'nde yer alan Şirket'in Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi'nin hazırladığı raporun ve eklerinin Şirket Yönetim Kurulunca değerlendirilmesi sonucunda, 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere halihazırda Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyeleri olan Sayın Fatma Ayanoğlu ve Sayın Mehmet Bahadır Kaleağası'nın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmesine karar verilmesi sonrasında yapılan başvuru Sermaye Piyasası Kurulu'nca değerlendirilerek Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları hakkında olumsuz görüş verilmemiş ve durum Şirket'e yazılı olarak bildirilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda; yönetim kurulu üyeleri olarak Sayın Mahmut Akbal (T.C.:XXX), Sayın Zeki Akbal (T.C.:XXX), Sayın Murat Altay (T.C.:XXX) ve Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın (T.C.:XXX), bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak ise Sayın Fatma Ayanoğlu'nun (T.C.:XXX) ve Sayın Mehmet Bahadır Kaleağası (T.C.:XXX)'nın seçilmeleri ve seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 3 yıl olarak belirlenmesi katılanların oy çokluğu (209.468,00 adet ret oyuna karşılık 846.377.843,98 adet kabul oyu) ile kabul edildi.
Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Şirket'in 29.08.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul'a okundu. Şirket Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde müzakerelere geçildi. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Şirket Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; 2024 öncesi dönemine ait geçmiş yıl karları olmakla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2024 yılına ilişkin finansal tablolarda net dönem zararının olması dikkate alınarak, Şirket'in mali yapısının güçlü tutulması amacıyla kar payı dağıtılmaması katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 10 - Gündem'in 10'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan huzur hakları hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin olarak Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda, yönetim kurulu başkanına 400.000,-TL, yönetim kurulu başkan yardımcısına 400.000,- TL, yönetim kurulu üyelerine 50.000,-TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerine 50.000,-TL ve üst düzey yöneticilere Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek aylık net huzur hakkının ödenmesi ve söz konusu ödemelerin 1 Ocak 2024 tarihinden geçerli olmak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesi katılanların oy çokluğu (209.676,33 adet ret oyuna karşılık 846.377.635,65 adet kabul oyu) ile kabul edildi.
Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliği'nin 37. maddesi kapsamında alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinin %95'inden daha düşük değerlerde herhangi bir işlemin Şirket tarafından gerçekleştirilmediğine ilişkin bilgi Genel Kurul'a verildi.
Madde 12 - Gündem'in 12'nci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda 2025 yılı için bağımsız denetleme kuruluşunun seçimi konusunun görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda 2025 yılı 12 aylık ve 6 aylık finansal raporların denetlenmesi için Bağımsız Denetleme kuruluşu olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, 2024 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2024 yılı içinde Şirket tarafından 47.850.000 TL tutarında bağış ve yardımda bulunulduğuna ilişkin bilgi Genel Kurul'a sunuldu. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Zahit Akbal'ın verdiği önerge doğrultusunda, Bağış ve yardımlar tutarının 2025 yılı için azami tutarının Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı konsolide finansal tablolarının yer alan aktif büyüklüğünün %2,00 oranında belirlenmesi katılanların oy çokluğu (209.468,00 adet ret oyuna karşılık 846.377.843,98 adet kabul oyu) ile kabul edildi.
Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2024 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesine geçildi. 2024 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek veya kefalet bulunmadığı konusunda bilgi Genel Kurul'a sunuldu.
Madde 15 - Gündem'in 15'inci maddesi gereğince, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 no.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesine geçildi. Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadıkları ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediklerine ilişkin bilgi Genel Kurul'a verildi.
Madde 16 - Dilek ve temenniler bölümüne geçildi. Söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 12:28'de son verildi. 30.09.2025 – İSTANBUL