METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
15/07/2016 TARİHLİ 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI
Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.'nin 2015 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı; Büyükdere Cad. Metrocity A Blok No:171 Kat:17 1. Levent/İstanbul adresinde 15.07.2016 günü Saat: 15:00' da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nce 14.07.2016 Tarih ve 17309382 Sayılı yazı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Devrim DEMİRCAN gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davetin, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23/06/2016 tarih ve 9103 sayılı nüshasında, Hürses Gazetesi'nin 23.06.2016 tarih ve 13649 sayılı nüshasında ve Ortadoğu Gazetesi'nin 23.06.2016 tarihli 16316 sayılı nüshasında ilan edildiği, görüldü.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 300.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 30.000.000.000 adet hisseden, 2.149.594,00TL'si Elektronik ortamdan katılmak üzere toplam 142.790.421,40TL sermayesine tekabül eden 14.279.042.140 adet hissenin vekaleten, 500TL Elektronik ortamdan olup, fiziki olarak herhangi bir asaleten katılım olmamak üzere toplam 500,00TL sermayesine tekabül eden 50.000 adet hissenin asaleten olmak üzere; toplam 142.790.921,40TL sermayesine tekabül eden 14.279.092.140 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin, bu toplam adede tekabül eden giriş kartlarının tanzim edildiğinin, Şirketin Bağımsız Denetçisi Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen
Erdi ACET'in
genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin onayı ile toplantı Yönetim Kurulu Üyesi
Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun
açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.
1-
Saygı duruşu ve İstiklal Marşının okunmasından sonra, Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına
Özgür YANAR
, Toplantı Yazmanlığına
Ahmet AFKAN
ve
Oy Toplama Memurluğuna
Seren Özdemir'in
aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2-
Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise
Fakı Buluç DEMİREL'e
yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
3-
Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2015 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Faaliyet Raporunun okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan
Erdi ACET
tarafından okundu müzakere edildi ve katılanların oybirliği ile onaylandı ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.
4-
Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2015 yılı bilanço kar ve zarar hesabı,
Özgür YANAR
tarafından okundu, müzakereye açıldı. Genel Kurul'un oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.
5-
Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 20.06.2016 tarih ve 2016/08 Sayılı kararıyla belirlenen, Şirketin 2015 yılı faaliyetleri sonucu oluşan 139.124.789,00 TL dönem net zararının (Yasal Kayıtlar uyarınca 19.419.652,43 TL kar hesaplanmıştır.) Geçmiş yıl zararları hesabına kaydedilmesine (Yasal kayıtlar yarınca tespit edilen karın geçmiş yıl karları hesabına kaydedilmesine) ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
6-
Gündemin altıncı maddesi uyarınca; Yönetim Kurulunun 20.06.2016 tarih ve 2016/12 Sayılı kararıyla belirlenen, Şirketin 2015 yılı faaliyetleri sonucu oluşan 139.124.789,00 TL dönem net zararının (Yasal Kayıtlar uyarınca 19.419.652,43 TL kar hesaplanmıştır.) Hesaplanması nedeniyle herhangi bir kar dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi ve yapılan oylamada Ortaklardan oybirliği ile kabul edildi.
7-
Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre;
Yıl içerisinde T.T.K.'nın 363. maddesine istinaden Yönetim Kurulu'nun
26.06.2015
tarih ve
2015-20
numaralı kararıyla istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi
"Şenol AYYILDIZ'ın
istifasının kabulü ile
Yönetim Kurulu'nun
06.08.2015
tarih ve
2015-23
numaralı kararıyla Şenol AYYILDIZ'dan boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine
Mustafa YILDIRIM'ın
Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmesine ilişkin
işlemler ve yeni üyenin yönetim kurulu üyeliği süresinin yerine seçildiği kişinin süresi kadar olması hususları müzakere edilerek Genel Kurul'un oyuna sunuldu,
CEP AS DEPOSITARY FOR DIMENSIONAL EMERGING MARKET FUND,
DIMENSIONAL EMERGINGMARKETS VALUE FUND, DFA EMERGING MARKETS SMALL CAPSERIES, EMERGING MARKET CORE EQUT PORTF DFA INV DIM GRO IN, EMERGING MARKETS SOCCORE POR OF DFAINV DIE GR INC, JHON HONCOCK VARIABLE INS. TRUST EMERGING MARKETS VALUE TRUST, JHON HANCOCK FUNDS II EMERGING MARKETS FUND, isimli ortaklarımızın vekili Billur TUNÇOĞLU tarafından ve
LA FIRE AND
POLICE PENSION SYSTEM, QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO.2 isimli ortaklarımızın vekili İsmail ERGÜL isimli ortakların
2.149.594TL
'lik olumsuz oyuna karşılık diğer elektronik ve fiziki katılımcılar tarafından verilen 140.641.327,40TL olumlu oyu neticesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
8-
Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2015 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.
9-
Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 30.03.2016 tarih ve 2016/3 sayılı kararıyla 2016 yılı için seçilen Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
10-
Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 10.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 10.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu elektronik ve fiziki katılımcılar tarafından verilen olumlu oyu neticesi oybirliği ile kabul edilmiştir.
11-
Gündemin onbirinci maddesi uyarınca Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, Yönetim Kurulumuz tarafından 16/07/2014 tarih ve 2014/29 numaralı kararı ile belirlenen 2014 ve izleyen yıllara ilişkin "
Kar Dağıtım Politikasının"
koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunuldu.
12-
Gündemin onikinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulumuz tarafından 07/04/2014 tarih ve 2014/16 numaralı kararı ile güncellenmiş
"Bilgilendirme Politikasının"
güncellenen halinin koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunuldu. Bu konuda söz alan olmadı.
13-
Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğin 4.6.2 maddesi uyarınca
Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin
Yönetim Kurulunun 18.05.2012 tarih ve 2012/23 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenen
"Ücretlendirme Politikası"
, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.
14-
Gündemin ondördüncü maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
15-
Gündemin onbeşinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde Şirketimizce 8.000TL tutarında bağışta bulunulduğu hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
16-
Gündemin onaltıncı maddesi uyarınca;
2015 Yılı Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Bağımsız Denetim Raporunun 5 nolu dipnotunda yer alan ilişkili taraf açıklamalarının ayrıntılı olarak okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunmuş olup,
başkaca önerge verilmediğinden verilen bu önerge oymaya sunuldu ve yapılan oylamada oybirliği ile önergenin kabulüne karar verildi. Bu konuda söz olan olmadı. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yöetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 31 ila 35. Sayfalarında yer alan 5. nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.
17-
Gündemin onyedinci maddesi uyarınca 2015 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı ilke kararı doğrultusunda alınan Yönetim Kurulu Kararı ile herhangi bir hisse geri alımı uygulanmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi. 2016 yılında da Şirketin hisse geri alım programı kapsamında Hisse Geri Alım yapılması hakkında Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
18-
Gündemin onsekizinci maddesi ile ilgili olarak Toplantı Başkanlığına 2015 yılında yapılacak bağışlarla ilgili olarak en çok 250.000TL'lik parasal sınır belirlenmesine ilişkin bir önerge verildiği görüldü, bu önerge oylamaya sunuldu, yapılan oylamada önerge ve 2015 yılında yapılacak bağışlarla ilgili olarak en çok 250.000TL'lik parasal sınır belirlenmesine ilişkin önerge ve yetki verilmesi hususu, CEP AS DEPOSITARY FOR DIMENSIONAL EMERGING MARKET FUND,
DIMENSIONAL EMERGINGMARKETS VALUE FUND, DFA EMERGING MARKETS SMALL CAPSERIES, EMERGING MARKET CORE EQUT PORTF DFA INV DIM GRO IN, EMERGING MARKETS SOCCORE POR OF DFAINV DIE GR INC, JHON HONCOCK VARIABLE INS. TRUST EMERGING MARKETS VALUE TRUST, JHON HANCOCK FUNDS II EMERGING MARKETS FUND, isimli ortaklarımızın vekili Billur TUNÇOĞLU tarafından ve
LA FIRE AND
POLICE PENSION SYSTEM, QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO.2 isimli ortaklarımızın vekili İsmail ERGÜL isimli ortakların
2.149.594TL
'lik olumsuz oyuna karşılık diğer elektronik ve fiziki katılımcılar tarafından verilen 140.641.327,40TL olumlu oyu neticesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
19-
Gündemin ondokuzuncu maddesine göre Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi.
20-
Gündemin yirminci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.
21-
Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi.İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. 15.07.2016 saat 15:40
Toplantı tutanağı ve hazirun ekte pdf. dosyası olarak verilmiştir.