|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Additional Explanations
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, şirketimiz bünyesinde birleşilmesi hakkında,
Şirket merkezinde toplanan Yönetim Kurulu üyeleri ilgili gündem maddesini görüşerek aşağıdaki şekilde karara bağlamışlardır.
Yönetim Kurulumuzca,
1- Anel Telekom 'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu
bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Anel Telekom 'un pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak 31.12.2017 tarihli Bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolar esas alınarak hazırlanmış olan ve ekte Yönetici Özeti yer alan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında güncellenecek Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;
2- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, güncellenmiş Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına;
3- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;
4- Anel Telekom 'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP'da bilgilendirilmelerine;
5- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2017 tarihinden önceki, otuz günlük dönem içinde (15/12/2016-25/01/2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olarak 1,346 TL'nin ayrılma hakkı fiyatı olarak belirlenmesine;
6- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a) SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri oy haklarının toplamının şirketimizin toplam oy hakları toplamı (132.188.841 ) oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine, söz konusu oy hakkı sınırının % 10 (13.218.884) (tutar olarak ise 17.8 milyon TL) olmasına söz konusu oran ve tutarın kamuya duyurulmasına;
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işlemine devam edilebileceği ya da vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
d) Ayrılma hakkı ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin KAP'da bilgilendirilmesine;
7- Yapılacak Genel Kurullarda Anel Elektrik tarafından sahip olunan Anel Telekom paylarının sağladığı oy haklarının birleşmeye onay verme yönünde kullanılmasına;
8- SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak ve yapılacak sermaye artırımı ile ana sözleşme değişikliği için SPK'ya yapılan 28/09/2017 tarihli başvurumuzun hazırlanmış yeni bilgi ve belgeler ile güncellenmesine ve gerekmesi halinde diğer resmî kurumlara başvuruda bulunulmasına;
9- SPK ve ilgili merci izinlerini takiben şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ve genel kurulu takiben ortaklarımıza ayrılma hakkının kullandırılmasına,
10- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;
oybirliği ile karar verilmiştir.
Kamuoyu ve yatırımcılarımıza saygılarımızla bildiririz.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||